湘潭电机股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
暨召开2009年度第三次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009年11月21日，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室召开。会议由董事长周建雄先生主持。公司已于2009年11月11日将会议通知以书面、传真、电子邮件的形式发至相关人员。会议应到董事11名,实到董事11名。公司监事会成员和部分高管人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下事项：
一、审议通过了《关于放弃非公开发行股票方案的议案》
公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于2009年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》等六项议案。
由于经营业绩大幅度增长，公司相关业务面临历史性发展机遇。本着让全体股东共同享有公司经营成果的考虑，公司决定放弃实施《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。由向特定对象非公开发行股票的融资方式变更为向全体原股东配售股份的融资方案。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向原股东配售股份的规定。为增强公司的资金实力，提高公司的盈利能力，早日实现公司发展规划，经与会董事表决，认为公司符合向原股东配售股份的资格和条件。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、逐项审议通过了《关于公司向原股东配售股份方案的议案》
1、配售股票类型
境内上市人民币普通股（A 股）。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、配售股票面值
每股面值为人民币1.00 元。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
3、配股基数、比例和数量
以公司截至2008年12 月31 日的总股本23,500万股为基数，向全体股东按每10 股不超过配售3 股的比例进行配售，共计可配售不超过7,050万股。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配售基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。最终配股比例授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
公司控股股东将在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
4、配股定价依据与配股价格
本次配股的定价依据：（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计后的每股净资产值；（2）参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；（3）遵循与主承销商协商一致的原则。
本次配股价格：
以刊登配股发行公告前20 个交易日公司A 股均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
5、配售对象
本次配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
6、本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币10亿元，计划利用募集资金的50%补充流动资金，50%偿还银行贷款。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
7、本次配股决议的有效期限
自公司2009年第三次临时股东大会通过本次配股相关议案之日起十二个月内有效。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于公司向原股东配售股份募集资金运用的可行性分析报告的议案》
(一)本次配股募集资金使用的基本情况
本次配股拟募集资金总额不超过人民币10亿元，计划利用募集资金的50%补充流动资金，50%用于偿还银行贷款。
(二)使用募集资金补充流动资金的可行性
1、公司产业规模的迅速扩大，急需补充流动资金
近年来，通过推进产业结构调整，发挥整体竞争优势，公司经营规模迅速扩大，逐步形成了以风电产业为主，其他传统产业并举的发展思路。营业收入由2006年的223,175.33万元增长到2008年的334,153.55万元，增长了110,978.22万元，增幅49.73%。随着风电产品产销规模的大幅度提高，2009年1-9月营业收入达到352,528.22万元，较上年同期增长61.62%；净利润达到17,642.79万元，较上年同期增长906.20%。风电产品的业务收入占公司主营业务收入的比例已超过50%。
近年来，由于全球气候变暖对人类生存和发展造成了严峻挑战，在以美国为主导的发达国家倡导下，低碳经济引起全球范围内的广泛关注。风能作为可再生能源的主要类别，成为低碳经济发展的重要方向。根据世界风能理事会的最新预测，在未来5年内，全球的风电装机量还将增长3倍。1997年以来，我国政府先后采取了一系列措施推动风电产业的发展。2009年国务院颁布的《装备制造业调整和振兴规划》，更加将高效清洁发电列为产业调整和振兴的主要任务之一。但由于风电行业尚处于发展的初期，高额的利润吸引了国内众多企业纷纷上马风电项目，造成了风电产能的结构性过剩，主要是低端产能的过剩。为了遏止风电设备投资一哄而上、重复引进和重复建设现象，国务院于2009年9月26日发布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，该意见的推出将起到“过滤”和“优化”作用，加快风电行业的优胜劣汰，优化风电产业结构，为我国的风电设备制造行业的发展指明了方向。
湘电股份凭借其丰富的电机研发经验及领先的电气控制技术，较早地从事了永磁同步风力发电机、双馈异步风力发电机、变频器、控制系统等风电设备关键零部件的研制、开发工作，是国内率先自主研制并批量生产风电设备关键零部件的企业。目前，公司已具备永磁同步风力发电机、双馈异步风力发电机规模化生产能力，变频器及控制系统已生产出样机并在风电场进行工业试运行。预计到2010年，湘电股份参股的湘电铁姆肯将会实现兆瓦级风力发电机组主轴承的规模生产，解决公司风能产品主轴承供应问题，公司风电设备关键零部件的产业规模逐步显现。作为整机生产企业，公司是少数能够实现自主配套风力发电机、变频器等关键零部件的企业。目前，公司正在抓紧进行3.6兆瓦风机、5兆瓦海上风机的研发及试制工作。随着公司风电设备核心零部件产业规模的形成及3.6兆瓦、5兆瓦风电设备研制工作的顺利进行，以整机生产带动零部件产业的发展，形成风力发电机等关键零部件自主配套和对外销售的战略目标即将实现，未来公司风电产品的市场空间将更加广阔。
由于公司生产的风力发电机组体积小、功率大、可靠性高、运行稳定、后期维护费用低，2008年下半年，产品批量投入运行后，迅速得到市场认可，订单大幅度增加。由于公司生产的风电整机及关键零部件属于大型机电产品，所需原材料、零部件的采购金额较高并且需预先支付较大比例的预付账款，而销售款要在产品交收后的较长时期才能全部收回，因此给公司的经营活动现金流带来较大压力。根据公司的生产计划2010年、2011年公司与风电业务相关的原材料、零部件的总采购金额将超过50亿元、65亿元。同时由于采购的部分风机零部件属国内紧缺产品，需先支付70%-80%的预付款才能拿到配套零部件。因此，近年来公司的预付账款大幅度增长。2008年末预付账款为29,511.14万元，2009年9月末预付账款达到41,331.87万元，与2008年末相比增幅达到40.06%。但是，从收款方式来看，公司风电产品一般根据生产进度、发货时间、到货时间、验收时间、质保期等阶段分期收取，而且兆瓦级风力发电机组作为大型机电产品生产周期较长，一般会超过3个月。产品交货后要等到风场整体验收后才能收回货款的10%和质保期结束后收回10%余款的限制也大大影响了回款进度。随着公司风电产业规模的逐步扩大，需要较高水平的营运资金予以支持。
2、为了保持行业领先地位，需加大科研投入
为确保公司在相关行业中的领先地位，在市场竞争中抢占先机，公司将投入大量资金继续进行相关产品的研发及试制工作。风电产业方面，公司正积极进行3.6兆瓦、5兆瓦永磁低速同步风力发电机、变频器、变桨偏航控制系统等风电关键零部件的研发工作。整机方面公司正与英国GARRAD HASSAN公司合作开发3.6兆瓦以上的大型风机，控股子公司湘电风能收购的欧洲达尔文公司正在进行5兆瓦海上风机的研究及试制工作。在传统电机、特种电机、泵类产品方面，公司正大力开发核电站用驱动电机、永磁推进电机、先进感应电机、核III级及核II级泵、核主泵等产品。因此研发投入的加大也急需大量流动资金。
3、充裕的流动资金能有效应对原材料价格波动风险
公司拥有较为充裕的流动资金，则可以根据公司的生产需求和原材料市场价格的波动情况，采取合理的原材料采购策略。对于供应紧缺的材料可以通过预付货款的方式，提前锁定未来的用量和价格，确保公司持续经营。对于大宗原材料在价格较低时，适当加大储备，不仅可以一定程度上规避原材料价格波动的风险，还可以实现原材料库存的优化管理，降低原材料采购成本，实现公司效益最大化。
综上所述，随着公司产业规模的扩大及研发投入的增加，公司急需5亿元补充流动资金，保证公司生产经营的顺利进行。
(三)使用募集资金偿还银行贷款的可行性
1、降低贷款规模、减少财务费用
近年来随着公司营业收入的快速增长，公司的负债规模也不断增加。截至2009年9月末，公司银行贷款总额达到128,665.57万元，虽然银行贷款在公司规模发展和重大项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款也增加了公司的财务成本，公司最近三年及一期的银行贷款构成及财务费用情况如下：
单位：万元
| 项目（合并报表口径） | 2009年9月末 | 2008年末 | 2007年末 | 2006年末 |
| 短期借款 | 102,165.57 | 104,850.00 | 79,903.20 | 52,877.00 |
| 长期借款 | 26,500.00 | 2,000.00 | 7,000.00 | 5,050.00 |
| 一年内到期长期借款 | 0 | 4,000.00 | 1,050.00 | 1,000.00 |
| 借款总额 | 128,665.57 | 110,850.00 | 87,953.20 | 58,927.00 |
| 项目（合并报表口径） | 2009年1—9月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 财务费用 | 4,736.78 | 6,403.78 | 3,877.14 | 3,099.88 |
| 公司利润总额 | 21,121.54 | 9,655.44 | 12,060.59 | 10,826.59 |
| 占公司利润总额比例 | 22.43% | 66.32% | 32.15% | 28.63% |
从上表可以看出，公司近三年来财务费用呈上升趋势。2006年、2007 年、2008 年及2009年1-9月公司利润总额分别为10,826.59万元、12,060.59万元、9,655.44万元、21,121.54万元，而财务费用为3,099.88万元、3,877.14万元、6,403.78万元、4,736.78万元，分别占当年利润总额的28.63%、32.15%、66.32%、22.43%，直接影响到公司经营业绩。
因此，通过偿还部分银行贷款、降低公司财务费用支出，会在一定程度上提高公司的利润水平。以2008 年12 月23 日调整后的一年期银行贷款年利率5.31%作为参考利率水平测算，若将募集资金中的5亿元用于偿还银行贷款后，公司每年可减少利息费用约 2,655万元。
2、降低资产负债率，增强抗风险能力
在公司近几年的快速发展过程中，财务杠杆发挥了巨大的作用，为公司扩大生产规模、加大研发投入提供了强有力的保障和支持。由于以负债融资为主，使公司近几年资产负债率逐年提高。2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009年9月末，公司资产负债率分别为61.76%、67.48%、71.70%、74%。
公司资产负债率与同行业上市公司相比处于较高水平，同行业相关公司资产负债率情况对比如下：
| 公司名称 | 2009年9月末 | 2008年末 | 2007年末 | 2006年末 |
| 上海电气（601727） | 67.80% | 65.91% | 64.28% | 63.59% |
| 华仪电气（600290） | 53.07% | 61.63% | 57.69% | 59.47% |
| 金风科技（002202） | 62.49% | 63.02% | 46.07% | 49.76% |
| 长城电工（600192） | 55.87% | 57.91% | 53.26% | 49.60% |
| 长征电气（600112） | 38.17% | 41.43% | 34.19% | 37.34% |
| 行业平均值 | 55.48% | 57.98% | 51.10% | 51.95% |
| 湘电股份（600416） | 74.00% | 71.70% | 67.48% | 61.76% |
本次配股募集资金到位后，计划偿还银行贷款5亿元。假设募集资金到位前一日公司资产负债率与2009 年9 月30日公司资产负债率相同，则预计可以将公司资产负债率降低到60.75%，相比2009 年9月30日的资产负债率下降13.25个百分点，财务安全性将得到有效提高。
公司银行贷款余额较高，资产负债率也一直处于较高水平，偿债能力偏弱。继续通过银行贷款方式补充流动资金将进一步增加公司的偿债风险。
由于湘电风能对流动资金需求紧迫，股份公司与湘电集团于2009年7月13日签署增资协议，共同对湘电风能增资5.9亿元，以补充其流动资金，其中股份公司出资3.009亿元。协议同时约定，若股份公司未来对湘电风能继续增资，湘电集团承诺将在湘电风能决定该增资事项的股东会上同意该增资事项。上述增资事项已经2009年第二次临时股东大会审议通过并经湖南省国资委批准。截止2009年11月20日，双方增资资金已全部到位，正在履行验资、工商注册等程序。股份公司本次对湘电风能增资进一步加大了自身流动资金缺口，该部分缺口将由本次募集资金补充，以保证资金周转的良性循环，保证公司生产的顺利进行。
综上所述，利用本次配股募集资金补充流动资金、偿还银行贷款，将降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力；大幅减少公司财务费用支出，提高公司盈利水平；缓解公司流动资金紧张的局面，有利于尽快实现公司的发展战略。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
(一)前次募集资金金额及到位时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]84号文核准，公司于2006年10月26日采取非公开发行股票方式向8名特定投资者发行了4,000万股股份，每股发行价格为8.28元，共募集资金331,200,000元，扣除发行费用11,638,000元后，募集资金净额为319,562,000元。上述资金已于2006年10月26日到位，并已经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天验字(2006)第160号《验资报告》验证。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定，在中国工商银行湘潭市岳塘支行开设了募集资金的存储专户，账号1904031129022132770，截至2009年9月30日止，前次募集资金在专项账户中的余额为人民币0元。截至2009年9月30日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币358,729,860.38元，其中已经发生但尚未支付的款项合计人民币22,929,651.57元，主要系设备及工程质保金，将于质保期满后支付。
(二)前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金实际使用情况
公司前次发行募集资金实际用于建设“兆瓦(MW)级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目”。截至2009年9月30日止，募集资金实际投入情况如下：
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：31,956.20 | 已累计使用募集资金总额：31,956 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额：31,956 | ||||||||||
| 2006年：5,500 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 2007年：13,495 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0 | 2008年：9,355 | |||||||||
| 2009年1-9月：3,606 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 是否 变更 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 兆瓦(MW)级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目 | 否 | 36,660 | 36,660 | 35,873 | 36,660 | 36,660 | 35,873 | 787 | 2010年达产 |
公司2006年度非公开发行申请文件承诺项目投资总额为36,660万元，实际募集资金净额为31,956.20万元，差额部分由公司通过其他融资渠道解决。
2、前次募集资金投资项目进展情况
公司“兆瓦（MW）级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目”包括成立整机合资公司、建立和形成风力发电设备电机、电控等核心部件配套能力、建设研发中心三方面的任务。
（1）成立整装公司：2006年6月9日，公司与日本株式会社原弘产分别出资5500万元合资设立湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”），持股比例为双方各占50%，主要从事兆瓦级风力发电机组整机和部件的设计、制造、销售和服务。2007年8月29日，合资双方同意同比例对湘电风能进行增资，各追加投资1亿元，以扩充湘电风能产能、提高研发能力和市场竞争力。2007年底，湘电风能建成，于2008年正式投产，已初步形成了年产风力发电机组整机300台的生产能力。2009年1-9月份，实现主营业务收入164,253万元，实现净利润16,735万元。
（2）建立和形成风力发电设备电机、电控等核心部件配套能力：2007年11月，公司研制的拥有完全自主知识产权的2MW永磁同步风力发电机下线。2008年9月，公司斥资28100万元的风力发电机厂房建成投产，添置了专用生产制造设备，建立了风力发电机试验站，初步形成了年产风力发电机500台套的生产能力，当年生产2MW永磁同步风力发电机63台，2009年1-9月份，生产2MW永磁同步风力发电机177台。关键零部件2MW变频器已完成样机研制，并已在风电场进行工业运行试验；完成了主控制柜、机舱控制柜、变桨的研制，并完成了厂内运行试验。关键零部件的研制成功和陆续批量生产，对提升公司风电产品的品质、实现产品的升级换代和提高市场竞争力提供了有力支撑。
（3）建立研发中心：2007年11月，以公司为主体，联合湖南大学等高校和科研单位，成立了湖南省风力发电装备工程技术研究中心。目前已自主完成了2MW永磁同步风力发电机和1.5MW双馈风力发电机的研制，并已进入批量生产。与海军工程大学合作，完成了2台2MW变频器样机研制，并于2009年初开始在大唐漳州风电有限公司六鳌风电场进行工业运行试验。自主完成了主控制柜、机舱控制柜、变桨控制柜的研制。XE82的风力发电机和机组整机的研发工作进展顺利，2009年7月份已开始批量生产。目前，研发中心正在与英国GARRAD HASSAN公司合作开发大于3.6MW以上大型风机。
3、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
不存在前次募集资金实际投资项目发生变更情况。
4、前次募集资金项目的实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异内容和原因说明
前次募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为787万元，产生差额的原因为募集资金投资项目尚未投资完毕。
5、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（三）前次募集资金投资项目的效益
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 名称 | 截至2009年9月30日止投资项目累计产能利用率 | 承诺达产后投资效益 (万元/年) | 最近三年及一期实际效益 | 截至2009年9月30日止 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 2006 | 2007 | 2008 | 2009年9月30日 | |||||
| 兆瓦(MW)级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目 | 风力发电机41%； 整机60% | 29,191 | - | (2，252) | 537 | 15,330 | 13,615 | 已分阶段达产并实现效益 |
截至2009年9月30日止，兆瓦(MW)级风力发电机的产能利用率为41%，风力发电机组整机的产能利用率为60%，该项目已分阶段达产并累计实现效益13,615万元。
（四）使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的情况
1、2007年2月7日，根据本公司第三届董事会第七次会议决议，为提高募集资金的使用效率，减少银行贷款，降低财务成本，在确保募集资金项目顺利实施的前提下，董事会决定将90,000,000元暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，资金使用期限不超过六个月。上述资金已归还。详细内容已于2007年2月8日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。
2、2008年1月24日，根据本公司第三届董事会第十六次会议决议，为提高募集资金的使用效率，减少银行贷款，降低财务成本，在确保募集资金项目顺利实施的前提下，董事会决定将30,000,000元暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，资金使用期限不超过六个月。上述资金已归还。详细内容已于2008年1月25日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。
3、经2008年4月1日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议，并由2008年4月22日召开的公司2007年年度股东大会批准，为提高募集资金的使用效率，减少银行贷款，降低财务成本，在确保募集资金项目顺利实施的前提下，公司决定将40,000,000元的募集资金用于补充流动资金，资金使用期限不超过六个月。上述资金已归还。详细内容已分别于2008年4月2日和4月22日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。
（五）实际投资金额与信息披露投资金额的比较
单位：万元
| 实际投资项目 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年度 | 2009年9月30日 | ||||||||
| 信息披露累计投资金额 | 实际累计投资金额 | 差额 | 信息披露累计投资金额 | 实际累计投资金额 | 差额 | 信息披露累计投资金额 | 实际累计投资金额 | 差额 | 信息披露累计投资金额 | 实际累计投资金额 | 差额 | |
| 兆瓦（MW）级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目 | 5,500 | 5,500 | 0 | 18,994.83 | 18,944.83 | 0 | 28,350.10 | 28,350.10 | 0 | 35,872.99 | 35,872.99 | 0 |
| 合计 | 5,500 | 5,500 | 0 | 18,994.83 | 18,944.83 | 0 | 28,350.10 | 28,350.10 | 0 | 35,872.99 | 35,872.99 | 0 |
公司实际累计投资金额与年度报告中披露的相关信息一致。
（六）前次募集资金使用情况的结论
公司前次募集资金陆续投资后，公司风电产业得到长足发展，风力发电整机机组和关键零部件的产能得到迅速提升，为扩大公司经营规模，提高公司抗风险能力和行业竞争力奠定了基础。
公司董事会认为，公司前次募集资金能够按照2006年度非公开发行申请文件承诺的用途使用，符合公司章程及有关的法律、法规的要求，且在公司历年的年度报告中予以充分的信息披露，确保了广大投资者的利益。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票
六、审议通过《关于本次配股前公司未分配利润的处置方案的议案》
根据法律、法规和公司章程的规定，本次配股完成后，配股前公司未分配利润由公司新老股东共同享有。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次配股工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次配股有关的全部事项，包括：
1、授权董事会签署与本次配股有关的一切协议和文件；
2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜；
3、授权董事会聘请有关中介机构；
4、如监管部门关于配股政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次配股方案进行调整并继续办理本次配股事宜；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；
6、在本次发行完成后，根据实施情况，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；
7、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更的事宜；
8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
9、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实施；
10、相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其它相关事项；
11、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》
拟定于2009年12月15日，在湘电大酒店会议室召开湘潭电机股份有限公司2009年度第三次临时股东大会。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
以上第一、二、三、四、五、六、七项议案须提交公司2009年度第三次临时股东大会审议。
公司定于2009年12月15日召开2009年度第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2009年12月15日（星期二）14：00
网络投票时间为：2009年12月15日（星期二）
其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年12月8日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00。
3、股权登记日：2009年12月7日（星期一）
4、现场会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、提示公告
公司将于2009年12月7日就本次股东大会发布提示公告。
（二）会议审议事项
1、关于放弃非公开发行股票方案的议案；
2、关于公司符合向原股东配售股份条件的议案；
3、关于公司向原股东配售股份方案的议案；
（1）配售股票类型
（2）配售股票面值
（3）配股基数、比例和数量
（4）配股定价依据与配股价格
（5）配售对象
（6）本次配股募集资金的用途
（7）本次配股决议的有效期限
4、关于公司向原股东配售股份募集资金运用的可行性分析报告的议案；
5、关于前次募集资金使用情况说明的议案；
6、关于本次配股前公司未分配利润的处置方案的议案；
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案；
（三）会议出席对象
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止2009年12月7日（星期一）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（见附件）；
4、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。
（四）现场会议登记方法
1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
4、登记时间：2009年12月7日（星期一），上午7：30－11：30，下午14：00－18：00.
5、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部
联系人：李怡文 杨 君
联系电话：0732-8595732 传真：0732-8595252
通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街302号
邮政编码：411101
（五）注意事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；
2、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
特此公告。
附件 1、《 授权委托书》；
2、《股东参加网络投票的操作流程》。
湘潭电机股份有限公司董事会
二○○九年十一月二十七日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）/代表本单位（个人）出席湘潭电机股份有限公司2009年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（签名）：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
投票意见：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 关于放弃非公开发行股票方案的议案； | ||||
| 2 | 关于公司符合向原股东配售股份条件的议案 | ||||
| 3 | 关于公司向原股东配售股份方案的议案 | 1、配售股票类型 | |||
| 2、配售股票面值 | |||||
| 3、配股基数、比例和数量 | |||||
| 4、配股定价依据与配股价格 | |||||
| 5、配售对象 | |||||
| 6、本次配股募集资金的用途 | |||||
| 7、本次配股决议的有效期限 | |||||
| 4 | 关于公司向原股东配售股份募集资金运用的可行性分析报告的议案 | ||||
| 5 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | ||||
| 6 | 关于本次配股前公司未分配利润的处置方案的议案 | ||||
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案 | ||||
注：请在相应的意见栏划“√”
如委托人未对投票意见做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
附件2：
股东参加网络投票的操作程序
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738416 | 湘电投票 | 13项 | A 股 |
2、表决议案
| 公 司简 称 | 议 案 序 号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 湘电股 份 | 一 | 关于放弃非公开发行股票方案的议案； | 1.00元 |
| 二 | 关于公司符合向原股东配售股份条件的议案 | 2.00元 | |
| 三 | 关于公司向原股东配售股份方案的议案 | 3.00 | |
| 1 | 配售股票类型 | 3.01元 | |
| 2 | 配售股票面值 | 3.02元 | |
| 3 | 配股基数、比例和数量 | 3.03元 | |
| 4 | 配股定价依据与配股价格 | 3.04元 | |
| 5 | 配售对象 | 3.05元 | |
| 6 | 本次配股募集资金的用途 | 3.06元 | |
| 7 | 本次配股决议的有效期限 | 3.07元 | |
| 四 | 关于公司向原股东配售股份募集资金运用的可行性分析报告的议案 | 4.00元 | |
| 五 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 5.00元 | |
| 六 | 关于本次配股前公司未分配利润的处置方案的议案 | 6.00元 | |
| 七 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案 | 7.00元 | |
| 八 | 上述各项议案 | 99.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
股权登记日持有“湘电股份”股票的投资者，对公司提交的第三个议案《关于公司向原股东配售股份方案的议案》中的《配股基数、比例和数量》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738416 | 湘电投票 | 买入 | 3.03 | 1股 | 同意 |
| 买入 | 3.03 | 2股 | 反对 | ||
| 买入 | 3.03 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案三中，申报价格3.00元代表议案三项下的全部7个子项，对议案三中各子项议案的表决申报优先于对议案组三的表决申报。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
普华永道中天特审字(2009)第781号
湘潭电机股份有限公司董事会：
我们接受委托，对湘潭电机股份有限公司（以下简称“贵公司”）于2006年10月26日募集的人民币普通股资金（以下简称“前次募集资金”）截至2009年9月30日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了鉴证工作。
贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况的报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2009年9月30日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请配股之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其他目的。
普华永道中天
会计师事务所有限公司
中国·上海市
注册会计师 杨志勤
注册会计师 何一迟
2009年11月21日
一、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2006年9月26日签发的证监发行字[2006] 84号文《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的通知》，湘潭电机股份有限公司（以下简称“本公司”）获准采取非公开发行股票方式向8名特定投资者发行人民币普通股40,000,000股，每股发行价格为人民币8.28元，股款以人民币缴足，计人民币331,200,000元，扣除发行费用人民币11,638,000后，募集股款净额共计人民币319,562,000元（以下简称“前次募集资金”），上述资金于2006年10月26日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道验字(2006)第160号验资报告。
于2009年9月30日，前次募集资金在专项帐户中的余额为人民币0元。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司2006年度非公开发行股票情况报告书，计划对1个具体项目使用募集资金计人民币366,600,000元。前次募集资金实际募得人民币319,562,000元，根据2006年度公司董事会确认，高出部分资金来源由本公司通过其它融资渠道弥补。截至2009年9月30日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币358,729,860.38元。其中已经发生但尚未支付的款项合计人民币22,929,651.57元，主要系设备及工程质保金，将于质保期满后支付。
截至2009年9月30日止本公司向特定投资者非公开发行募集资金项目使用情况如下：
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：31,956 | 已累计使用募集资金总额：31,956 | ||||||||||
| 各年度/期间使用募集资金总额： | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 2006年： 5,500 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0 | 2007年： 13,495 | ||||||||||
| 2008年： 9,355 | |||||||||||
| 2009年1至9月：3,606 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2009年9月30日止募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | ||
| 1 | 兆瓦(MW)级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目 | 否 | 36,660 | 36,660 | 35,873 | 36,660 | 36,660 | 35,873 | 787 | 2010年 项目建成达产 | |
于2007年2月7日、2008年1月24日及2008年4月1日，根据本公司第三届董事会第七次、第十六次和第十八次会议决议公告，为提高募集资金的使用效率，减少银行贷款，降低财务成本，在确保募集资金项目顺利实施的前提下，本公司董事会决定将90,000,000元、30,000,000元和40,000,000元的募集资金用于补充流动资金，资金使用期限不超过六个月。上述资金已全部归还。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
根据《湘电股份2006年度非公开发行股票发行情况报告书》，以及由中国国际工程设计研究院编制的《兆瓦（MW）级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目可行性研究报告》，2010年“兆瓦(MW)级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目”整体达产后，本公司将形成年产300台风力发电机组整机和500台套风力发电机及控制系统的生产能力，可为本公司每年新增销售收入231,000万元，每年实现投资效益(税后利润)29,191万元。
截至2009年9月30日止，使用前次募集资金投资项目实现效益情况见下表：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 名称 | 截至2009年9月30日止投资项目累计产能利用率 | 承诺达产后投资效益 (万元/年) | 最近三年及一期实际效益 | 截至2009年9月30日止 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年 1至9月 | |||||
| 兆瓦(MW)级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目 | 风力发电机41%； 整机60% | 29,191 | - | (2,252) | 537 | 15,330 | 13,615 | 已分阶段达产并实现效益 |
截至2009年9月30日止，兆瓦(MW)级风力发电机的产能利用率为41%，风力发电机组整机的产能利用率为60%，该项目已分阶段达产并累计实现效益13,615万元。
本公司已将上述前次募集资金的实际使用情况与本公司截至2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日止年度报告、截至2009年9月30日止第三季度季报和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
湘潭电机股份有限公司
法定代表人：周建雄
主管会计工作的负责人：刘海强
会计机构负责人：方芳