一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2009年沈阳农业高新区国有资产经营有限公司公司债券（简称“09沈国资债”）。
2、发行总额：12亿元。
3、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为7.30%（该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差5.06%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.24%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。
在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择向上调整本期债券票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为本期债券存续期前5年票面年利率7.30%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
4、发行方式：本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行。
5、发行对象：境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、担保方式：发行人以对沈北新区人民政府的应收账款为本期债券提供质押担保。
7、信用级别：经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券信用级别为AA。
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]2477号文批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、 发行人：沈阳农业高新区国有资产经营有限公司
法定代表人：唐迪
经办人员：吴勇、胡显铎
办公地址：沈阳市沈北新区明珠路1号
联系电话：024-88086659
传真：024-88086639
邮政编码：110164
二、承销团
（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
经办人员：黄宝毅、徐柯、徐磊
办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
联系电话：021-38676560、38676829、38676503
传真：021-68876202
邮政编码：200120
（二）副主承销商
1、第一创业证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
经办人员：梁曦婷
办公地址：北京市西城区月坛南路甲1号东方亿通大厦4层
联系电话：010-68062022
传真：010-68059099
邮政编码：100045
2、华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
经办人员：庞博
办公地址： 上海市肇嘉浜路750号
联系电话：021-64310577
传真：021-64376216
邮政编码：200030
（三）分销商
1、中融国际信托有限公司
法定代表人：高兴山
经办人员：李磊
办公地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座10层
联系电话：010-65829092
传真：010-65829099
邮政编码：100025
2、光大证券股份有限公司
法定代表人：徐浩明
经办人员：刘利峰、刘桂恒
办公地址：上海市静安区新闸路1508号光大证券19层固定收益总部
联系电话：021-22169832、22169838
传真：021-22169834
邮政编码：200040
3、宏源证券股份有限公司
法定代表人：汤世生
经办人员：王博
办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
联系电话：010-62267799-6523
传真：010-62294271
邮政编码：100044
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
法定代表人：刘成相
经办人员：张惠凤、李扬
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
联系电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100031
四、审计机构：利安达会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄锦辉
经办人员：王晓波
办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室
联系电话：010-85866870、85866876
传真：010-85866877
邮政编码：100029
五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限公司
法定代表人：毛振华
经办人员：郭承来、栾淑玮
办公地址：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心D座12层
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
六、发行人律师：北京市德恒律师事务所
负责人：王丽
经办人员：李哲、黄鹏
办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
联系电话：010-66575888
传真：010-65232181
邮政编码：100140
七、偿债基金账户和应收账款回收账户的账户监管人：广东发展银行股份有限公司沈阳分行
负责人：杨小舟
经办人员：胡涛
办公地址：沈阳市沈河区青年大街227号
联系电话：024-23985701
传真：024-23985701
邮政编码：110016
八、债权代理人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
经办人员：黄宝毅、徐柯、徐磊
办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
联系电话：021-38676560、38676829、38676503
传真：021-68876202
邮政编码：200120
第三条 发行概要
一、发行人：沈阳农业高新区国有资产经营有限公司。
二、债券名称：2009年沈阳农业高新区国有资产经营有限公司公司债券（简称“09沈国资债”）。
三、发行总额：人民币12亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为7.30%（该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差5.06%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.24%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。
在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择向上调整本期债券票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为本期债券存续期前5年票面年利率7.30%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率，其中上调幅度为0至100个基点（含本数）。
六、发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第15个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、发行价格：本期全部债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十、发行方式：本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行。
十一、发行对象：境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十二、发行期限：5个工作日，自发行首日至2009年12月3日止。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年11月27日。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月27日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：本期债券的计息期限为2009年11月27日至2016年11月26日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2009年11月27日至2014年11月26日。
十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十七、付息日：本期债券的付息日为2010年至2016年每年的11月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的11月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日)。
十八、兑付日：本期债券的兑付日为2016年11月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年11月27 日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十、认购与托管：本期债券采用实名制记账方式发行，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司，副主承销商为第一创业证券有限责任公司和华鑫证券有限责任公司，分销商为中融国际信托有限公司、光大证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司。
二十三、担保方式：发行人以对沈北新区人民政府的应收账款为本期债券提供质押担保。
二十四、债权代理人：国泰君安证券股份有限公司。
二十五、偿债基金账户和应收账款回收账户的账户监管人：广东发展银行股份有限公司沈阳分行。
二十六、信用级别：经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券信用级别为AA。
二十七、上市或交易流通安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十八、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司，副主承销商第一创业证券有限责任公司和华鑫证券有限责任公司，分销商中融国际信托有限公司、光大证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行， 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、投资者认购本期债券即被视为接受资产质押安排及国泰君安证券股份有限公司作为本期债券债权代理人的安排，同时接受《应收账款质押合同书》、《账户监管协议》、《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》中的各项约定；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、本期债券的债权代理人以及账户监管人依照有关法律法规及相关协议的规定发生合法变更并就该等变更进行了信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）债权代理人、账户监管人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2010年至2016年每年的11月27日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的11月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过证券登记托管机构办理，利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2016年11月27日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年11月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日)。
（二）本期债券本金的兑付通过证券登记托管机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
1、发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0 至100 个基点（含本数）。
2、发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第15个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
3、投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
4、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内，按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
5、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
6、投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
7、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
8、投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
名 称：沈阳农业高新区国有资产经营有限公司
注册地址：沈阳市沈北新区辉山经济开发区明珠路1号
法定代表人：唐迪
注册资本：50,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
公司经营范围： 国有资产经营（含土地开发）
沈阳农业高新区国有资产经营有限公司是经沈阳农业高新区国有资产管委会沈农开国资委发[2003]1号文件批准成立的国有独资公司，初始注册资本1,000万元。经过四次增资之后，截至2008年年底，公司注册资本已增加至50,000万元。公司是沈北新区政府授权在其辖区内唯一从事园区综合开发的企业。
截至2008年12月31日，公司总资产为人民币125.56亿元，所有者权益合计为人民币68.86亿元（其中：归属母公司所有者权益为68.81亿元）。
二、历史沿革
2003年2月21日，沈阳农业高新区国有资产经营有限公司正式成立，并在沈阳市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为2101341150009（1-1）的《企业法人营业执照》，注册资本1,000万元。
2003年8月29日，经沈阳农业高新区国有资产管理委员会办公室沈农高国资委发[2003]3号《关于增加沈阳农业高新区国有资产经营有限公司注册资本金的通知》批准，沈阳农业高新技术开发区财政局以货币增资3,500万元，公司注册资本由1,000万元增至4,500万元。
2003年12月30日，经沈阳农业高新区国有资产管理委员会办公室沈农高国资委发[2003]4号《关于增加沈阳农业高新区国有资产经营有限公司注册资本金的通知》批准，沈阳农业高新技术开发区财政局以货币5,545万元、办公楼1,200万元、土地使用权3,755万元，共计10,500万元进行增资，公司注册资本由4,500万元增至15,000万元。
2006年6月9日，经沈阳农业高新区国有资产管理委员会办公室沈农高国资委发[2006]14号《关于增加沈阳农业高新区国有资产经营有限公司注册资本金的批复》批准，沈阳农业高新技术开发区财政局以货币增资15,000万元，公司注册资本增至30,000万元。
2006年9月9日，公司的股东名称由沈阳农业高新技术开发区国有资产管理委员会办公室更名为沈阳蒲河新城国有资产管理委员会办公室。
2006年9月9日，经沈阳蒲河新城国有资产管理委员会办公室沈蒲国资发[2006]3号《关于同意沈阳农业高新区国有资产经营有限公司增加注册资本金的批复》批准，沈阳蒲河新城财政局以货币增资20,000万元，公司注册资本增至50,000万元。
2007年7月22日，公司注册地址从沈阳市东陵区辉山街20号变更为沈阳市沈北新区辉山经济开发区明珠路1号。
三、股东情况
公司系国有独资有限责任公司，出资人为沈阳蒲河新城国有资产管理委员会办公室，出资比例占公司注册资本的100%。
蒲河新城位于沈北新区的南端，与沈阳市中心市区相邻，为沈北新区的先行重点开发区域。沈阳蒲河新城国有资产管理委员会办公室负责蒲河新城区域内的规划建设、经济管理、产业布局和招商引资工作。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，制定了《沈阳农业高新区国有资产经营有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），建立了现代化的法人治理结构。
1、董事会：公司设董事会。董事会成员共五名，每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
2、监事会：公司设监事会。监事会成员共五名，由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
3、经理：公司经理由董事会聘任或解聘。
（二）公司组织结构
截至2008年12月31日，发行人的组织结构如下图所示：
■
五、主要控股子公司的基本情况
截至2008年12月31日，发行人拥有7家全资或控股子公司，详见下表：
单位（万元，%）
■
第十条 发行人业务情况
一、行业现状及前景
沈阳农业高新区国有资产经营有限公司是沈北新区政府授权在其辖区内唯一从事园区综合开发的企业，其具体工作是根据沈阳市政府及沈北新区政府规划要求及土地供应计划，代政府制定沈北新区土地经营计划和承担土地开发、道路建设以及相关配套设施的建设等开发任务。
（一）城市基础设施建设行业
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，城市化建设也是我国社会主义现代化建设的重要组成部分。城市基础设施建设行业承担公共服务功能，具有社会性、公益性的特点，一般项目资金投入量大，建设周期长，投资回报慢。因此，在城市基础设施建设领域，最核心的问题是建设资金的筹措、运用和管理，即投融资机制问题。城市基础设施建设相对滞后始终是我国城市发展面临的紧迫问题。
改革开放以来，在我国城镇化战略规划推动下，伴随着国民经济持续快速健康发展，我国城市化进程呈现稳步、快速发展的态势。截至2008年底，我国城镇人口达60,667万人，比2007年增加1,288万人；全国城镇人口数占总人口的比例达到45.68%，比2007年提升了0.74个百分点。城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP贡献的重要地位不断加强。
“十一五”规划提出要大力发展城市基础设施建设，推进城市化健康发展。“城镇化战略”是21世纪中国迈向现代化第三步战略目标的重大措施之一，十七大报告也把“城镇人口比重明显增加”作为全面建设小康社会的重要目标和实现经济又好又快发展的重要举措。根据2005年的《中国城市年鉴》，我国城镇化水平力争在2010年达到47%以上，达到1998年世界城市化平均水平。
（二）沈北新区情况介绍
2006年3月，沈阳市委、市政府将原新城子区与辉山农业高新区合署办公，组建成立沈北新区。同年10月，根据民函[2006]300号文，经国务院正式批准沈北新区成为行政新区，规划面积1,098平方公里，享有市级经济管理权限和部分城市规划建设权。2006年12月，经国家发改委同意，沈北新区被辽宁省政府确定为辽宁省唯一的综合配套改革试验区。
新区成立以来，经济实力高速增长，各项指标增速均高于沈阳市其他县区水平，综合实力已进入沈阳县区第一集团。2008年，沈北新区实现地区生产总值282亿元，同比增长29%；2008年，新区实现规模以上工业总产值850亿元，同比增长39%；完成固定资产投资323亿元，同比增长24%；实际利用外资5亿美元。
沈北新区成立以来，始终致力于招商引资工作。沈北新区规划重点发展五大主导产业，即农产品深加工产业、光电信息产业、文化创意产业、生命健康产业和房地产业。
沈北新区计划用10年左右的时间，使新区人口达到100万，最终实现在沈阳北部再造一座“生态沈阳城”的目标。为此，新区在前期投入了大量资金用于改善基础设施条件和城市的生态环境建设，为优质客户入住提供最为完善、舒适的招商引资环境。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人负责新区内土地开发、道路建设以及相关配套设施的建设等开发任务。发行人是经沈北新区政府授权在其辖区内唯一从事园区综合开发的企业，在沈北新区的综合开发业务方面具有独占性。
（二）发行人所具备的竞争优势
1、区域经营的垄断优势
发行人是经沈北新区政府授权在其辖区内唯一从事园区综合开发的企业，在沈北新区的综合开发业务方面具有独占性。
发行人在沈北新区中的垄断地位有力地保障了发行人的业务规模，发行人几乎承担了沈北新区全部的基础设施建设业务。
发行人通过大量的基础设施建设业务，与沈北新区政府建立了良好的业务合作关系。如果发行人的业务拓展至其他盈利性领域，这种良好的业务合作关系将有利于发行人在沈北新区内获得更多的业务资源。
2、政府的财政支持优势
2008年，沈北新区实现财政收入52.1亿元，形成了初具规模的财政实力。发行人为沈北新区的发展做出了巨大贡献，沈北新区政府也为发行人提供了强有力的财政支持。2006-2008年，公司分别收到政府补助0.79亿元、2.25亿元和2.43亿元。随着沈北新区的逐渐发展、成熟以及发行人业务规模的扩大，财政补助也将随之增长。
3、沈北新区的区位优势
沈北新区是辽宁省内唯一的综合配套改革试验区，沈北新区在沈阳市的整体发展规划中拥有举足轻重的地位。沈阳市对沈北新区的发展提供了强有力的支持，根据沈政发[2006]5号文，十一五期间沈阳市市政府给予沈北新区发展十大优惠政策，其中主要包括：赋予市级经济管理权限、提供充足的用地规划指标、提供财政支持、提供启动资金等。同时，根据沈政[2009]18号文，沈北市政府将继续给予沈北新区沈政发[2006]5号文中的核心政策措施支持至2016年。
沈北新区的特殊性给予了发行人独特的发展空间和业务优势。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
发行人的主营业务主要包括以下四个方面：代政府建设基础设施业务、政策性回迁住房建设业务、标准化厂房建设业务和水务业务。
（一）发行人的主营业务模式
1、发行人代政府建设的基础设施部分的业务模式为：发行人与沈北新区政府签订了《框架协议书》，通过代沈北新区政府进行区内的基础设施综合配套开发，收取项目管理费。
2006年10月沈北新区成立后，区政府、区财政与发行人签订了《委托沈阳农业高新区国有资产经营有限公司实施土地开发及相关配套设施建设的框架协议书》，该协议一方面明确已完工项目的移交程序，另一方面约定了发行人的盈利模式。
在上述《框架协议书》中约定，区政府委托发行人按照相关经批准的“基础设施建设项目可行性研究报告”的控制性详细规划要求，进行沈北新区的开发建设工作，包括土地开发、道路建设以及相关配套设施的建设等。
《框架协议》中约定，无论实际建设投资进度如何，区政府应自项目开发初始日起，每12个月按照支付当日发行人账面显示的实际已支出建设成本的3%支付项目管理费用。
2、政策性回迁住房建设部分的业务模式为：发行人下属全资子公司蒲河房地产开发有限公司负责政策性住房的建设和销售。建设完成后由区政府向发行人按每平方米2900元支付委托费用，该标准主要依据沈阳市经济适用房的出售价格确定，未来将根据实际情况做出适当调整。该委托费用部分向被拆迁安置人收取，标准为每平方米1480元；部分由区政府另行支付，标准为每平方米1420元。
3、标准化厂房建设部分的业务模式为：发行人下属控股子公司沈阳辉山农业高新区建设开发有限公司负责标准化厂房的建设和经营工作。该公司按照合理布局、产业集聚的原则在新区内建设标准化厂房，为入驻新区的企业提供建设和经营场所。标准化厂房建设完成后，可以采取出租或者出售的方式回收建设成本。标准化厂房可以根据入驻企业的要求进行针对性改造，改造成本由入驻企业承担。该部分业务采取独立经营、自负盈亏的方式经营。
4、水务业务部分的业务模式为：该部分业务由发行人下属子公司沈阳蒲河振兴水务有限公司负责经营。该部分业务可以分为供水和污水处理两个方面：供水业务的收入主要来源于企业和新区居民的水费收入，污水处理业务的收入主要来源于企业的污水处理费，其中供水价格和污水处理费标准主要由区政府制定。该部分业务采取独立经营、自负盈亏的方式经营。
（二）发行人主营业务状况
1、代政府建设的基础设施业务
该业务板块主要包括一级土地开发整理、道路工程、绿化工程以及水利工程等四个部分。
（1）一级土地开发整理
公司受沈北新区政府委托，从事新区内的土地一级开发业务。公司提供全程策划、整体规划、拆迁安置、基础设施建设和管理，直至土地出让的全程服务。截至2008年底，公司累计整理土地43平方公里，拆迁户数达3万余户，加速了沈北新区的城市化改造进程。
（2）道路工程
截至2008年底，公司累计支出资金约20亿元用于构筑新区主干路网体系。公司累计改造、建设公路713公里，高标准完成了道义大街、鸭绿江北街、虎石台大街、辉山大街、通顺街等南北畅通工程和沈北开发大道、蒲河大道等东西贯通工程。
（3）绿化工程
截至2008年底，公司累计支出资金1.1亿元用于绿化工程、打造“绿色沈北”。公司对主干道两侧进行了高标准绿化工作，加大了单位、庭院的绿化规模，共累计新增绿化面积943万平方米，其中，辉山地区绿化率达46％以上，为建设“生态沈北”提供了良好的环境基础。
（4）水利工程
截至2008年底，公司已完成辽河大堤加固、万泉河河道疏浚、石佛寺灌区改造等重点水利工程176项。总投资21亿元的蒲河和长河城市水系建设工程已经全面开工，公司已投资4.4亿元完成了一期工程建设。
2、政策性回迁住房业务
该部分业务由公司的全资子公司——沈阳蒲河房地产公司负责建设实施。截至2008年11月，沈阳蒲河房地产开发有限公司累计投资2.3亿元、实现销售收入3.22亿元，成功开发了两期政策性回迁住房——柳岸馨居和正良嘉苑，总建筑面积达22.28万平方米，加快了新区改造和城市化的进程。
目前发行人正在建设的项目有实训住宅和石台北苑，合计总投资0.7亿元。
3、标准化厂房业务
该部分业务由公司的控股子公司——沈阳辉山农业高新区建设开发有限公司负责建设开发，厂房建成后主要可以分为出租和出售两种盈利方式。截至2008年底，沈阳辉山农业高新区建设开发有限公司总投资5.3亿元兴建了三期标准化厂房，总建筑面积达36万平方米，为近百家入区企业提供厂房产业服务，对开发区的招商引资工作起到了有力的支持和促进作用。前两期的标准化厂房出租、出售率接近100%，第三期的标准化厂房的出租、出售率已经达到了70%。该部分业务已经累计实现收入6.18亿元、贡献利润8,000万元。
4、水务业务
该业务由公司下属子公司——沈阳蒲河振兴水务有限公司负责经营、建设和管理。该部分业务主要包括供水和污水处理两个部分，并在沈北新区内处于独家垄断的地位。
截至2008年底，沈阳蒲河振兴水务有限公司拥有10万吨的日供水能力，供水管网150.2公里，日均供水达6.2万吨，供水人口40万人。截至2008年底，发行人已建成污水处理厂2座，日处理污水能力达1.5万吨。目前处于建设中的污水处理厂2座，建成后污水日处理能力将达到13.5万吨，新区的污水处理率将达到100%。
（三）发行人业务发展目标
1、代政府建设的基础设施业务
该业务板块的建设主要根据沈北新区的发展情况以及沈北新区人民政府的计划安排开展实施。根据《沈北新区国民经济和社会发展规划纲要》，至2012年沈北新区将实现地区生产总值810亿元，人均GDP将达到13.5万元，实现地方财政收入80.9亿元。届时，新区将基本建成与新区经济发展相适应的现代服务业架构，大幅度扩大高新技术产业规模，不断拓展空间、完善城市功能，基本建成现代化集约型、节约型、生态型的新城区。发行人为此将根据沈北新区的发展状况和新区政府的安排相应开展一级土地整理、道路、绿化和水利等工程建设。
2、政策性回迁住房业务
发行人将根据区政府的规划和建设用地指标情况开展回迁性住房业务。目前，正在规划中的政策性回迁住房有辉山红岗水库住宅和道义郭三回迁住宅，这两个项目将于2009年开工建设，总投资规模3.4亿元。发行人计划该部分业务将更多的采用出租和收取物业费用的盈利模式。
3、标准化厂房业务
标准化厂房的建设规模主要取决于沈北新区的招商引资进度。目前，公司正在规划建设第四期标准化厂房。根据规划，公司在2012年前将建成400万平方米的标准化厂房。
4、水务业务
根据沈北新区规划，至2020年沈北新区人口将达到100万人，据此测算公司的日供水能力将至少增至46万吨。发行人将在未来相应增加供水厂的建设投入，确保供水能力满足沈北新区的正常需求。
公司目前正在建设的污水处理厂有两座，建成后公司的污水处理能力将增至11.5万元，至2020年污水处理能力将达到日38万吨。根据沈北新区规划，未来四年内，公司将投入7.6亿元用于供水和污水处理厂建设。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于沈阳农业高新区国有资产经营有限公司2006-2008年经审计的合并财务报表。利安达会计师事务所有限责任公司对发行人2006-2008年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
截至2008年12月31日，公司资产总额为125.56亿元，负债总额为56.69亿元，所有者权益合计为68.86亿元（归属母公司股东权益合计为68.81亿元）。2008年度公司实现主营业务收入4.27亿元，净利润为2.22亿元（归属母公司所有者的净利润为2.23亿元）。
单位：元
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第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司均无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金12亿元人民币，将全部用于沈阳市沈北新区路网设施建设项目、沈阳市虎石台镇城市污水处理厂项目和沈北新区蒲河北污水处理厂项目的建设。项目具体情况如下：
债券募集资金投资项目简表
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第十四条 偿债保证措施
本期债券以沈阳农业高新区国有资产经营有限公司拥有的对沈北新区人民政府3,034,946,400.94元的应收账款作为质押担保资产。同时，发行人将专门成立应收账款回收账户，用于根据《账户监管协议》和《项目移交协议书（2009）》的约定接收沈北新区人民政府归还的应收账款资金，作为本期债券的还本保障。发行人将从本期债券存续期的第一年末开始，逐步归集本期债券的剩余本金和利息。
一、本期债券的偿债保障措施
1、公司良好的财务和经营状况
发行人过去三年通过注资等一系列措施，大幅降低了资产负债率水平。同时公司的有偿负债总额近年来有所下降，降低了公司的偿债压力。未来随着沈北新区的不断发展以及发行人自身业务的扩大和完善，发行人财务状况有望得到进一步改善。
在基础设施建设业务方面，根据发行人与沈北新区人民政府签订的协议，沈北新区人民政府需全额补偿发行人的建设成本，并额外支付已发生建设成本的3%作为发行人的营业收入。这种业务模式有利于稳固发行人的资金状况，为发行人的持续盈利能力提供了保障。
2、有力的政府财政支持
发行人是经沈北新区政府授权在其辖区内唯一从事园区综合开发的企业，在沈北新区的综合开发业务方面具有独占性。2006-2008年三年，发行人分别获得财政补贴0.79亿元、2.25亿元和2.43亿元。除此之外，当发行人不能全额兑付本息时，沈北新区财政局将另外安排资金负责偿还。沈阳市人民政府在沈政[2009]18号文中表示，在必要时将为沈北新区财政提供流动性支持。
3、应收账款为本期债券提供质押担保
国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债权代理人与发行人签署了《应收账款质押合同书》。本期债券以发行人拥有的对沈北新区人民政府3,034,946,400.94元的应收账款作为质押担保资产。根据区人民政府与发行人签署的《项目移交协议书（2009）》，该应收账款总额3,034,946,400.94元，区人民政府将按照协议规定在2017年6月30日前全部支付完毕。
（下转B6版）
| 发行人/公司/本公司/国资公司 | 指沈阳农业高新区国有资产经营有限公司。 |
| 本期债券 | 指发行人发行的总额为人民币12亿元的2009年沈阳农业高新区国有资产经营有限公司公司债券。 |
| 本次发行 | 指本期债券的发行。 |
| 募集说明书 | 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年沈阳农业高新区国有资产经营有限公司公司债券募集说明书》。 |
| 募集说明书摘要/摘要 | 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年沈阳农业高新区国有资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》。 |
| 国家发改委 | 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 |
| 新区 | 指沈北新区。 |
| 区政府/沈北新区政府 | 指沈北新区人民政府。 |
| 区财政/区财政局 | 指沈北新区财政局。 |
| 《框架协议书》 | 指沈北新区人民政府、沈北新区财政局与发行人签署的《委托沈阳农业高新区国有资产经营有限公司实施土地开发及相关配套设施建设的框架协议书》。 |
| 主承销商 | 指国泰君安证券股份有限公司。 |
| 承销团 | 指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。 |
| 余额包销 | 指承销团承担债券发行的风险，在发行期结束后，将未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。 |
| 债券持有人 | 指持有2009年沈阳农业高新区国有资产经营有限公司公司债券的投资者。 |
| 债权代理人 | 指国泰君安证券股份有限公司。 |
| 账户监管人 | 指广东发展银行股份有限公司沈阳分行。 |
| 法定节假日或休息日 | 指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 |
| 工作日、日 | 指每周一至周五，法定节假日除外。 |
| 元 | 指人民币元。 |
| 公司名称 | 出资额 | 注册资本 | 实收资本 | 持股比例 | 备注 |
| 沈阳辉山农业高新区建设开发有限公司 | 19,800 | 20,000 | 20,000 | 99.00 | 控股 |
| 沈阳蒲河振兴水务有限公司 | 500 | 5,000 | 1,000 | 50.00 | 控股 |
| 沈阳农业科技企业创业服务有限责任公司 | 3,750 | 4,000 | 4,000 | 93.75 | 控股 |
| 沈阳高新创业投资有限公司 | 2,700 | 3,000 | 3,000 | 90.00 | 控股 |
| 沈阳蒲河房地产开发有限公司 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 100.00 | 控股 |
| 沈阳骏达建设开发有限公司 | 970 | 1,000 | 1,000 | 97.00 | 控股 |
| 沈阳富嘉园置业有限公司 | 800 | 800 | 800 | 100.00 | 控股 |
| 项目 | 2008年度/末 | 2007年度/末 | 2006年度/末 |
| 资产总额 | 12,555,540,422.37 | 12,701,917,251.48 | 5,480,710,603.64 |
| 其中：流动资产 | 6,185,246,392.65 | 8,538,551,987.84 | 4,846,876,930.02 |
| 负债总额 | 5,669,453,205.38 | 8,208,009,921.16 | 4,705,570,240.28 |
| 其中：流动负债 | 3,045,881,259.43 | 5,483,611,524.63 | 2,549,107,882.08 |
| 股东权益合计 | 6,886,087,216.99 | 4,493,907,330.32 | 775,140,363.36 |
| 其中：归属于母公司股东权益合计 | 6,880,742,376.38 | 4,487,903,655.79 | 773,443,067.16 |
| 营业收入 | 427,052,414.16 | 43,035,394.92 | 88,393,561.28 |
| 利润总额 | 233,680,977.17 | 202,785,117.36 | 69,796,680.87 |
| 净利润 | 222,069,957.42 | 201,882,117.36 | 69,437,583.21 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 222,703,153.59 | 202,575,739.03 | 69,572,323.05 |
| 序号 | 项目名称 | 投资规模（万元） | 项目建设主体 | 发行人对项目投资主体的持股比例 | 项目批文 |
| 1 | 沈北新区路网设施建设项目 | 244,767 | 发行人 | - | 沈北发改审字[2009]第4号 |
| 2 | 沈阳市虎石台镇城市污水处理厂项目 | 13,630 | 沈阳蒲河振兴水务有限公司 | 50% | 沈发改审字[2008]42号 |
| 3 | 沈北新区蒲河北污水处理厂项目 | 5,202 | 沈阳蒲河振兴水务有限公司 | 50% | 沈发改审字[2008]43号 |
| 合 计 | 263,599 |
发 行 人
■沈阳农业高新区国有资产经营有限公司
主承销商
■国泰君安证券股份有限公司
二〇〇九年十一月