天地源股份有限公司
第五届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第五届董事会第四十一次会议于2009年11月26日上午9：00在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前先生主持，会议应表决董事11名，实际表决10名。其中董事张彦峰先生因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲女士代为表决。独立董事雷华锋先生因故未能出席本次会议，委托独立董事赵守国先生代为表决。独立董事席酉民先生因公务外出未能出席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
一、本次会议审议并通过以下议案：
1、关于提名贾长舜先生为公司第六届董事会董事候选人的议案。
2、关于提名宫蒲玲女士为公司第六届董事会董事候选人的议案。
3、关于提名胡炘先生为公司第六届董事会董事候选人的议案。
4、关于提名俞向前先生为公司第六届董事会董事候选人的议案。
5、关于提名张彦峰先生为公司第六届董事会董事候选人的议案。
6、关于提名李炳茂先生为公司第六届董事会董事候选人的议案。
7、关于提名杨斌先生为公司第六届董事会董事候选人的议案。
8、关于提名强力先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案。
9、关于提名冯科先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案。
10、关于提名张俊瑞先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案。
11、关于提名彭恩泽先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案。
（董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三）
12、关于审议公司第六届董事会董事津贴方案的议案。
公司第六届董事会成员的津贴方案为：独立董事每人每年6万元人民币（税后）,其他董事每人每年3万元人民币（税后）；在公司担任董事长和在公司管理层任职的董事不领取董事津贴。
13、关于召开公司2009年度第四次临时股东大会的议案。
公司董事会决定于2009年12月18日（周五）上午9：00召开公司2009年度第四次临时股东大会，会议通知详见2009年11月27日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上编号为2009-031的公告。
上述议案的审议结果如下：
10票同意；0票反对；0票弃权。
二、天地源股份有限公司第五届董事会第四十一次会议独立董事意见
作为天地源股份有限公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《天地源股份有限公司章程》及公司董事会提名委员会提交的相关文件，对公司第五届董事会第四十一次会议拟提名贾长舜、宫蒲玲、胡炘、俞向前、张彦峰、李炳茂、杨斌为公司第六届董事会非独立董事候选人，推荐强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽为公司第六届董事会独立董事候选人的相关议案进行了审议，发表如下独立意见。
1、公司董事会此次换届属于正常换届工作，不会对公司的持续正常经营管理产生重大影响。
2、公司新提名的董事会成员侯选人任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《天地源股份有限公司章程》的相关规定。
3、同意公司第六届董事会董事津贴方案。
综上，同意将上述董事、独立董事候选人提交公司股东大会选举。
独立董事： 赵守国、谢思敏、雷华锋。
三、根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》，独立董事候选人相关信息同时在公司网站上公示，如有异议请将反馈信息发送至邮箱irm@tande.cn。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○○九年十一月二十七日
附件一：董事候选人简历
（1）贾长舜：男，1963年生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾在西北工业大学、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高新技术产业开发区管委会发展研究室副主任、主任、办公室主任、人事劳动社会保障局局长。现任西安高科（集团）公司副总经理、天地源股份有限公司第五届董事会董事。
（2）宫蒲玲：女，1960年生，中共党员，大学毕业，高级会计师。曾在西安高压电瓷厂、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高压电瓷厂财务科科长、西安高科（集团）公司财务部副部长、部长。现任西安高科（集团）公司总会计师、天地源股份有限公司第五届董事会董事。
（3）胡炘：男，1971年生，中共党员，研究生学历，经济师。曾在中国电子物资西北公司、西安经济技术开发区管委会工作。曾任西安经济技术开发区管委会办公室副主任、法规宣教局副局长（主持工作），西安高科（集团）公司总经理办公室主任兼发展规划部部长。现任西安高科（集团）公司副总经理、天地源股份有限公司第五届董事会董事。
（4）俞向前：男，1967年生，民盟中央委员，西安市政协常委，市民盟副主委，管理工程硕士、管理学博士，高级经济师。曾在陕西安康汽车运输公司、华夏证券公司、西部证券公司工作。曾任华夏证券公司西安营业部业务部经理，西部证券公司西安投资银行部副总经理、总经理，天地源股份有限公司董事、总裁。现任天地源股份有限公司第五届董事会董事长。
（5）张彦峰：男，1967年生，中共党员，大学毕业，管理科学与工程在读博士。曾在延安市物资局、陕西众兴企业集团工作。曾任延安市物资局办公室主任，陕西众兴企业集团企划部经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司企划部副经理、企管部副经理、办公室主任、副总经理。现任西安高科（集团）公司总经理助理、西安高新技术产业开发区房地产开发公司总经理、天地源股份有限公司第五届董事会董事。
（6）李炳茂：男，1968年生，中共党员，研究生学历，会计师。曾在西安高科贸易发展公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司、西安高科（集团）公司工作。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务部经理，西安高科（集团）公司财务部部长助理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司副总经理，天地源股份有限公司董事、常务副总裁、财务总监。现任天地源股份有限公司第五届董事会董事、总裁。
（7）杨斌：男，1967年生，九三学社，工商管理硕士，工程师。曾在西安昆仑机械厂、西安高新技术产业开发区管委会、陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司副总经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司副总经理兼销售分公司、置业分公司总经理，天地源股份有限公司董事会秘书、副总裁。现任天地源股份有限公司第五届董事会董事、副总裁。
（8）强 力：男，1961年生，大学毕业，中共党员。曾任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授。现任西北政法大学经济法学院教授、院长。
（9）冯科：男，1971年生，中共党员，经济学博士、博士后。曾在南方证券交易中心、汕头证券报价交易中心、金鹰基金管理公司工作。曾任金鹰基金管理公司总经理助理。现任北京大学经济研究所房地产金融中心主任，天地源股份有限公司第五届监事会独立监事。
（10）张俊瑞：男，1961年生，中共党员，会计学博士，注册会计师。曾任陕西财经学院会计系讲师、副教授、教授，西安交通大学会计学院教授、副院长。现任西安交通大学管理学院教授、副院长。
（11）彭恩泽：男，1966年生，经济学硕士，管理学博士。曾在中国银行陕西省分行工作。曾任中国银行陕西省分行副处长。现任西安凯迈企业咨询有限责任公司董事长。
附件二： 天地源股份有限公司独立董事提名人声明
提名人天地源股份有限公司董事会现就提名强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽为天地源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天地源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任天地源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合天地源股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天地源股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有天地源股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有天地源股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是天地源股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为天地源股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与天地源股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括天地源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在天地源股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：天地源股份有限公司董事会
二○○九年十一月二十五日
附件三： 天地源股份有限公司独立董事候选人声明
声明人强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽，作为天地源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任天地源股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在天地源股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有天地源股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有天地源股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是天地源股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为天地源股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与天地源股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从天地源股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合天地源股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职天地源股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括天地源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在天地源股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽
二○○九年十一月二十五日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2009-031
天地源股份有限公司关于召开公司2009年度第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年12月18日（星期五）上午9：00时
●股权登记日：2009年12月11日
●会议召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
●会议方式：现场投票
●不提供网络投票
一、召开会议基本情况：
1、会议召集人：董事会
2、会议时间：2009年12月18日（周五）上午9：00时。
3、会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室。
4、召开方式：现场投票
5、出席人资格：
（1）本公司董事、监事和高级管理人员；
（2）截止2009年12月11日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项：
1、关于选举贾长舜先生为公司第六届董事会董事的议案；
2、关于选举宫蒲玲女士为公司第六届董事会董事的议案；
3、关于选举胡炘先生为公司第六届董事会董事的议案；
4、关于选举俞向前先生为公司第六届董事会董事的议案；
5、关于选举张彦峰先生为公司第六届董事会董事的议案；
6、关于选举李炳茂先生为公司第六届董事会董事的议案；
7、关于选举杨斌先生为公司第六届董事会董事的议案；
8、关于选举强力先生为公司第六届董事会独立董事的议案；
9、关于提名冯科先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案；
10、关于提名张俊瑞先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案；
11、关于选举彭恩泽先生为公司第六届董事会独立董事的议案；
12、关于审议公司第六届董事会董事津贴的议案；
13、关于选举牛跃进先生为公司第六届监事会监事的议案；
14、关于选举王涛先生为公司第六届监事会监事的议案；
15、关于选举乔凯峰先生为公司第六届监事会监事的议案；
16、关于选举贺小社先生为公司第六届监事会独立监事的议案；
17、关于审议公司第六届监事会监事津贴的议案。
三、现场股东大会会议登记方式：
1、登记需提交的有关手续：
（1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）以及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。
2、登记地址：
西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
电话：029—88326035 传真：029—88325961
邮编：710075 联系人：何伟 莫颖
3、登记时间：
2009年9月21日8：30—17：30
四、与会人员食宿及交通自理。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○○九年十一月二十七日
附件
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天地源股份有限公司2009年度第四次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。
一、关于选举贾长舜先生为公司第六届董事会董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
二、关于选举宫蒲玲女士为公司第六届董事会董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
三、关于选举胡炘先生为公司第六届董事会董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
四、关于选举俞向前先生为公司第六届董事会董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
五、关于选举张彦峰先生为公司第六届董事会董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
六、关于选举李炳茂先生为公司第六届董事会董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
七、关于选举杨斌先生为公司第六届董事会董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
八、关于选举强力先生为公司第六届董事会独立董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
九、关于选举冯科先生为公司第六届董事会独立董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十、关于选举张俊瑞先生为公司第六届董事会独立董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十一、关于选举彭恩泽先生为公司第六届董事会独立董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十二、关于审议公司第六届董事会董事津贴的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十三、关于选举牛跃进先生为公司第六届监事会监事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十四、关于选举王涛先生为公司第六届监事会监事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十五、关于选举乔凯峰先生为公司第六届监事会监事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十六、关于选举贺小社先生为公司第六届监事会独立监事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十七、关于审议公司第六届监事会监事津贴的议案。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
委托日期：2009年 月 日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2009-032
天地源股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2009年11月26日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由监事主席牛跃进先生主持，会议应表决监事7名，实际表决7名。其中监事柳三洋因故未能出席本次会议，委托监事王涛代为表决。监事李成璐因故未能出席本次会议，委托监事马韫韬代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、关于选举牛跃进先生为公司第六届监事会监事的议案；
二、关于选举王涛先生为公司第六届监事会监事的议案；
三、关于选举乔凯峰先生为公司第六届监事会监事的议案；
四、关于选举贺小社先生为公司第六届监事会独立监事的议案；
五、关于审议公司第六届监事会监事津贴的议案。
第六届监事会的监事津贴为每人每年2.4万元人民币（税后）；在公司领取薪酬的职工监事不领取该津贴。
以上议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
特此公告
天地源股份有限公司监事会
二○○九年十一月二十七日
监事候选人简历：
牛跃进：男，1958年生，中共党员，研究生学历，工程师。曾在西安焦化厂、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高新技术产业开发区管委会经发局副局长、生产力促进中心主任、人事劳动社会保障局局长。现任西安高科（集团）公司党委副书记、天地源股份有限公司第五届监事会主席。
王 涛：男，1967年生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾在兰州军区通讯团服役，在华山半导体材料厂工作。现任西安高科（集团）公司内控部副部长、天地源股份有限公司第五届监事会监事。
乔凯峰，男，1971年生，中共党员，本科学历，会计师。曾在西安冶金机械厂财务处工作。曾任西安高新技术产业开发区房地产开发公司置业分公司财务部经理兼综合部经理，西安高新枫叶物业公司财务部经理。现任西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务部经理。
贺小社：男，1971年生，研究生学历，保荐代表人。曾任广发证券西北地区总部负责人。现任广发证券西安分公司负责人。