中珠控股股份有限公司第五届
董事会第二十六次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠控股股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2009年11月27日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：
1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自股东大会决议通过之日起三年。
根据董事会提名委员会的审查及建议，公司董事会决定提名叶继革先生、陈德全先生、陈小峥先生、黄祥萍女士、罗淑女士、关明芬女士、胡华夏先生、赵言顺先生、王春友先生为公司第六届董事会董事候选人。其中胡华夏先生、赵言顺先生、王春友先生为独立董事候选人，胡华夏先生、赵言顺先生为专业会计人士。独立董事候选人已通过了上海证券交易所对其任职资格和独立性的审核。
上述董事候选人简介见附件一；
独立董事对本次公司董事会换届选举发表的独立意见见附件二；
独立董事提名人的声明见附件三；
独立董事对担任公司独立董事的声明见附件四。
该议案需提交公司2009年第四次临时股东大会进行审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于投资珠海中珠房地产开发有限公司的关联交易议案》
为进一步提高公司盈利能力，促进公司业务更好的发展，增强公司综合竞争力、有效避免同业竞争、实现公司可持续发展，保障全体股东利益，公司拟向本公司第一大股东珠海中珠股份有限公司及关联方珠海经济特区西海集团有限公司，投资购买其分别合法持有的珠海中珠房地产开发有限公司20%和5%的股权。
珠海中珠房地产开发有限公司拥有编号为珠国土储2005-07、2005-11的两块房地产商住开发用地，项目名称为“中珠·上城”，该项目位于珠海市香洲区上华路1号，分两期开发，其中一期项目目前已全部完工并达到交房条件；二期项目已进行了部分土石方开挖工程。
本次交易经大信会计师事务所审计，出具审计报告（大信审字【2009】第2-0700号），该公司截至2009年9月30日总资产为464，611，771.55元，总负债59,835,457.46元，所有者权益404,776,314.09，利润总额188,380,355.16元，净利润171,182,986.93元。
本次交易的价格，根据中京民信（北京）资产评估有限公司资产评估报告（京信评报字（2009）第020号），对所投资购买股权的公司2009年3月31日的市场价值进行审计评估确定。中珠股份所持中珠房产20%股权评估值为人民币85,142,100.00元，西海集团所持中珠房产5%股权评估值为人民币21,285,500.00元，共计人民币106,427,600.00元。
该议案需提交公司2009年第四次临时股东大会进行审议。
表决结果：关联董事回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于控股子公司购买资产的关联交易议案》
为进一步提升控股子公司珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司的综合竞争能力，扩大子公司资产规模，进一步推动子公司持续健康发展。中珠澳峰拟向珠海中珠股份有限公司购买位于广东省珠海市南屏科技工业园屏东六路的一宗工业用地及两项房屋建筑物。
本次交易房屋建筑物和土地使用权的价格，根据中京民信（北京）资产评估有限公司资产评估报告（京信评报字（2009）第019号）2009年10月31日为评估基准日的评估值确定，评估值为704.85万元，其中房产155.29万元，土地使用权549.56万元。
该议案需提交公司2009年第四次临时股东大会进行审议。
表决结果：关联董事回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于召开公司2009年第四次临时股东大会会议的议案》
根据《公司章程》的规定，公司拟于2009年12月14日召开2009年第四次临时股东大会，具体事宜如下：
1、会议时间：2009年12月14日上午10：00时
2、会议地点：武汉经济技术开发区高新技术工业园28号
湖北瑞珠制药有限公司二楼会议室
3、会议内容：
1）、《关于公司董事会换届选举的议案》；
2）、《关于公司监事会换届选举的议案》；
3）、《关于投资珠海中珠房地产开发有限公司的关联交易议案》
4）、《关于控股子公司购买资产的关联交易议案》
4、会议出席对象：
1）、2009年12月9日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
2）、本公司董事、监事及公司高级管理人员；
3）、因故不能出席会议的股东可委托代表出席。
5、会议登记办法：
（1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2009年12月11日（上午9：00-下午5：00）
登记地点：本公司董事会办公室
（3）其他事项：
公司董事会办公室办公地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园28号
联系人： 何晓燕 李伟
联系电话：027-59409631, 59409632
传 真：027-59409631
E-mail： qjzy_stock@126.com
（4）本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月二十八日
附件一：
董事会董事候选人个人简历
叶继革先生：51岁，博士学历，曾任湖北省潜江市制药厂党委书记、厂长，湖北潜江制药股份有限公司董事长、总经理，现任中珠控股股份有限公司副董事长、党委书记。
陈德全先生：50岁，本科学历，曾任珠海中珠股份有限公司财务部经理、总会计师，现任珠海中珠股份有限公司财务总监。
陈小峥先生：39岁，研究生学历，曾任珠海工商银行及广州光大银行业务经理，湛江汇金投资管理有限公司董事副总经理，珠海中小企业信用担保有限公司总经理助理。现任珠海中珠股份有限公司董事长秘书。
黄祥萍女士：46岁，大专学历，曾任湖北省潜江市制药厂厂长、湖北潜江制药股份有限公司财务总监。现任中珠控股股份有限公司董事、副总经理。
罗淑女士，33岁，大学学历，曾任广东省阳春钢铁集团有限公司财务部财务主管、珠海中拓正泰会计师事务所审计部及税务部高级经理、珠海立信合伙会计师事务所所长助理，现任中珠控股股份有限公司董事、财务总监。
关明芬女士：41岁，大学学历，曾任珠海中珠股份有限公司董事会秘书，珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司、珠海保税区中珠商品混凝土有限公司总经理。现任中珠控股股份有限公司董事、副总经理，张家界月亮湾房地产开发有限公司董事长。
胡华夏先生：44岁，博士学历，现任武汉理工大学会计系教授、副主任，中珠控股股份有限公司独立董事。
赵言顺先生：46岁，大专学历，注册会计师，注册房地产评估师。曾任珠海立信会计师事务所项目经理，珠海中拓正泰会计师事务所部门经理，现任珠海立信合伙会计师事务所副所长，中珠控股股份有限公司独立董事。
王春友先生：57岁，博士后，现任同济医科大学附属协和医院外科学教授、主任医师，中珠控股股份有限公司独立董事。
附件二：
中珠控股股份有限公司独立董事
关于第六届董事会董事候选人提名的独立意见
中珠控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009年11月27日召开第五届董事会第二十六次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，本人作为公司独立董事，在参加会议查阅有关规定并听取董事会对候选人的情况介绍后，基于个人独立判断，发表独立意见如下：
1、被提名人未有《公司法》第一百四十七条、《证券市场禁入规定》（中国证券监督管理委员会第33号令）和《公司章程》第九十五条规定的情形。
2、被提名人同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
3、董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
4、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，并经上海证券交易所审核通过了独立董事候选人的任职资格和独立性审查，独立董事候选人的提名合法有效。
本人同意提名叶继革先生、陈德全先生、陈小峥先生、黄祥萍女士、罗淑女士、关明芬女士、胡华夏先生、赵言顺先生、王春友先生为公司第六届董事会董事候选人；同意提名胡华夏先生、赵言顺先生、王春友先生为独立董事候选人。
并提将该议案提交公司2009年第四次临时股东大会审议。
二○○九年十一月二十七日
附件三：
中珠控股股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中珠控股股份有限公司董事会，现就提名胡华夏先生、赵言顺先生、王春友先生为中珠控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中珠控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中珠控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中珠控股股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中珠控股股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中珠控股股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中珠控股股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中珠控股股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中珠控股股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中珠控股股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括中珠控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中珠控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中珠控股股份有限公司董事会
（盖章）
二ＯＯ九年十一月二十七日
附件四：
中珠控股股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人-----，作为中珠控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中珠控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中珠控股股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中珠控股股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中珠控股股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中珠控股股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中珠控股股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中珠控股股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从中珠控股股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中珠控股股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职中珠控股股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括中珠控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中珠控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：胡华夏
赵言顺
王春友
二ＯＯ九年十一月二十七日
证券代码：600568 证券简称：中珠控股 编号：2009-041号
中珠控股股份有限公司第五届
监事会第十三次会议决议公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中珠控股股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2009年11月27日召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体监事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届监事会成员任期届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，现提出关于公司换届选举提名第六届监事会监事候选人的提案。
第六届监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事任期自股东大会决议通过之日起三年。
公司决定提名颜建先生、黄冬梅女士为公司第六届监事会监事候选人。其中何晓燕女士为公司职工代表大会推选的职工监事候选人。
监事候选人及职工代表监事简历附后。
二、审议通过《关于投资珠海中珠房地产开发有限公司的关联交易议案》
经认真审议，本监事会认为:
（一）本次向珠海中珠股份有限公司、珠海经济特区西海集团有限公司，购买股权的方案切实可行，提请股东大会审议。
（二）董事会有关决议的程序合法。由于本次对外投资受让股权事项已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
（三）公司依据规定选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》具备独立性。
（四）本次对外投资受让股权事项将进一步提升公司综合竞争能力，有效避免同业竞争，扩大资产规模，进一步推动公司持续健康发展，符合全体股东的现实及长远利益。
（五）在本次对外投资和受让股权过程中，董事和高级管理人勤勉尽责，没有任何违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议的情形。
三、审议通过《关于控股子公司购买资产的关联交易议案》
经认真审议，本监事会认为:
（一）本次控股子公司向珠海中珠股份有限公司购买资产方案切实可行，提请股东大会审议。
（二）董事会有关决议的程序合法。由于本次控股子公司购买资产事项已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
（三）公司控股子公司依据规定选聘了具有法定执业资格的评估机构，上述中介机构出具的《资产评估报告》具备独立性。
（四）控股子公司中珠澳峰本次购买资产，有利解决控股子公司中珠澳峰与本公司大股东之间的关联交易，对于中珠澳峰的可持续发展是有利的。符合全体股东的现实及长远利益。
（五）在本次控股子公司购买资产过程中，董事和高级管理人勤勉尽责，没有任何违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议的情形。
特此公告。
中珠控股股份有限公司监事会
二〇〇九年十一月二十八日
附：监事候选人及职工代表监事简历
颜建先生：35岁，MBA学历。历任珠海中珠股份有限公司售楼部副经理、经理，经营部经理，策划总监，市场总监，项目公司总经理，第五届、第六届监事会主席，现任中珠控股股份有限公司监事会主席。
黄冬梅女士，35岁，本科学历，中级心理咨询师，高级人力资源师。曾任湖北省襄樊市技师学校教师、院办主任，中丰田光电科技（珠海）有限公司行政人事部部长，珠海益华电器有限公司人力资源总监、常务副总经理；现任中珠控股股份有限公司行政总监。
何晓燕女士（职工代表监事），48岁，大专学历，高级会计师。曾任湖北潜江制药股份有限公司财务部主任、证券部主任、财务总监，现任中珠控股股份有限公司副总经理、董事会秘书。
证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2009-042号
中珠控股股份有限公司关于
公司对外投资关联交易的公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司第一大股东珠海中珠股份有限公司（以下简称“中珠股份”）及关联方珠海经济特区西海集团有限公司（以下简称“西海集团”），以其分别合法持有的珠海中珠房地产开发有限公司（以下简称“中珠房产”）20%和5%的股权转让给本公司。
2、本次交易经大信会计师事务所审计，出具审计报告（大信审字【2009】第2-0700号），该公司截至2009年9月30日总资产为464，611，771.55元，总负债59,835,457.46元，所有者权益404,776,314.09，利润总额188,380,355.16元，净利润171,182,986.93元。
3、本次交易价格根据中京民信（北京）资产评估有限公司资产评估报告（京信评报字（2009）第020号），对所投资购买股权的公司2009年3月31日的市场价值进行审计评估确定，本次交易金额共计人民币106,427,600.00元。
4、关联交易回避事宜：鉴于中珠股份为公司实际控制人，西海集团为本公司关联方，故本次对外投资和受让股权事项构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。
一、重大事项概述
本公司第一大股东中珠股份、关联方西海集团以其分别合法持有的中珠房产20%和5%的股权转让给本公司。根据中京民信（北京）资产评估有限公司资产评估报告（京信评报字（2009）第020号），对所投资购买股权的公司2009年3月31日的市场价值进行审计评估确定，中珠股份所持中珠房产20%股权评估值为人民币85,142,100.00元，西海集团所持中珠房产5%股权评估值为人民币21,285,500.00元，共计人民币106,427,600.00元。
转让完成后，本公司将持有中珠房产25%的股权。鉴于中珠股份为公司实际控制人、西海集团为公司关联方，且均系本次股权转让的转让方，故本次公司对外投资受让股权事项构成关联交易。
二、董事会表决情况
该事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经过董事认真审议，公司董事以投票表决的方式一致通过了《关于投资珠海中珠房地产开发有限公司的关联交易议案》。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，四名关联董事对相关议案履行了回避表决义务。
三、交易标的基本情况
公司名称：珠海中珠房地产开发有限公司
法定住所及经营场所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦1701室
法定代表人：梁硕鸿
注册资本：25000万人民币
企业性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：在取得土地使用权的土地上开发建设与租售自建普通商住楼宇
公司成立于2005年11月8日，注册资本25000万元人民币，由栢宇投资有限公司、新创衡国际有限公司、珠海中珠股份有限公司、珠海经济特区西海集团有限公司共同出资组建，栢宇投资有限公司投资12500万元，占注册资本的50％，新创衡国际有限公司出资6250万元，占注册资本的25％，珠海中珠股份有限公司出资5000万元，占注册资本的20％，珠海经济特区西海集团有限公司出资1250万元，占注册资本的5％。
中珠房产拥有编号为珠国土储2005-07、2005-11的两块房地产商住开发用地，项目名称为“中珠·上城”，该项目位于珠海市香洲区上华路1号，分两期开发，其中一期项目用地面积48382.70㎡（2005-07地块）已于2006年10月开工，目前已全部完工并达到交房条件；二期项目用地面积57762.92㎡（2005-11地块）已进行了部分土石方开挖工程。
珠海中珠房地产开发有限公司资产负债情况如下： （单位：元）
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珠海中珠房地产开发有限公司经营情况如下： （单位：元）
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四、关联方基本情况
1、珠海中珠股份有限公司
珠海中珠股份有限公司成立于1991年3月8日，经过广东省及珠海市体改委批准，在珠海市工商行政管理局登记注册。
中珠股份注册资本为人民币2.02亿元，法人代表为许德来，注册地址为珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七层，营业执照号为4404001001269，营业范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字<1998>44号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。
中珠股份目前共计持有本公司7,860万股限售流通股，占当前公司总股本的47.22%，为公司的第一大股东。
2、珠海经济特区西海集团有限公司
珠海经济特区西海集团有限公司成立于1989年8月2日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币3800万元，住所地为珠海市香州区人民东路221号西海大厦13楼A座13－10号房，法人代表为许德来，营业执照注册号：4404001001838。
珠海经济特区西海集团有限公司控股股东为自然人许德来，持有84%权益，企业经营范围为：按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字<1997>227号文件执行）；房地产项目投资；批发：塑料制品、花卉、针织品、金属制品、普通机械、百货、建筑材料、家用电器、汽车零部件、摩托车零部件、金属材料（不含贵金属）。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易的价格，根据中京民信（北京）资产评估有限公司资产评估报告（京信评报字（2009）第020号），对所投资购买股权的公司2009年3月31日的市场价值进行审计评估确定。中珠股份所持中珠房产20%股权评估值为人民币85,142,100.00元，西海集团所持中珠房产5%股权评估值为人民币21,285,500.00元，共计人民币106,427,600.00元。
六、本次交易对上市公司的影响
公司董事会认为：中珠控股投资购买中珠股份、西海集团持有的中珠房产共计25%的股权，对于进一步提高公司盈利能力，促进公司业务更好的发展，增强公司综合竞争力、有效避免同业竞争、实现公司可持续发展，保障公司全体股东利益等方面是有利的。
七、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次对外投资受让股权事项发表独立意见如下：
（一）公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次对外投资受让股权事项属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事许德来先生、陈旭先生、罗淑女士、关明芬女士回避表决，由非关联董事对本次议案进行逐项表决，会议履行了法定程序。
（二）本次对外投资受让股权事项聘请具有证券从业资格的中介机构进行审计评估，交易价格将以审计评估价值为依据，价格合理、公允，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
（三）本次对外投资受让股权事项内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
（四）本次对外投资受让股权事项将进一步提升公司综合竞争能力，有效避免同业竞争，减少关联交易，扩大资产规模，有利于进一步推动公司持续健康发展。
公司独立董事完全同意本次对外投资受让股权的相关事宜。
八、本次对外投资受让股权事项需提请公司股东大会批准后，本次交易方可实施。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二○○九年十一月二十八日
证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2009-043号
中珠控股股份有限公司关于公司控股子公司购买资产的关联交易公 告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司控股子公司珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司（以下简称“中珠澳峰”）拟向珠海中珠股份有限公司（以下简称“中珠股份”）购买位于广东省珠海市南屏科技工业园屏东六路的一宗工业用地及两项房屋建筑物。
2、本次交易房屋建筑物和土地使用权，根据中京民信（北京）资产评估有限公司资产评估报告（京信评报字（2009）第019号）2009年10月31日为评估基准日的评估值确定，公允市场价值为704.85万元，其中房产155.29万元，土地使用权549.56万元。
3、关联交易回避事宜：鉴于中珠股份为公司实际控制人，故本次控股子公司购买资产事项构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。
一、重大事项概述
本公司控股子公司中珠澳峰购买本公司第一大股东中珠股份位于广东省珠海市南屏科技工业园屏东六路的一宗工业用地及两项房屋建筑物。上述房屋建筑物和土地使用权，根据中京民信（北京）资产评估有限公司资产评估报告（京信评报字（2009）第019号）2009年10月31日为评估基准日的评估值确定，公允市场价值为704.85万元，其中房产155.29万元，土地使用权549.56万元。鉴于中珠澳峰为本公司控股子公司，中珠股份为本公司的实际控制人，系本次交易的双方，故本次控股子公司购买资产事项构成关联交易。
二、董事会表决情况
该事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经过董事认真审议，公司董事以投票表决的方式一致通过了《关于控股子公司购买资产的关联交易议案》。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，四名关联董事对相关议案履行了回避表决义务。
三、交易标的基本情况
广东省珠海市南屏科技工业园屏东六路的一宗工业用地及两项房屋建筑物属本公司第一大股东中珠股份合法拥有，附近均为生产型企业，产业聚集程度较高，交通条件和地质条件较好，地势平坦，面积适中对土地利用无不良影响。
四、关联方基本情况
珠海中珠股份有限公司成立于1991年3月8日，经过广东省及珠海市体改委批准，在珠海市工商行政管理局登记注册。
中珠股份注册资本为人民币2.02亿元，法人代表为许德来，注册地址为珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七层，营业执照号为4404001001269，营业范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字<1998>44号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。
中珠股份目前共计持有本公司7,860万股限售流通股，占当前公司总股本的47.22%，为公司的第一大股东。
五、交易的定价政策及定价依据
中珠澳峰聘请具有证券从业资格的中介机构对所购买资产进行评估，最终作价参照有证券从业资格的中介机构2009年10月31日为评估基准日的评估值确定。
六、本次交易对上市公司的影响
公司董事会认为：控股子公司中珠澳峰所购买资产系第一大股东中珠股份通过法院拍卖所取得，公司重组时因没取得相关权利证件，无法将其过户至中珠澳峰。控股子公司中珠澳峰本次购买资产，有利解决控股子公司中珠澳峰与大股东之间的关联交易，对于中珠澳峰的可持续发展是有利的。
七、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次控股子公司购买资产事项发表独立意见如下：
（一）公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次控股子公司购买资产事项属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事许德来先生、陈旭先生、罗淑女士、关明芬女士回避表决，由非关联董事对本次议案进行逐项表决，会议履行了法定程序。
（二）本次控股子公司购买资产事项聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，交易价格将以评估价值为依据，价格合理、公允，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
（三）本次控股子公司购买资产事项内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
（四）本次控股子公司购买资产事项将进一步提升公司综合竞争能力，有效避免同业竞争，减少关联交易，扩大资产规模，有利于进一步推动公司持续健康发展。
公司独立董事完全同意本次控股子公司中珠澳峰购买资产事项的相关事宜。
八、本次控股子公司购买资产事项需提请公司股东大会批准后，本次交易方可实施。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二○○九年十一月二十八日