美罗药业股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：118,400,000股
● 本次限售流通股上市日期为：2009年12月3日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：76,000,000股
一、介绍股改方案的相关情况
1、公司股改于2006年7月25日经相关股东会议通过，以2006年11月22日作为股权登记日实施，于2006年11月24日实施后首次复牌。
2、公司股改方案安排追加对价情况：
公司第一大股东大连美罗集团有限公司（以下简称“美罗集团”）追加承诺：出现下列三种情况之一种情况，大股东美罗集团向全体流通股股东追送100万股。第一，公司2006年度净利润较2005年增长率低于30%。第二，公司2007年度净利润较2005年增长率低于60%。第三，2006、2007年任何一个会计年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报告》。
3、追加对价执行情况
截至目前，未出现需要美罗集团追加对价安排的情况。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
根据公司股权分置改革方案，公司非流通股股东承诺持有的股份在获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
截至目前，公司非流通股股东严格遵守承诺。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
2009年5月12日,经公司2008年度股东大会审议通过《2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。公司以总股本175,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，实施后总股本为350,000,000股。
2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
2008年4月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】441号文《关于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式向美罗集团发行了3,800万股人民币普通股（A股），美罗集团以相关资产认购。2008年4月15日，公司办理完毕非公开发行新增股份的登记及股份限售手续，本次对美罗集团发行股票禁售期为36个月，预计对其发行的股票可以在2011年4月15日上市流通。
3、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 大连美罗集团有限公司 | 72,900,000 | 53.21 | 2007年11月26日 | 第一批有限售条件流通股上市 | -6,850,000 | 76,000,000 | 21.71 |
| 2008年4月15日 | 公司向大股东非公开发行股票 | 38,000,000 | |||||
| 2008年11月24日 | 第二批有限售条件流通股上市 | -6,850,000 | |||||
| 2009年12月3日 | 第三批有限售条件流通股上市 | -118,400,000 | |||||
| 大连凯飞化学股份有限公司 | 1,020,000 | 0.74 | 2007年11月26日 | 第一批有限售条件流通股上市 | -1,020,000 | 0 | 0 |
| 大连金斯曼医药科技开发有限公司 | 600,000 | 0.44 | 2007年11月26日 | 第一批有限售条件流通股上市 | -600,000 | 0 | 0 |
| 大连德生医疗器械有限公司 | 360,000 | 0.26 | 2007年11月26日 | 第一批有限售条件流通股上市 | -360,000 | 0 | 0 |
| 大连唐兴汽车维修有限公司 | 120,000 | 0.09 | 2007年11月26日 | 第一批有限售条件流通股上市 | -120,000 | 0 | 0 |
注：2008年4月15日，公司向大股东大连美罗集团有限公司非公开发行3,800万股A股股票，公司总股本由13,700万股变为17,500万股。
2009年5月12日，公司实施公积金转增股本方案，公司总股本由17,500万股变为35,000万股。股权分置改革实施时持有有限售流通股数量和前二次变动数量均以当时发生时总股本为基数计算。
本次变动数量是以转增后总股本35,000万股为基数计算。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：国泰君安证券股份有限公司。
保荐机构核查意见为：美罗药业相关股东履行了股改中做出的承诺，董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定。
六、本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市数量为：118,400,000股；
2、本次限售流通股上市日期为：2009年12月3日；
3、限售流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量 | 持有限售流通股占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余限售流通股数量 |
| 1 | 大连美罗集团有限公司 | 194,400,000 | 55.54 | 118,400,000 | 76,000,000 |
| 合计 | 194,400,000 | 55.54 | 118,400,000 | 76,000,000 |
4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
七、此前限售流通股上市情况
2007 年11月26日，公司第一次安排股改的形成有限售条件的流通股上市，该次有限售条件的流通股上市数量为8,950,000 股（详见2007 年11 月21日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的有关公告）。
2008 年11月24日，公司第二次安排股改的形成有限售条件的流通股上市，该次有限售条件的流通股上市数量为6,850,000 股（详见2008 年11 月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的有关公告）。
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排股改形成有限售条件的流通股上市。
八、股本变动结构表
单位：股
| 股东名称 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 118,400,000 | -118,400,000 | 0 |
| 2、其他 | 76,000,000 | 76,000,000 | ||
| 有限售条件的流通股份合计 | 194,400,000 | -118,400,000 | 76,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 155,600,000 | 118,400,000 | 274,000,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 155,600,000 | 118,400,000 | 274,000,000 | |
| 股份总额 | 350,000,000 | 350,000,000 |
九、备查文件
美罗药业股份有限公司
2009年11月27日
● 披露公告所需报备文件：
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书