保定天威保变电气股份有限公司
2009年第三次临时股东大会决议公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开和出席情况
保定天威保变电气股份有限公司2009年第三次临时股东大会于2009年11月30日上午9：30在公司第四会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集，公司副董事长边海青先生主持。出席会议的股东及股东代表共7人，代表股份数661,953,604股，占公司总股本116,800万股的56.67 %，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事及其他高级管理人员参加了会议。
三、提案审议情况
与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、关于保定天威风电科技有限公司与内蒙古君达风电有限责任公司签署《内蒙古君达卓资风电场二期49.5MW工程采购合同》的议案
公司全资子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）与内蒙古君达风电有限责任公司（以下简称“君达风电”）签署二期49.5MW工程采购合同，合同总价为34,146.59万元人民币，天威风电将向卓资风场提供33台1.5MW50Hz风力发电设备及相关服务。
本议案涉及关联交易，关联股东保定天威集团有限公司和保定惠源咨询服务有限公司回避表决后，本议案有效表决权股份总数为444,100股，赞成444,100股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
2、关于部分调整公司2009年日常关联交易预测的议案
2009年2月28日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露了《天威保变2009年度日常关联交易的公告》，对2009年度日常关联进行了预计。
在实际执行中公司与部分关联公司的日常关联交易与原预计金额有变动，公司根据有关规定结合实际情况进行了部分调整，并根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关要求，对调整的并达到披露要求的日常关联交易预测进行了披露。本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，详见2009年11月14日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于部分调整公司2009年日常关联交易预测的公告》。
公司部分调整的2009年度关联交易预测中，其中从五矿天威钢铁有限公司购买商品、接受劳务和向内蒙古君达风电有限责任公司销售商品、提供劳务两项关联交易与原预计的超出量超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3000万元。根据《股票上市规则》的规定，这两项关联交易预测需提交本次股东大会审议，具体内容如下：
（一）部分调整的2009年日常关联交易需提交股东大会的关联交易
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 原预计全年 | 调整后全年 | |||
| 金额 | 占同类交易的比例% | 金额 | 占同类交易的比例% | ||||
| 购买商品、接受劳务 | 矽钢片 | 五矿天威钢铁有限公司 | 40000 | 30 | 80000 | 44 | |
| 销售商品、提供劳务 | 风机 | 内蒙古君达风电有限责任公司 | 0 | 0 | 60500 | 100 | |
（二）关联方介绍和关联关系
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 主要经营范围 | 关联关系 |
| 五矿天威钢铁有限公司 | 王钟亮 | 7500 | 秦皇岛市经济技术开发区（动力路9号 | 硅钢片和冷扎薄钢板的仓储、剪裁加工配送、销售。 | 母公司能实施控制 |
| 内蒙古君达风电有限责任公司 | 景崇友 | 10000 | 内蒙古卓资县十八台镇 | 风力发电、及电能的生产销售等 | 母公司能实施控制 |
（三）关联交易的定价原则和结算方式
公司与关联方的发生日常关联交易均以市场价为基础确定；定期结算。
（四）关联交易的必要性
公司与上述公司发生的交易均为与日常经营相关的，公司与上述公司进行采购和销售能够降低运输费用，降低产品成本，并保证及时购买到所需原材料；风电整机销售的关联交易能增加公司风机产品的销售量，提高公司知名度，开拓产品市场。
本议案涉及关联交易，关联股东保定天威集团有限公司和保定惠源咨询服务有限公司回避表决后，本议案有效表决权股份总数为444,100股，赞成444,100股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
四、律师见证情况
本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所叶正义律师和郑影律师见证，并出具了法律意见书，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、临时提案的提出方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、保定天威保变电气股份有限公司2009年第三次临时股东大会决议；
2、北京市金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2009年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2009年11月30日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2009-046
保定天威保变电气股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公 告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司）于2009年11月23日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第四届董事会第十二次会议的通知，2009年11月28日以现场召开和传真表决相结合的方式召开了公司第四届董事会第十二次会议。公司11名董事全部参加会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，各位董事通过充分沟通对所议事项进行表决，审议并通过了以下议案：
一、关于公司部分高级管理人员变动的议案
（一）关于杨明进先生不再担任公司总经理职务的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
因工作变动原因，经公司董事会审议通过，杨明进先生不再担任公司总经理。
（二）关于郭爱华先生不再担任公司常务副总经理职务的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
因工作变动原因，经公司董事会审议通过，郭爱华先生不再担任公司常务副总经理职务。
（三）关于聘任利玉海先生为公司总经理的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
根据公司董事长提名，经董事会审议通过，决定聘任利玉海先生为公司总经理（简历见附件1）。
（四）关于聘任刘林荟先生为公司副总经理的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
根据公司总经理提名，并经董事会审议通过，决定聘任刘林荟先生为公司副总经理（简历见附件2）。
（五）关于聘任朱荣先生为公司副总经理的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
根据公司总经理提名，并经董事会审议通过，决定聘任朱荣先生为公司副总经理（简历见附件3）。
独立董事意见：
杨明进先生、郭爱华先生不再担任公司职务是正常的工作变动，不会对公司的生产经营造成不良影响，予以同意。
关于聘任利玉海先生为公司总经理；根据总经理提名，聘刘林荟先生、朱荣先生为公司副总经理：1）任职资格合法：经审阅以上3位先生的履历，未发现有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的现象。2）提名程序合法：程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。3）经了解，以上3位同志的学历、工作经历和身体状况能够胜任经理的职责要求。予以同意。
二、关于向部分子公司调整派出董事会成员的议案
公司决定调整向部分子公司派出的董事会成员，具体情况如下:
（一）关于向西藏华冠科技股份有限公司调整派出董事会成员的
议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司决定向西藏华冠科技股份有限公司调整派出董事会成员，西
藏华冠原董事会成员由9 人组成，其中本公司派出4 人，公司派出的董事会成员调整为：利玉海、李忠、刘太宪、邹伟民。
（二）关于向四川新光硅业科技有限责任公司调整派出董事会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司决定向四川新光硅业科技有限责任公司调整派出董事会成员，新光硅业原董事会成员由11人组成，其中本公司派出3人，公司派出的董事会成员调整为：李忠、于长泳、王向东。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
二00九年十一月二十八日
附件1：
利玉海先生简历：
利玉海，男，49岁，汉族，研究生学历，工程师，中共党员，2001年8月至2002年9月任天威保变市场部副部长、常务副部长；2002年9月至今任天威保变副总经理。
附件2
刘林荟先生简历：
刘林荟，男，44岁，汉族，大学学历，高级工程师，中共党员，1995 年 6 月至1999 年 12 月任保定天威集团大型变压器公司销售处副处长 ；2000 年 1 月至2001 年 10 月任保定天威特变电气有限公司副总经理；2001 年 10 月 至2002 年 4 月任保定天威顺达变压器有限公司常务副总经理；2002年4月至2008年9月任保定天威顺达变压器有限公司总经理；2008年9月至今任保定天威电气设备结构有限公司总经理。
附件3
朱荣先生简历
朱荣，男，46岁，汉族，研究生学历，工程师，中共党员。2000年2月至2002年9月任天威保变销售处副处长；2002年9月至今任天威保变市场部部长；2008年10月至今任天威保变总经理助理、市场部部长。