深圳香江控股股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告暨召开2009年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）于2009年11月20日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届董事会第二十三次会议的通知，会议于2009年11月27日于公司办公楼贵宾室召开。会议以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由董事长翟美卿女士召集，应到董事8名，出席会议董事8名，对其有权表决的议案逐项进行了表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事及部分高管列席了本次会议。
截至2009年11月26日，本次非公开发行拟注入资产的审计和评估工作已经完成。为此，本次会议对公司第五届董事会第二十次会议审议通过的相关内容进行了补充，本次会议形成如下决议：
一、 逐项通过《关于本次非公开发行股票方案（补充版）的议案》，并提交股东大会表决，且经中国证监会核准后方可实施。
该议案由本次董事会非关联董事进行逐项审议，关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生回避表决。
（一） 发行股票的类型和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二） 发行价格
本次发行价格不低于第五届董事会第二十次会议决议公告日（不含定价基准日）前20 个交易日公司A 股股票均价的90%，即发行价格不低于6.65元/股。具体发行价格根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。其中，南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）不参加询价，但是接受其他投资者竞价确定的价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（三） 发行数量和募集资金金额
本次发行股票的数量不超过28,300万股（含），扣除发行费用后的募集资金总量不超过18.8亿元。其中，南方香江以其持有的天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司和天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简称“森岛三公司”）各98%的股权认购。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的森岛三公司的评估报告，以2009年9月30日为评估基准日的森岛三公司净资产的评估价值为54,249.66万元，因此，目标资产对应的评估值为53,164.67万元。经南方香江和公司协商一致，南方香江本次用以认购的目标资产作价金额为53,164.67万元。南方香江本次认购股数将不超过7,994.69万股。
本次最终的发行数量授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（四） 发行对象及认购方式
本次发行对象范围为，公司控股股东南方香江，以及其他企业法人、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合法自然人等合计不超过10 名符合相关规定的特定对象（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上限）。
本次发行的认购方式为，南方香江以其持有的森岛三公司的股权认购，其他发行对象按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（五） 本次发行股票的限售期
南方香江所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（六） 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（七） 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（八） 募集资金用途
本次非公开发行拟发行不超过28,300万股人民币普通股（A股）股票，其中，南方香江以其持有的森岛三公司的股权认购，其余特定投资者以现金认购。本次非公开发行扣除发行费用后的现金募集资金净额不超过13.5亿元，将用于投资以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 总投资金额 （万元） | 本次拟投入金额 （万元） |
| 1 | 增城翡翠绿洲项目 | 140,764 | 85,000 |
| 2 | 天津锦绣香江项目 | 55,798 | 32,000 |
| 3 | 连云港锦绣香江项目 | 21,900 | 11,000 |
| 4 | 恩平锦绣香江项目 | 18,846 | 7,000 |
| 合 计 | 237,308 | 135,000 | |
本次非公开发行股票募集资金的现金认购部分拟投入公司上表所列的四个房地产开发项目，项目总投资额约为23.73亿元。公司拟以扣除发行费用后的现金募集资金净额不超过13.5亿元投入，实际募集现金不足总投资额的缺口部分由公司自筹资金解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（九） 关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十） 关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、通过《关于公司2009年度非公开发行股票预案（补充版）的议案》，并提交股东大会表决
本议案由本次董事会非关联董事进行审议，关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本次非公开发行股票预案详见同时公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳香江控股股份有限公司2009年度非公开发行股票预案（补充版）》。
三、通过《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易（补充版）的议案》，并提交股东大会表决
本议案由本次董事会非关联董事进行审议，关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
本次关联交易的内容详见同时公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳香江控股股份有限公司关于2009年度非公开发行股票涉及重大关联交易（补充版）的公告》。
四、通过《关于批准公司与南方香江签订的附条件生效的发行股份暨资产收购协议的补充协议的议案》，并提交股东大会表决
根据本次非公开发行股票之方案，公司与南方香江签订了《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之发行股份暨资产收购协议》和《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之发行股份暨资产收购协议之补充协议》。
本议案由本次董事会非关联董事进行审议，关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
协议主要条款参见《深圳香江控股股份有限公司关于2009年度非公开发行股票涉及重大关联交易（补充版）的公告》。
五、通过《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于2009年12月16日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2009年第三次临时股东大会，审议上述一至四项议案，以及公司第五届董事会第二十次会议决议之一、五至十项议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司定于2009年12月16日召开2009年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
1、 召开会议的时间:
现场会议时间：2009年12月16日（星期三）下午14:00
网络投票时间：2009年12月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
2、 股权登记日: 2009年12月10日
3、 现场会议召开地点:广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园会所二楼宴会厅
4、 召集人:公司董事会
5、 会议方式:
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在股东大会当日交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、 出席对象：
（1）本次临时股东大会的股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次临时股东大会及表决；不能亲自出席临时股东大会现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及鉴证律师。
7、 本次临时股东大会审议事项
（1）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）审议《关于本次非公开发行股票方案（补充版）的议案》；
①发行股票的类型和面值
②发行价格
③发行数量和募集资金金额
④发行对象及认购方式
⑤本次发行股票的限售期
⑥发行方式及发行时间
⑦上市地点
⑧募集资金用途
⑨关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
⑩关于本次非公开发行股票决议有效期限
（3）审议《关于公司2009年度非公开发行股票预案（补充版）的议案》；
（4）审议《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易（补充版）的议案》；
（5）审议《关于批准公司与南方香江签订的附条件生效的发行股份暨资产收购协议的议案》；
（6）审议《关于批准公司与南方香江签订的附条件生效的发行股份暨资产收购协议的补充协议的议案》
（7）审议《关于提请股东大会豁免南方香江集团有限公司要约收购义务的议案》；
（8）审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
（9）审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
（10）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》；
（11）审议《关于修订公司〈募集资金使用管理办法〉的议案》。
其中，议案1、5、7、8、9、10、11详见于2009年9月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《深圳香江控股股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》。
8、 会议登记
（1）登记手续
①法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代
表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
②自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；
③授权代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；
授权委托书见附件二。
④异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（2）出席现场会议股东登记时间、地点
时间：2009年12月15日上午9：00-12：00 下午1：30-5：30
地址：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园深圳香江控股股份有限公司董事会办公室
邮编：511442
联系电话：020-34821006 联系传真：020-34821008
联系人： 朱兆龙 舒剑刚
9、 注意事项
（1）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
（2）联系电话：020-34821006
（3）联系传真：020-34821008
（4）本次临时股东大会联系人：朱兆龙 舒剑刚
附件一：网络投票的操作流程
附件二：授权委托书
附件三：关于《深圳香江控股股份有限公司2009年度非公开发行股票预案（补充版）》与第五届董事会第二十次会议审议通过的《深圳香江控股股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》的差异说明
特此通知。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月二十七日
附件一：
网络投票的操作流程
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年12月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。
（2）投票代码：738162；投票简称：香江投票。
（3）股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
② 在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号，99.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表议案1， 2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报：
| 公司简称 | 议案序号 | 议案名称 | 对应的申报价格（元） |
| 香江控股 | 总议案 | 表示对以下议案1至议案11所有议案统一表决 | 99.00 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 | |
| 2 | 关于本次非公开发行股票方案（补充版）的议案 | 2.00 | |
| ①发行股票的类型和面值 | 2.01 | ||
| ②发行价格 | 2.02 | ||
| ③发行数量和募集资金金额 | 2.03 | ||
| ④发行对象及认购方式 | 2.04 | ||
| ⑤本次发行股票的限售期 | 2.05 | ||
| ⑥发行方式及发行时间 | 2.06 | ||
| ⑦上市地点 | 2.07 | ||
| ⑧募集资金用途 | 2.08 | ||
| ⑨关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 | 2.09 | ||
| ⑩关于本次非公开发行股票决议有效期限 | 2.10 | ||
| 3 | 关于公司2009年度非公开发行股票预案（补充版）的议案 | 3.00 | |
| 4 | 关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易（补充版）的议案 | 4.00 | |
| 5 | 关于批准公司与南方香江签订的附条件生效的发行股份暨资产收购协议的议案 | 5.00 | |
| 6 | 关于批准公司与南方香江签订的附条件生效的发行股份暨资产收购协议的补充协议的议案 | 6.00 | |
| 7 | 关于提请股东大会豁免南方香江集团有限公司要约收购义务的议案 | 7.00 | |
| 8 | 关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | 8.00 | |
| 9 | 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 | 9.00 | |
| 10 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案 | 10.00 | |
| 11 | 关于修订公司〈募集资金使用管理办法〉的议案 | 11.00 |
③ 在"委托股数"项下填报表决意见：
| 1 股 | 代表同意 |
| 2 股 | 代表反对 |
| 3 股 | 代表弃权 |
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生（/女士）代表我单位（本人）出席深圳香江控股股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权：
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于本次非公开发行股票方案（补充版）的议案 | |||
| ①发行股票的类型和面值 | ||||
| ②发行价格 | ||||
| ③发行数量和募集资金金额 | ||||
| ④发行对象及认购方式 | ||||
| ⑤本次发行股票的限售期 | ||||
| ⑥发行方式及发行时间 | ||||
| ⑦上市地点 | ||||
| ⑧募集资金用途 | ||||
| ⑨关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 | ||||
| ⑩关于本次非公开发行股票决议有效期限 | ||||
| 3 | 关于公司2009年度非公开发行股票预案（补充版）的议案 | |||
| 4 | 关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易（补充版）的议案 | |||
| 5 | 关于批准公司与南方香江签订的附条件生效的发行股份暨资产收购协议的议案 | |||
| 6 | 关于批准公司与南方香江签订的附条件生效的发行股份暨资产收购协议的补充协议的议案 | |||
| 7 | 关于提请股东大会豁免南方香江集团有限公司要约收购义务的议案 | |||
| 8 | 关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | |||
| 9 | 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
| 10 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 11 | 关于修订公司〈募集资金使用管理办法〉的议案 |
备注：
1、 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内必选一项用“√”明确授意受托人投票，多选或未作选择的，则视为无效委托。
2、 本次股东大会投票，对于议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案2.01，依此类推。在股东对议案2 进行投票表决时，如果股东既对子议案的一项或多项投票表决，又对议案2 投票表决的，以股东对议案2的表决意见为准；仅对议案2投票表决的，以对议案2 的投票表决意见为准；如果股东未对议案2 投票表决，仅对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对子议案的投票表决意见为准。
对可能列入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）。
对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
（注：本委托书剪报、复印、按此格式自制均有效）
附件三：
关于《深圳香江控股股份有限公司2009年度非公开发行股票预案（补充版）》
与第五届董事会第二十次会议审议通过的《深圳香江控股股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》的差异说明
《深圳香江控股股份有限公司2009年度非公开发行股票预案（补充版）》补充了森岛三公司截至2009年9月30日的审计和资产评估结果、目标资产的交易作价、南方香江本次认购的最大股份数、香江控股与南方香江签订的补充协议中关于目标资产交易作价和南方香江本次认购的最大股份数条款、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析以及公司董事会和独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表的意见。
森岛三公司的评估简表数据如下(单位：万元)：
| 公司 | 项目 | 账面值 | 评估值 |
| 天津森岛 | 资产 | 54,097.53 | 70,745.46 |
| 负债 | 49,098.67 | 49,124.17 | |
| 净资产 | 4,998.86 | 21,621.29 | |
| 天津鸿盈 | 资产 | 48,734.10 | 64,812.81 |
| 负债 | 46,056.09 | 46,068.86 | |
| 净资产 | 2,678.01 | 18,743.95 | |
| 天津宝地 | 资产 | 44,145.87 | 53,234.09 |
| 负债 | 39,311.87 | 39,349.67 | |
| 净资产 | 4,834.00 | 13,884.42 | |
| 合计 | 资产 | 146,977.50 | 188,792.36 |
| 负债 | 134,466.63 | 134,542.70 | |
| 净资产 | 12,510.87 | 54,249.66 |
本次评估三家公司均出现了不同程度的增值，增值较大原因系存货增值较大，主要原因为评估中针对已开发部分的房产采用假设开发法进行评估，售价根据历史销售情况和目前房地产市场的具体情况以及评估师对未来房地产市场价格的预测综合考虑，房地产市场的经济景气导致了评估值出现较大增值。同时，对于现有期次尚未开发未来预计开发的储备用地，由于周边土地价格近年出现较大增长，导致储备用地的评估值增长较多也是另一个主要因素。
南方香江分别持有的森岛三公司各98%股权部分的目标资产对应评估值为53,164.67万元，详见下表（单位：万元）：
| 公司 | 净资产评估值 | 目标资产对应评估值（98%股权部分） |
| 天津森岛 | 21,621.29 | 21,188.86 |
| 天津鸿盈 | 18,743.95 | 18,369.07 |
| 天津宝地 | 13,884.42 | 13,606.73 |
| 合计 | 54,249.66 | 53,164.67 |
经南方香江和公司协商一致，南方香江本次用以认购的目标资产作价金额为53,164.67万元。
除以上事项以外，本次非公开发行预案中其他内容与第五届董事会第二十次会议审议通过的《深圳香江控股股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》中相应内容无变化。