单位：元
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 91,405,422.52 | 239,176,773.09 | 189,542,311.49 | 155,805,601.22 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,088,700.02 | 2,340,860.72 | 70,785,119.58 | 48,739,461.14 |
| 经营活动现金流入小计 | 92,494,122.54 | 241,517,633.81 | 260,327,431.07 | 204,545,062.36 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 51,569,569.04 | 151,246,758.27 | 115,548,396.93 | 101,980,458.48 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,827,526.35 | 14,327,103.27 | 15,029,517.44 | 5,528,032.44 |
| 支付的各项税费 | 11,663,470.24 | 23,283,811.12 | 18,636,140.50 | 12,824,150.03 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,567,338.02 | 16,710,052.05 | 43,905,185.18 | 84,323,076.38 |
| 经营活动现金流出小计 | 77,627,903.65 | 205,567,724.71 | 193,119,240.05 | 204,655,717.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,866,218.89 | 35,949,909.10 | 67,208,191.02 | -110,654.97 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 2,110,000.00 | - | 5,000,000.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | 56,350.00 | - |
| 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 | - | - | 185,000.00 | - |
| 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 | - | - | 18,000,000.00 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 15,799.70 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 2,125,799.70 | - | 23,241,350.00 | - |
| 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 | 5,955,218.86 | 16,501,860.55 | 4,306,382.15 | 3,902,510.60 |
| 投资支付的现金 | 9,000,000.00 | 2,110,000.00 | - | 5,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 | - | 18,000,000.00 | - | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | |
| 投资活动现金流出小计 | 14,955,218.86 | 18,611,860.55 | 22,306,382.15 | 8,902,510.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,829,419.16 | -18,611,860.55 | 934,967.85 | -8,902,510.60 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 494,422.07 | |
| 取得借款收到的现金 | 14,600,000.00 | 66,100,000.00 | 79,700,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 14,600,000.00 | 66,100,000.00 | 80,194,422.07 |
| 偿还债务支付的现金 | 34,600,000.00 | 83,800,000.00 | 52,600,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 262,159.34 | 30,700,770.10 | 11,192,348.06 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 10,000.00 | 120,000.00 | 154,500.00 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 10,000.00 | 34,982,159.34 | 114,655,270.10 | 63,792,348.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,000.00 | -20,382,159.34 | -48,555,270.10 | 16,402,074.01 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,026,799.73 | -3,044,110.79 | 19,587,888.77 | 7,388,908.44 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 26,861,978.09 | 29,906,088.88 | 10,318,200.11 | 2,929,291.67 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 28,888,777.82 | 26,861,978.09 | 29,906,088.88 | 10,318,200.11 |
（二）发行人最近三年非经常性损益的具体内容
单位：元
| 非经常性损益明细项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | -10,822.40 | -84,819.72 | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 1,250,000.00 | 1,580,400.00 | - | - |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 | - | - | 1,070,812.26 | 683,659.31 |
| 其他营业外收支净额 | -10,000.00 | -120,051.93 | -570,437.67 | -316,035.16 |
| 合计 | 1,240,000.00 | 1,449,525.67 | 415,554.87 | 367,624.15 |
| 所得税的影响数 | 155,000.00 | 181,190.71 | 49,866.58 | - |
| 非经常性损益税后净利润影响数 | 1,085,000.00 | 1,268,334.96 | 365,688.29 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 32,286,086.19 | 58,186,498.05 | 53,739,575.83 | 51,613,194.74 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 31,201,086.19 | 56,918,163.09 | 53,373,887.54 | 51,245,570.59 |
（三） 发行人近三年又一期主要财务指标
| 财务指标 | 2009-6-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 或2009年1-6月 | 或2008年度 | 或2007年度 | 或2006年度 | |
| 流动比率（倍） | 3.55 | 4.05 | 2.80 | 1.63 |
| 速动比率（倍） | 2.93 | 3.28 | 2.47 | 1.54 |
| 资产负债率 | 22.98% | 20.35% | 31.54% | 55.94% |
| 应收账款周转率（次） | 1.31 | 3.22 | 3.06 | 3.54 |
| 存货周转率（次） | 2.24 | 7.49 | 11.22 | 19.81 |
| 息税折旧摊销前利润（元） | 37,872,966.62 | 68,450,753.66 | 64,229,144.24 | 54,614,925.89 |
| 利息保障倍数（倍） | 1,237.06 | 322.77 | 32.46 | 22.05 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.2407 | 0.5821 | 1.0882 | -0.0044 |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 | - | - | - | - |
（四） 管理层对公司财务的分析
1、公司资产结构及变动分析
报告期，公司的资产结构稳定，流动资产占总资产的比例均在80%以上，资产的流动性较强。2006年末、2007年末、2008年末、2009年6月末流动资产占总资产的比例分别为91.21%、88.44%、82.35%和81.56%。公司流动资产比例较高符合本行业企业的资产结构特点。2008年可比同行业上市公司流动资产占总资产比例较高，平均为72.83%。
2、盈利能力分析
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | ||
| 金额（元） | 金额（元） | 增长率 | 金额（元） | 增长率 | 金额（元） | |
| 营业收入 | 130,632,950.22 | 275,312,088.81 | 22.73% | 224,320,049.17 | 9.72% | 204,444,174.19 |
| 营业利润 | 35,629,658.39 | 65,084,394.04 | 5.29% | 61,814,922.12 | 20.19% | 51,429,171.77 |
| 利润总额 | 36,869,658.39 | 66,533,919.71 | 8.79% | 61,159,664.73 | 19.66% | 51,113,136.61 |
| 净利润 | 32,286,086.19 | 58,186,498.05 | 8.27% | 53,739,575.83 | 4.12% | 51,613,194.74 |
报告期内公司营业收入、利润保持稳步增长。
3、对公司现金流量分析
2006年销售商品、提供劳务收到的现金流入与购买商品、接受劳务及各项税费支出的现金流量净额为4,100.10万元。造成经营活动产生的净现金流量为负的主要原因是支付其他与经营活动有关的现金8,432.31万元，其中当年支付关联单位借款7,760万元，支付运费287.36万元。2007年经营活动产生的现金流量净额6,720.82万元，主要是因为收回了关联企业欠款及资金占用费7,073.75万元。2008年经营活动产生的现金流量净额3,594.99万元，主要来源是公司当年实现利润5,818.65万元。2009年1月至6月经营活动产生的现金流量净额1,486.62万元，主要来源是公司当期实现利润3,228.61万元。
4、负债分析
报告期内，公司无长期借款，主要是因为固定资产规模较小，可抵押资产不足，申请银行长期贷款较困难，融资渠道单一。
2008年末公司应付账款余额比上年增长40.99%，主要原因是公司采购总量增加，以及原材料市场供求关系发生有利于公司变化，供应商给予的付款条件更为优惠；2007年末应付账款余额比上年下降21.84%，主要原因是当时主要原材料价格上涨、供应紧张，为获得更优惠的采购条件及保障供应，维护与供应商的长期合作关系，公司对供应商提供了更好的付款条件。
应付职工薪酬2009年6月末比2008年末余额增加310.74万元，是由于公司销售人员薪酬主要部分于年底或年初结算支付，年度中期账面余额较大。2007年末比2006年末余额减少558.91万元，是由于2006年末未结算的销售人员薪酬在2007年年初结清，2007年销售人员薪酬于当年年底支付完毕。
其他应付款2009年6月末余额比2008年末增加265.47万元，主要是2009年4月公司购入土地应付盐城市国土资源局的土地使用权出让金增加了264.85万元。2006年末余额为1,214.15万元，其中包括风险金、义务兵优待金等197.75万元，关联方个人借款344.75万元，关联方单位借款300万元，少数职工借款、职工住房保证金等共计371.65万元。2007年末比2006年末减少841.29万元，主要原因是归还了关联方个人借款、关联方单位借款、职工借款及职工住房保证金。
5、影响公司盈利的主要因素
对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素和具体情况如下：
（1）煤炭行业发展状况的影响
近5年来，我国煤炭行业一直保持高速增长，年平均增长率在10%以上。我国已成为世界上最大的煤炭生产国和消费国。虽然我国煤炭行业呈持续快速增长，固定资产投资额不断加大，但仍一直存在安全生产投入不足、能耗水平高、机械化采煤水平尚待提升等突出问题。而矿用隔爆型变压器作为矿井供变电系统的核心组成部分，具有防爆、降低供变电能耗、为机械化装备提供充足电源等功能。因此其市场需求仍将保持稳定增长。
公司管理层认为：随着煤炭行业的平稳增长，公司产品的市场空间将不断扩大，为公司持续稳定发展奠定良好的市场基础。
（2）原材料价格波动对公司经营稳定性的影响
公司的主要原材料为硅钢片和扁铜线，营业成本中硅钢片和扁铜线的采购成本约占60%左右。主要原材料价格的波动对公司经营的稳定性具有较大影响，具体表现在对公司营业利润稳定性的影响上。由于本公司产品主要采用“原材料成本＋利润”的定价方式，硅钢片、扁铜线等的价格波动会引起矿用隔爆型变压器的销售价格发生相应变动，进而对公司营业收入总额形成较大的影响，同时，也可能削弱公司产品的竞争能力。
公司通过本次募集资金一方面可以发展新项目，另一方面也可以进一步扩大公司的净资产规模，优化资本结构，补充营运资金，增强公司抵御原材料价格上涨风险的能力。
（3）产品结构的影响
2004年以前，公司的利润主要来源于小容量产品。2005年，公司加大了中大容量产品的投入，当年中大容量产品实现的收入占营业收入的27.84%。随着公司中大容量产品的生产规模不断扩大并取得良好的市场业绩，此类产品的收入和毛利快速增长，销售比重逐年提高，未来这种趋势仍将持续。2006年至2008年，中大容量产品的销售收入占总销售收入的比例分别为41.89%、51.08%和54.34%。
因此，公司的利润增长格局已由单纯依靠小容量产品逐步转变为小容量产品和中大容量产品协调发展的有利形势，这将有助于公司经营利润的持续增长。
（4）新产品和新技术持续开发能力的影响
公司一直重视研究开发新产品和新技术，目前掌握的技术在国内同行业中处于领先水平。但如果不能持续开发新产品，或者开发的新产品在可靠性、产品工艺水平及产品质量等方面没有继续保持行业领先，将会导致公司的产品结构不能及时按市场需求调整，或者减少市场份额，从而丧失先发优势，影响公司经营规模、盈利能力的可持续增长。
（5）募集资金的影响
本次募集资金项目建成投产后，一方面，将较大幅度地增加公司的资产规模，改善资产负债结构，主要表现在固定资产大幅增加，流动资产占比有所减少。另一方面，固定资产投资也将增加折旧费用，如果投资项目未能实现预期收益，公司收入下降或增长未达到预期，折旧费用将对公司盈利水平带来较大压力。
十一、发行人股利分配政策和分配情况
（一）最近三年又一期股利分配情况
2007年3月22日召开的公司董事会审议通过了2006年度利润分配方案，并获得股东大会批准。2006年度，公司分红总额为人民币2,300万元，按股东出资比例分配，季奎余分得920万元，瑞都有限公司分得690万元，许继红分得690万元。
2008年6月29日召开的公司股东大会审议通过了2007年度利润分配方案。公司2007年度利润分配预案为不分配不转增。公司滚存利润由股票发行后的新老股东共享。
经2009年5月18日召开的2008年度股东大会审议通过，公司2008年度不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。
（二）发行后的股利分配政策
本次发行前后，公司股利分配政策不会变化。
本公司董事会将在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度根据公司实际经营情况提出股利分配预案，经股东大会审议后实施。公司将采取现金股利、股票股利或采取现金股利与股票股利相结合的方式进行公司的股利分配。
（三）发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
经公司2009年2月1日召开的2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司在本次发行前滚存的未分配利润由发行后公司新老股东共享。截至2009年6月30日，本公司经审计的滚存未分配利润为126,055,607.22元。
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目概况
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 项目审批 备案情况 | ||
| 合计 | 建设投资 | 铺底流动资金 | |||
| 1 | 200万kVA矿用隔爆型移动变电站及干式变压器建设项目 | 21,710 | 15,144 | 6,566 | 盐城市盐都区发改委，都发改外（2008）18号 |
| 2 | 技术服务支持中心 | 2,845 | 2,061 | 784 | 盐城市盐都区发改委，都发改外（2008）48号 |
| 合 计 | 24,555 | 17,205 | 7,350 | ||
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自行筹资解决；如果实际募集资金超过上述投资额，超过部分首先用于补充因公司实施募集资金投资项目后生产经营规模扩大带来的更多流动资金需求，其次用于公司现有业务及后续发展所需资金。募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项。
公司因募投项目实施带来的流动资金需求测算如下：（1）200万kVA矿用隔爆型移动变电站及干式变压器建设项目已列明铺底流动资金为6,566万元，随着公司募投项目的实施，原有产能瓶颈得以突破，为满足原有及新增客户对公司产品的增长需求，公司需要更多的配套流动资金。公司2008年营业收入为27,531万元，当年的营运资金为12,918万元，营运资金周转率为2.13次/年。根据该项目的可行性报告，项目达产后新增销售收入为56,800万元。按照营运资金周转率为2.13次/年测算，该项目需营运资金为26,667万元，仍需补充营运资金为20,011万元。（2）技术服务支持中心项目已列明铺底流动资金为784万元，随着煤炭行业的兼并重组、机械化水平的提升以及公司适时进军国际市场措施的开展，矿用变压器的保有量将持续上升，公司的维修服务、特别是保修期外的维修服务和第三方企业机器设备的维修业务量将有较大幅度的增长，公司预计用于购买隔爆开关、原材料、常用备件等的资金需求及其他流动资金需求合计将同步增长提高至1,685.6万元，仍需补充流动资金901.6万元。以上合计约需补充20，912.6万元。
本次公开发行股票实际募集资金净额超出部分除用于补充因公司实施募集资金投资项目后生产经营规模扩大所带来的更多流动资金需求外，如仍有剩余，该部分资金将暂时存放于募集资金专户。发行人根据其现有业务及后续发展所需资金需求，履行相关程序后使用。
二、募集资金投资项目市场前景分析
本次募集资金用于年产200万kVA矿用隔爆型移动变电站及干式变压器建设项目和建设技术服务支持中心项目，是公司满足不断增长的市场需求和全面技术升级的需要，以及提升服务质量和服务水平，全面提高公司持续发展能力而采取的重要举措，对公司增强核心竞争力、巩固和提升公司市场竞争地位具有重要作用。矿用隔爆型变压器得益于煤炭行业的快速发展和国家政策的扶持，未来具有较大的增长空间。作为行业龙头企业，特别是发行人发行上市并成功实施募投项目后，竞争优势更加明显，将成为行业市场容量增长和结构调整的主要受益者，具备消化因募投项目实施而新增产能的良好基础。同时，为了保证产能增长与发行人市场开拓、生产管理能力提高的平衡发展，发行人制定了分步释放产能的计划，有效降低产能消化的风险。经论证，上述项目具有良好的市场前景。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：
（一）所得税执行税率变化风险
本公司系设在沿海经济开放区所在城市的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》，公司减按24%的税率征收企业所得税，并自2005年度起享受“两免三减半”的所得税优惠政策，2007年为减半征收所得税的第一个年度。
公司本次拟发行2,100万股A股股票，如果完成上述股票的发行，外资股比例将低于25%，无法继续按照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39号）的规定享受“两免三减半”的过渡优惠政策，而开始适用25%的企业所得税法定税率。若报告期内公司按25%的税率缴纳所得税，对公司的经营成果影响测算如下：
| 单位：万元 | ||||
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 利润总额 | 3,686.97 | 6,653.39 | 6,115.97 | 5,111.31 |
| 应纳税所得额 | 3,951.06 | 6,630.55 | 6,097.23 | 5,311.34 |
| 以25％税率计算的应缴所得税额 | 987.77 | 1,657.64 | 1,524.31 | 1,327.83 |
| 所得税缴纳额 | 493.88 | 828.82 | 731.67 | - |
| 以25％税率计算净利润 | 2,699.20 | 4,995.76 | 4,591.66 | 3,783.48 |
| 经审计后的净利润 | 3,228.61 | 5,818.65 | 5,373.96 | 5,161.32 |
| 税收优惠/净利润 | 15.30% | 14.42% | 14.75% | 25.73% |
根据盐城市盐都区国家税务局第七分局的相关通知，发行人前身中联有限享受24%的优惠所得税率，并以此为基础，自2005年开始享受外商投资企业“两免三减半”和免征企业地方所得税的税收优惠。据此，中联有限2005年、2006年实际享受了免征企业所得税的优惠，2007年为减半征收的第一个年度。公司2008年起执行新的企业所得税法，企业所得税税率为25%，并继续享受定期减免税收优惠政策至2009年，实际执行12.5%的企业所得税税率。
另据国家税务总局国税发［1994］038号文，发行人作为外商投资企业享受暂不缴纳城市维护建设税和教育费附加的优惠；根据当时有效的《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》，中联有限作为外商投资企业，在2005年和2006年实际享受了免交土地使用税的优惠。
国家税务总局《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》第五条规定，“凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。”本次发行上市后，外方投资者持有发行人的股权比例由25%下降至18.66%，发行人仍无需补交已免征或减征的企业所得税。
（二）市场风险
本公司以生产、销售矿用隔爆型变压器为主营业务，产品用于煤炭生产企业的井下综合开采面、综合采掘面、工作面顺槽和井下变电所等场所。
矿用隔爆型变压器的市场需求与煤炭行业的发展以及国家的煤炭安全生产政策紧密相关。因此，煤炭行业的总体发展、投资水平将对公司产品的销售市场有较大影响。尽管本公司针对市场需求的可能变化采取了优化产品结构、巩固优质客户关系和提高技术实力等一系列有效的预防措施，但如果煤炭行业出现重大不利变化，使矿用隔爆型变压器行业发展受到阶段性波动，本公司仍将面临市场需求变动的风险。
（三）经营风险
1、客户相对集中的风险
公司主要客户均为国内大中型煤炭生产企业，报告期内，公司对前五名客户（含附属公司）的销售情况如下表：
（1）2009年1-6月主要客户及销售额
| 序号 | 客户名称 | 销售收入(元) | 比例 | 客户（含附属公司）排名 | 单一客户排名 |
| 1 | 中国神华集团及其附属公司 | 41,400,598.29 | 31.69% | 1 | |
| 其中：中国神华能源股份有限公司 | 19,494,017.09 | 14.92% | 1 | ||
| 神华宁夏煤业集团有限责任公司 | 14,112,564.10 | 10.80% | 2 | ||
| 神华乌海煤焦化有限责任公司 | 4,761,538.46 | 3.64% | 6 | ||
| 中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司 | 2,076,923.08 | 1.59% | 12 | ||
| 神华蒙西煤化股份有限公司 | 955,555.56 | 0.73% | 25 | ||
| 2 | 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 | 8,820,378.77 | 6.75% | 2 | 3 |
| 3 | 陕西陕煤黄陵矿业有限公司 | 7,167,521.37 | 5.49% | 3 | 4 |
| 4 | 内蒙古蒙泰不连沟煤业有限责任公司 | 6,810,256.41 | 5.21% | 4 | 5 |
| 5 | 河南龙宇国际贸易有限公司 | 4,388,034.19 | 3.36% | 5 | 7 |
| 合计 | 68,586,789.03 | 52.50% | |||
| 当期营业收入 | 130,632,950.22 | 100.00% | |||
（2）2008年度主要客户及销售额
| 序号 | 客户名称 | 销售收入(元) | 比例 | 客户（含附属公司）排名 | 单一客户排名 |
|
| 中国神华集团及其附属公司 | 95,949,806.84 | 34.85% | 1 | |
| 其中：神华宁夏煤业集团有限责任公司 | 30,855,641.03 | 11.21% | 1 | ||
| 神华能源股份有限公司神东煤炭分公司 | 28,574,507.69 | 10.38% | 2 | ||
| 中国神华能源股份有限公司 | 27,447,863.25 | 9.97% | 3 | ||
| 2
| 中国中煤集团及其附属公司 | 11,626,778.63 | 4.22% | 2 | |
| 其中：中国中煤能源股份有限公司平朔分公司 | 11,254,129.06 | 4.09% | 4 | ||
| 3 | 博太科电气（山西）有限公司 | 9,369,230.77 | 3.40% | 3 | 5 |
| 4 | 内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司 | 6,661,880.34 | 2.42% | 4 | 6 |
| 5 | 山西美盛邓家庄煤业有限公司 | 4,951,282.05 | 1.80% | 5 | 7 |
| 合计 | 128,558,978.64 | 46.70% | |||
| 当期营业收入 | 275,312,088.81 | 100.00% | |||
（3）2007年度主要客户及销售额
| 序号 | 客户名称 | 销售收入(元) | 比例 | 客户（含附属公司）排名 | 单一客户排名 |
| 1 | 中国神华集团及其附属公司 | 99,652,158.75 | 44.42% | 1 | |
| 其中：中国神华能源有限公司神东煤炭分公司 | 55,507,116.04 | 24.74% | 1 | ||
| 中国神华能源股份有限公司 | 26,581,196.56 | 11.85% | 2 | ||
| 宁夏神华宁夏煤业集团有限责任公司 | 16,932,222.23 | 7.55% | 3 | ||
| 2
| 中国中煤集团及其附属公司 | 8,901,709.40 | 3.97% | 2 | |
| 其中：中国中煤能源股份有限公司平朔分公司 | 8,431,623.93 | 3.76% | 4 | ||
| 3 | 阜新矿业（集团）有限责任公司 | 8,391,453.00 | 3.74% | 3 | 5 |
| 4 | 内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司 | 6,661,880.34 | 2.97% | 4 | 6 |
| 5 | 陕西冯家塔矿业有限公司 | 4,809,401.70 | 2.14% | 5 | 7 |
| 合计 | 128,416,603.19 | 57.25% | |||
| 当期营业收入 | 224,320,049.17 | 100.00% | |||
（4）2006年度主要客户及销售额
| 序号 | 客户名称 | 销售收入(元) | 比例 | 客户（含附属公司）排名 | 单一客户排名 |
|
| 中国神华集团及其附属公司 | 66,020,351.58 | 32.29% | 1 | |
| 其中：神华能源股份有限公司神东煤炭分公司 | 28,292,915.68 | 13.84% | 1 | ||
| 中国神华能源股份有限公司万利煤炭分公司 | 20,564,102.56 | 10.06% | 2 | ||
| 神华宁夏煤业集团有限责任公司 | 8,104,358.97 | 3.96% | 3 | ||
| 2 | 陕西国华锦界能源有限责任公司 | 9,879,658.12 | 4.83% | 2 | 4 |
| 3 | 山西平朔安家岭露天煤炭有限公司 | 7,519,565.38 | 3.68% | 3 | 5 |
| 4 | 安徽淮北矿业（集团）煤业有限责任公司 | 6,597,991.45 | 3.23% | 4 | 6 |
| 5 | 安徽淮南矿业集团有限责任公司 | 5,704,188.03 | 2.79% | 5 | 7 |
| 合计 | 95,721,754.57 | 46.82% | |||
| 当期营业收入 | 204,444,173.14 | 100.00% | |||
煤炭行业集中度的不断提高、大型煤企产能的快速扩张以及公司重点开拓优质大客户的营销政策等因素决定了本公司客户相对较为集中。如果主要客户终止、减少与本公司的合作，或该客户自身经营发生困难，则将对本公司的销售造成一定的不利影响。
2、生产能力不足导致客户流失的风险
近年来，矿用隔爆型变压器市场的增长速度超出本公司的原有预期，公司原有的设计生产能力已不能满足日益增长的市场需求。为最大限度挖掘生产潜力，提高经济效益，公司在采取逐步优化工艺流程，提高生产效率；增加运转班次和节假日加班，实行超负荷生产；将主要原材料硅钢片和铜加工工序外移，增加其半成品铁心和铜扁线的直接采购等措施的同时，不断增大固定资产投入用于扩建厂房、购买设备，报告期内固定资产投入增加了80%。但是受到原有厂区面积和厂房限制，上述措施仍不能从根本上解决问题。由于产能的限制，公司只能优先满足核心客户以及中大容量产品的需求，致使公司在中小容量产品市场的竞争力不能得到充分发挥，公司煤矿企业矿用变压器招标的参与率不足50%，产品的市场覆盖度仍有较大提升空间。本次募投项目达产之后将有效解决此问题，但在项目建设期，公司仍将面临因生产能力不足而导致部分客户流失的风险。
3、原材料价格波动的风险
硅钢片、铜材是本公司生产所需的主要原材料。2006年、2007年、2008年和2009年上半年，这两种原材料耗用成本占当期营业成本的比重分别为64.57%、57.86%、65.45%和52.29%。其中硅钢片占当期营业成本的比重分别为39.18%、35.59%、43.46%和36.02%，扁铜线占当期营业成本比重分别为25.39%、22.27%、21.99%和16.27%。
报告期内，公司主要原材料价格变动幅度较大。2006年、2007年、2008年和2009年上半年，公司硅钢片的平均采购单价分别为28.76元/公斤、27.87元/公斤、33.80元/公斤和20.85元/公斤，2007年比2006年下降了3.10%，2008年比2007年上涨了21.28%，2009年上半年比2008年下降了38.31%；2006年、2007年、2008年和2009年上半年，扁铜线的平均采购单价分别为54.24元/公斤、52.30元/公斤、48.3元/公斤和30.15元/公斤，2007年比2006年下降了3.58%，2008年比2007年下降了7.65%，2009年上半年比2008年下降了37.58%。尽管公司采取建立稳定的供货渠道、依靠技术创新降低消耗、提高高附加值产品比重等措施努力消除原材料价格波动的不利影响，但如主要原材料市场价格出现剧烈变化，仍有可能对公司当期业绩造成较大冲击。
4、应收账款发生坏账损失的风险
近三年公司应收账款年末余额较大。2008年应收账款增速低于营业收入增长速度，2007年应收账款增速高于营业收入增长速度。
| 项目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | ||
| 金额 （万元） | 同比 增长 | 金额 （万元） | 同比 增长 | 金额 （万元） | |
| 应收账款 | 8,909.03 | 8.81% | 8,187.94 | 26.66% | 6,464.36 |
| 营业收入 | 27,531.21 | 22.73% | 22,432.00 | 9.72% | 20,444.42 |
2008年12月31日，公司应收账款净额为8,909.03万元，占流动资产的比例为51.92%，占总资产的比例为42.76%，占年度营业收入的32.36%。公司应收账款对象主要为神华集团下属煤炭生产企业、中国中煤能源股份有限公司、阜新矿业（集团）有限责任公司、大同煤矿集团有限责任公司、淮北矿业集团有限责任公司和平顶山煤业(集团)有限责任公司等国内大中型煤炭生产企业，具备较高资信和偿债能力，应收账款较为安全，近三年公司未发生相关坏账损失。尽管公司已按照坏账准备政策对上述应收账款正常计提坏账准备，但仍不排除因个别客户的支付能力和信用恶化导致应收款项发生坏账损失和坏账准备提取不足的风险。
（四）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目的市场风险
本次募集资金主要投向为200万kVA矿用隔爆型移动变电站及干式变压器建设项目。该项目投产后，公司矿用隔爆型变压器的设计产能将增长200万kVA。能否为新增产能顺利开拓市场，将直接影响项目投资的收益和公司整体效益。
尽管公司对本次募集资金投资项目的市场需求状况已进行了充分的调研论证，认为项目的实施符合国家产业政策和行业发展趋势，有利于进一步优化公司的产品结构，提高核心竞争力，具有广阔的市场前景。在项目实施和建成投产后，公司将继续对市场需求状况进行跟踪研究，及时掌握市场需求变化情况，并制定相应的对策；公司将加大市场开拓力度，不断创新营销机制，引进优秀营销人才，壮大市场开拓队伍，降低新增产能的市场风险。但如果未来市场环境和公司市场开拓能力等方面发生不利变化，仍然存在不能达到预期收益的风险。
2、项目管理和组织实施风险
为保证募集资金投资项目的顺利实施，本公司将实行以总经理牵头的项目经理负责制，有效控制项目质量、项目实施进度和项目资金的合理使用，从严监控项目成本，并做好人才引进、员工培训、市场推广等前期工作，以确保项目顺利实施和按时投产。但本次募集资金投资项目的实施将涉及到企业的资金筹措、设备考察、人才培训、安装调试等多个环节，工作量大、时间紧，需要协调的关系较多，任何环节出现问题都将会给项目的顺利实施带来风险。
3、净资产收益率下降的风险
2006年、2007和2008年，本公司扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率分别为66.53%、49.53%和34.30%。在本次发行完成后，公司净资产将会比发行前有较大幅度的增加，由于发行当年募集资金项目尚未产生效益，导致公司的净资产收益率有较大幅度下降的风险。
4、新增资产折旧、摊销增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司预计将新增固定资产15,342.24万元，增加年折旧费约1,000万元，预计新增无形资产（土地）约2,000万元，增加年摊销约40万元。
公司在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了折旧及摊销因素。但是募集资金项目完成后，若不能如期产生效益或实际收益低于预期的收益，则新增的固定资产折旧及无形资产摊销将可能导致公司利润下滑。
（五）实际控制人及一致行动人控制的风险
本次发行前，季奎余持有公司40%的股份，为公司的控股股东和实际控制人；季奎余的妻弟许奇通过瑞都有限公司间接持有公司25%的股份，为公司第二大持股人；季奎余的妻妹许慧持有盐城兴业投资发展有限公司92%的股份，季奎余的妻妹许萍、许芹和许梅分别持有盐城兴业投资发展有限公司2%的股份，许氏姐妹通过盐城兴业投资发展有限公司控制公司20%的股份。控股股东季奎余与许奇、许慧、许萍、许芹和许梅作为一致行动人，合并控制公司85%的股份。本次公开发行后，季奎余先生及许氏五兄妹所控制的股份比例将降低至63.43%，但仍有能力对公司发展战略、生产经营、利润分配等重大决策施加影响，存在实际控制人及一致行动人在公司上市后通过其控制地位损害发行人或其他股东利益的可能。
（六）新产品开发的风险
随着煤炭行业产业升级和技术换代的加快，煤炭生产企业采煤电气自动化程度逐年提高，大型采煤机械得到广泛应用，要求供电用的移动变电站的单台容量也不断提高。公司在大容量移动变电站和干式变压器的研发方面拥有较强的优势，曾在国内首家成功生产出4000kVA矿用隔爆型移动变电站并推向市场。目前，国内最大容量的6300kVA矿用隔爆型移动变电站已经在本公司研制成功，产品获得了防爆合格证、安标证书、工业产品生产许可证并进入试运行阶段。但大容量隔爆型移动变电站的进一步开发存在开发难度大、周期较长以及能否顺利实现产业化的风险。
此外，公司也计划在多电压负荷中心、非晶合金矿用隔爆型变压器、隔爆开关等本行业相关领域进行研发投入。新产品研发项目符合公司的发展战略和市场需求，但是新产品的开发存在一定难度，并且新产品存在向市场有效推广的风险。
（七）管理风险
本次发行并上市后，本公司的资产规模、经营规模将在原有基础上有一个较大的飞跃，组织结构和管理体系趋于复杂，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力增大，这对公司管理层提出了更高的要求。虽然在过去的经营实践中，公司管理层在企业管理方面积累了丰富的经验，建立了能够保证企业良好运行的管理体系，但能否在新的形势下不断调整和完善现有管理机制，提高管理水平，以适应资本市场和竞争环境的变化，将直接影响公司发展目标的顺利实现。因此，公司存在资本扩张和规模扩张下的管理风险。
（八）香港调整向中国内地投资的法律、法规的风险
本公司参股股东瑞都有限公司系在香港注册成立的公司，必须遵守香港的法律和法规。《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第一百一十五条规定香港特别行政区实行自由贸易政策，保障货物、无形财产和资本的流动自由。香港目前为自由港，在对内地投资和技术转让方面无特别规定，但存在未来调整其向中国内地投资的法律、法规的风险。
二、其他重要事项
（一）销售合同
1、发行人与神华宁夏煤业集团有限公司于2009年1月14日签署一份《工业品买卖合同》，约定由发行人向对方提供不同型号矿用隔爆型移动变电站共7台，合同总价款421.28万元。
2、发行人与陕西陕煤黄陵矿业有限公司于2009年1月25日签署一份《工业品买卖合同》，约定由发行人向对方提供不同型号矿用隔爆型移动变电站共19台，合同总价款510.00万元。
3、发行人与神华宁夏煤业集团有限公司于2009年3月7日签署一份《工业品买卖合同》，约定由发行人向对方提供不同型号矿用隔爆型移动变电站共6台，合同总价款315.40万元。
4、发行人与神华宁夏煤业集团有限公司于2009年4月3日签署一份《工业品买卖合同》，约定由发行人向对方提供不同型号矿用隔爆型移动变电站共6台，合同总价款304.20万元。
5、发行人与中国神华能源股份有限公司于2009年4月27日签署一份《合同》，约定由发行人向对方提供不同型号矿用隔爆型移动变电站及干式变压器共2台，合同总价款375.00万元。
6、发行人与中国神华能源股份有限公司于2009年3月30日签署一份《合同》，约定由发行人向对方提供不同型号矿用隔爆型移动变电站及高压配电装置共25台，合同总价款429.90万元。
7、发行人与中国神华能源股份有限公司于2009年4月27日签署一份《合同》，约定由发行人向对方提供不同型号矿用隔爆型移动变电站及干式变压器共19台，合同总价款322.00万元。
8、发行人与中煤平朔煤业集团有限公司于2009年6月8日签署一份《工业品买卖合同》，约定由发行人向对方提供不同型号矿用隔爆型移动变电站共4台，合同总价款312.13万元。
9、发行人与山西高河能源有限公司于6月18日签署三份《工矿产品购销合同》，约定由发行人向对方提供不同型号的矿用隔爆型移动变电站及干式变压器共12台,合同总价款580.00万元。
（二）工程建设合同
2008年10月20日，发行人与盐城市中联建筑工程有限公司签署了《建设工程施工合同》，约定由后者建设公司募投项目部分附属车间，建设合同总金额为569.69万元。
（三）土地使用权出让合同
2008年8月16日，发行人与盐城市国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》，约定由发行人受让位于盐都区西区丁晏村的土地，面积为15,720平方米，用于募集资金投资项目建设。目前，发行人已取得该项土地使用权，但尚余约部分土地出让金未支付。
（四）对外担保、重大诉讼或仲裁事项情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保的情形，无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人
| 当事人 | 名称 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 联系人 |
| 发行人 | 江苏中联电气股份有限公司 | 江苏省盐城市盐都区潘黄镇宝才工业园区内 | 0515-88448188 | 0515-88449688 | 许奇 |
| 保荐人 （主承销商） | 金元证券股份有限公司 | 海口市南宝路36号证券大厦四楼 | 13701238146 | 010-62200502 | 陈绵飞 |
| 律师事务所 | 北京市君泽君律师事务所 | 北京市西城区金融大街9号六层 | 010-66523388 | 010-66523399 | 李敏 杨开广 |
| 会计师事务所 | 中审亚太会计师事务所有限公司 | 北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22层 | 010-88415996 | 010-88415997 | 马龙彪 宋金各 |
| 股票登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 | 0755-25938000 | 0755-25988122 | |
| 拟上市的 证券交易所 | 深圳证券交易所 | 深圳市深南东路5045号 | 0755-82083333 | 0755-82083164 |
二、发行时间安排
（一）询价及推介日期 2009年12月2日～2009年12月4日
（二）定价公告刊登日期 2009年12月8日
（三）申购和缴款日期 2009年12月9日
（四）预计上市日期 2009年12月23日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体如下：
(一) 发行保荐书；
(二) 发行保荐工作报告
(三) 财务报表及审计报告；
(四) 内部控制鉴证报告；
(五) 经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
(六) 法律意见书及律师工作报告；
(七) 公司章程（草案）；
(八) 中国证监会核准本次发行的文件；
(九) 其他与本次发行有关的重要文件。
上述文件同时刊载于巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn）。
二、查阅地点和查阅时间
投资者于可直接在深圳证券交易所网站查阅。
(一) 查阅地点：
1、深圳证券交易所信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
2、公司和保荐人（主承销商）住所
(二) 查阅时间：本次发行承销期间，除法定节假日以外每日上午8：30—11：30，下午13：30—16：30。
江苏中联电气股份有限公司
2009年11月13日