东莞市方达再生资源产业股份有限公司
2009年第三次临时股东大会决议公告
本公司全体与会股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
1、本次临时股东大会审议议案获得审议通过。
2、本次会议无修改、新增提案的情况。
3、本次股东大会召开的有关情况，公司已于2009年11月17在《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上进行了公告。
二、会议召开情况
1、会议召集人：东莞市勋达投资管理有限公司。
2、会议召开时间及日期：2009年12月2日上午9：00。
3、会议股权登记日：2009年11月30日----2009年12月1日。
4、会议召开地点：东莞市长安镇沙头静海西路128号嘉柏酒店会议室。
5、会议召开方式：现场投票。
6、会议主持人：胡巍。
7、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》及相关法律、法规的规定。
三、会议出席情况
1、本次会议参加表决的股东及股东代理人共8人，代表公司有表决权股份60024825股，占公司总股本的31.535%。
2、上市公司总裁罗文海，监事长俆述静出席本次会议。
3、公司聘请广东德海律师事务所彭正民律师，对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会以记名投票方式，审议通过《关于改选董事的议案》（议案详细内容已于11月17日刊登于上海证券交易所网站），表决结果如下：
1、大会在审议《关于改选董事的议案》中，就免去原董事及选举董事候选人当选公司第七届董事会董事议项进行逐一表决：
①有效表决股份总数60024825股，以59802025 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.63%，222800股弃权、0股反对，审议通过“余蒂妮免去董事”议项。
②有效表决股份总数60024825股，以59802025 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.63%，222800股弃权、0股反对，审议通过“任昌建免去董事”议项。
③有效表决股份总数60024825股，以59802025 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.63%，222800股弃权、0股反对，审议通过“白荣涛免去董事”议项。
④有效表决股份总数60024825股，以59802025 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.63%，222800股弃权、0股反对，审议通过“车学东免去董事”议项。
⑤有效表决股份总数60024825股，以59802025 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.63%，222800股弃权、0股反对，审议通过“万寿义免去独立董事”议项。
⑥有效表决股份总数60024825股，以59802025股赞成占出席会议有表决权股份总数的99.63%，222800股弃权、0股反对，审议通过“方国梁担任公司董事”议项。
⑦有效表决股份总数60024825股，以59802025股赞成占出席会议有表决权股份总数的99.63%，222800股弃权、0股反对，审议通过“胡巍担任公司董事”议项。
⑧有效表决股份总数60024825股，以59802025股赞成占出席会议有表决权股份总数的99.63%，222800股弃权、0股反对，审议通过“肖黎担任公司董事”议项。
⑨有效表决股份总数60024825股，以59802025股赞成占出席会议有表决权股份总数的99.63%，222800股弃权、0股反对，审议通过“刘晓锋担任公司董事”议项。
⑩有效表决股份总数60024825股，以59802025股赞成占出席会议有表决权股份总数的99.63%，222800股弃权、0股反对，审议通过“王柏林担任公司董事”议项。
五、律师见证情况
1、律师事务所：广东德海律师事务所
2、律师姓名：彭正民
3、结论性意见：本所律师认为本次临时股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规则》的规定，出席会议的股东及股东代理人员有合法有效的资格，会议的表决程序与表决结果合法有效。
六、备查文件
1、《东莞市方达再生资源产业股份有限公司2009年第三次临时股东大会决议》；
2、《广东德海律师事务所关于东莞市方达再生资源产业股份有限公司2009年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
召集人及控股股东；
东莞市勋达投资管理有限公司
二零零九年十二月三日
广东德海律师事务所
关于 东莞市方达再生资源产业股份有限公司
2009年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：东莞市方达再生资源产业股份有限公司
广东德海律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞市方达再生资源产业股份有限公司（以下简称“ST方源”）第一大股东东莞市勋达投资管理有限公司（以下简称“勋达公司”）的委托，指派彭正民律师（以下简称“本所律师”）出席了ST方源于2009年12月2日在东莞市长安镇沙头静海西路128号嘉柏酒店会议室召开的2009年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据有关法律、法规、规范性文件及《东莞市方达再生资源产业股份有限公司章程》（以下简称“《ST方源章程》”），对ST方源本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议的表决程序、表决结果等问题进行了审查，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，勋达公司持有ST方源52278070股，占ST方源总股本的27.47%，其持股比例超过ST方源有表决权股份总数的10%以上，享有提议召开ST方源临时股东大会的权利。
根据ST方源2009年11月26日董事会《关于东莞市勋达投资管理有限公司自行召集本公司临时股东大会事项提出异议的公告》以及本所律师核查：
2009年10月16日，勋达公司向ST方源暨董事会以传真方式提交了《关于召开东莞市方达再生资源产业股份有限公司临时股东大会的提案》，要求召开临时股东大会，改选公司董事会成员，免除余蒂妮、任昌建、白荣涛、万寿义、车学东等五人的董事资格。
2009年10月26日，ST方源六届董事会第二十二次会议审议了《关于勋达投资提议召开临时股东大会的议案》，作出不同意召开临时股东大会的决议，于公告同时书面通知了勋达公司。
2009年11月4日，勋达公司以传真方式向ST方源监事会提交了《关于要求东莞市方达再生资源产业股份有限公司监事会主持召开临时股东大会的请求》，要求召开临时股东大会，改选公司董事会成员，免除余蒂妮、任昌建、白荣涛、万寿义、车学东等五人的董事资格。
ST方源监事会未以公告方式发出召开本次临时股东大会的通知。
2009年11月17日，勋达公司在通知ST方源董事会和报上海证券交易所和广东省证监局备案后，自行召集本次临时股东大会并提前十五天以公告的方式发布《关于召开2009年第三次临时股东大会的通知》，本次临时股东大会的通知列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
经本所律师核查，勋达公司按照《ST方源章程》的规定，在通知ST方源董事会和报上海证券交易所和广东省证监局备案后，已于2009年11月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《东莞市方达再生资源产业股份有限公司2009年第三次临时股东大会的通知》，勋达公司发布的通知中载明了召开会议的基本情况、会议议程、出席对象、会议登记办法、股东大会联系方式。
经核查，ST方源本次临时股东会于2009年12月2日在东莞市长安镇沙头静海西路128号嘉柏酒店会议室召开。会议召开的时间、地点及其他事项与前述公告披露的一致。
经验证，本次临时股东大会的召集程序符合法律、行政法规及《ST方源章程》的规定。
二、关于出席会议人员的资格、召集人资格
1、出席会议人员的资格
（1）出席会议的股东及委托代理人
根据ST方源出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次临时股东大会的股东及股东委托的代理人共8人，代表股份60024825股，占ST方源股份总数的31.53%。
（2）出席会议的其他人员
出席本次临时股东大会的人员除上述股东及股东委托的代理人外，还有ST方源总裁罗文海及勋达公司聘请的律师。ST方源的董事、监事及其他高级管理人员均未出席本次临时股东大会。
2、会议的召集人
本次临时股东大会由ST方源的第一大股东勋达公司召集，并由勋达公司推举的代表胡巍主持。
勋达公司就改选ST方源董事会成员事项要求召开股东大会，在ST方源董事会予以否决和监事会不召集和主持股东大会的情况下，自行召集和主持本次临时股东大会，符合现行有效之《上市公司股东大会规则》第九条、第十条、第十八条之规定。
经本所律师验证，上述出席会议的股东及股东委托的代理人的资格及会议的召集人资格合法有效。
三、关于会议的表决程序、表决结果
本次临时股东大会根据相关规定，并以现场表决的方式进行了逐项表决：
1、免除余蒂妮的董事职务：59802025股同意，占出席本次临时股东大会有效表决股数的99.63%，0股反对，222800股弃权。
2、免除任昌建的董事职务：59802025股同意，占出席本次临时股东大会有效表决股数的99.63%，0股反对，222800股弃权。
3、免除白荣涛的董事职务：59802025股同意，占出席本次临时股东大会有效表决股数的99.63%，0股反对，222800股弃权。
4、免除车学东的董事职务：59802025股同意，占出席本次临时股东大会有效表决股数的99.63%，0股反对，222800股弃权。
5、免除万寿义的独立董事职务：59802025股同意，占出席本次临时股东大会有效表决股数的99.63%，0股反对，222800股弃权。
6、选举刘晓锋担任ST方源董事：59802025股同意，占出席本次临时股东大会有效表决股数的99.63%，0股反对，222800股弃权。
7、选举胡巍担任ST方源董事：59802025股同意，占出席本次临时股东大会有效表决股数的99.63%，0股反对，222800股弃权。
8、选举王柏林担任ST方源董事：59802025股同意，占出席本次临时股东大会有效表决股数的99.63%，0股反对，222800股弃权。
9、选举方国梁担任ST方源董事：59802025股同意，占出席本次临时股东大会有效表决股数的99.63%，0股反对，222800股弃权。
10、选举肖黎担任ST方源董事：59802025股同意，占出席本次临时股东大会有效表决股数的99.63%，0股反对，222800股弃权。
本次临时股东大会在表决时按《ST方源章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。根据表决结果，本次临时股东大会审议表决的《关于改选董事的议案》以出席会议股东所持表决权的99.63%获得通过,即免除余蒂妮、任昌建、白荣涛、车学东的董事职务，免除万寿义的独立董事职务，选举刘晓锋、胡巍、王柏林、方国梁、肖黎担任ST方源董事。
经本所律师验证，本次临时股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
综上所述，本所律师认为ST方源本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《ST方源章程》的规定，出席会议的人员资格、召集人资格以及会议的表决程序、表决结果均为合法有效。
广东德海律师事务所
彭正民律师
2009年12月2日
广东德海律师事务所
关于东莞市方达再生资源产业股份有限公司
2009年第三次临时股东大会法律意见书的
补充意见
致：东莞市方达再生资源产业股份有限公司
广东德海律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞市方达再生资源产业股份有限公司（以下简称“ST方源”）第一大股东东莞市勋达投资管理有限公司（以下简称“勋达公司”）的委托，指派彭正民律师（以下简称“本所律师”）出席了ST方源于2009年12月2日在东莞市长安镇沙头静海西路128号嘉柏酒店会议室召开的2009年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据相关规定出具了《法律意见书》。
本所律师现就部分原ST方源董事对本次临时股东大会提出的相关质疑，出具补充意见如下：
一、关于本次临时股东大会聘请一名律师的问题
《上市公司股东大会规则》第五条规定：“上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：……”；《 ST方源章程》第四十五条规定：“本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：……”。
上述规定只要求上市公司召开股东大会时，需聘请律师对有关问题出具法律意见，但对聘请律师的具体名额并无限制。
经本所律师核查，近期在其他上市公司召开临时股东大会的实际操作中，亦存在仅聘请一名律师出具《法律意见书》的情况。
本所律师亦注意到《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十四条关于律师从事证券法律业务，其所出具的法律意见应当由2名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章，并签署日期的规定。故本所律师出具本补充意见时，由本所合伙人彭正民律师及合伙人张光兆律师共同签名。
二、关于董事、监事及高级管理人员出席本次临时股东大会的情况
出席本次临时股东大会的监事有ST方源监事会主席徐述静。
出席本次临时股东大会的高级管理人员有ST方源总裁罗文海。
ST方源监事徐述静出席了本次临时股东大会，并作为监事代表参与了监票工作，本所律师已在本次临时股东大会上核实了徐述静监事的身份。因徐述静监事未在会议签到表上签到，本所律师在出具《法律意见书》披露“出席会议的其他人员”时，遗漏了徐述静监事，本所律师对此深表歉意。
三、关于肖黎作为董事候选人
1、本所律师已注意到《上市公司股东大会规则》第34条及《ST方源章程》第84条关于“股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，……”的规定。但提交本次临时股东大会审议的《关于改选董事的议案》内容为：“提名……肖黎担任公司董事”。本次临时股东大会审议提案时，并未对“提名……肖黎担任公司董事”的提案进行修改。
2、本次临时股东大会在将《关于改选董事的议案》交付审议和表决之前，已经提名肖黎作为董事候选人，并未超过改选董事的议题范围。
本所律师认为，本次临时股东大会审议提案时，并未对提案进行修改，出席会议的股东及股东委托的代理人通过现场表决，选举肖黎担任ST方源董事合法有效，本所律师就此出具的《法律意见书》并未违反相关规定。
四、关于本次临时股东大会提案审议和表决程序的合法性
本次临时股东大会审议的提案《关于改选董事的议案》采用记名方式投票表决，出席股东及股东委托的代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
本次临时股东大会对提案进行表决时，未对提案进行修改，由杨树强、罗国林两名股东代表、徐述静作为监事代表和本所律师共同负责计票、监票，并由徐述静监事当场公布表决结果。
经本所律师验证，本次临时股东大会提案的审议和表决程序符合法律、行政法规及相关规定，表决结果合法有效。
综上所述，本所律师认为ST方源本次临时股东大会的有关事项均符合法律、行政法规和《ST方源章程》的规定，会议的表决程序、表决结果均为合法有效。
广东德海律师事务所
经办律师：
律师：
2009年12月4日