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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）公司概况
| 中文名称： | 厦门国贸集团股份有限公司 |
| 英文名称： | XIAMEN ITG GROUP CORP., LTD. |
| 注册地址及办公地址： | 厦门市湖滨南路国贸大厦18层 |
| 股票简称： | 厦门国贸 |
| 股票代码： | 600755 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
（二）本次发行概况
| （1）发行核准文件： | 中国证监会《关于核准厦门国贸集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2009]1280号） |
| （2）配售股票类型： | 境内上市人民币普通股（A股） |
| （3）每股面值： | 人民币1.00元 |
| （4）配股比例： | 以股权登记日2009年12月9日公司总股本496,485,998股为基数，向全体股东按每10 股配3股的比例进行配售 |
| （5）配售新股数量： | 本次可配售股份总数为148,945,799股，其中有限售条件流通股股东可配售38,404,800股，无限售条件流通股股东可配售110,540,999股 |
| （6）配股价格： | 7.31元/每股 |
| （7）发行方式： | 无限售条件股股东采取网上定价发行方式、有限售条件股股东采取网下定价发行方式。网上发行通过上海证券交易所交易系统进行，网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施 |
| （8）发行对象： | 截至2009年12月9日（T日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东 |
| （9）募集资金总额： | 预计募集资金108,879.379069 万元（含发行费用） |
| （10）募集资金用途： | 对境外全资子公司追加投资3,000万美元（折合人民币约21,000万元）；对境内平台子公司的增资及新设共计37,990万元人民币；增加大宗贸易营运资金50,000万元人民币 |
| （11）承销方式： | 代销 |
| （12）承销期： | 2009年12月7日—12月18日 |
| （13）募集资金专户： | |
| （14）第一大股东认配承诺 | 发行人控股股东厦门国贸控股有限公司已公开承诺全额认配依持股比例可配售之股份 |
（三）发行费用
| 承销费用 | 募集资金总额的 % |
| 保荐费用 | **万元 |
| 会计师费用 | **万元 |
| 律师费用 | **万元 |
| 发行手续费 | 募集资金的 % |
| 路演推介费用 | **万元 |
（四）承销期间的停、复牌安排及本次发行证券上市的时间安排
| 交易日 | 配股安排 | 停牌安排 |
| （T-2日） 2009年12月7日 | 刊登配股说明书、发行公告及网上路演公告 | 正常交易 |
| （T日） 2009年12月9日 | 网上路演 股权登记日 | 正常交易 |
| 2009年12月10日至 2009年12月16日 | 配股缴款起止日期，配股提示公告， 网下配股于T+5日中午12:00截止 | 全天停牌 |
| （T+6日） 2009年12月17日 | 获取保荐机构清算数据，网下验资，确定老股东认配比例；发行成功，登记公司网上清算 | 全天停牌 |
| （T+7日） 2009年12月18日 | 发行成功的除权基准日 或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日 | 正常交易 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。
（五）本次发行股份的上市流通
本次发行股份的上市流通：本次配股完成后，由有限售条件的流通股配售得到的股票仍为有限售条件的流通股，其与原有的有限售条件的流通股流通时点相同。无限售条件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通。 本次配股完成后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的A股股票上市。
二、本次发行的有关当事人
| 1、 | 发行人： | 厦门国贸集团股份有限公司 |
| 法定代表人： | 何福龙 | |
| 住所： | 厦门市湖滨南路国贸大厦18层 | |
| 联系电话： | 0592-5161888 | |
| 传真： | 0592-5160280 | |
| 联系人员： | 陈晓华、龙泷 | |
| 2、 | 保荐人（主承销商）： | 海通证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王开国 | |
| 住所： | 上海市淮海中路98号 | |
| 联系电话： | 021-23219000 | |
| 传真： | 021-63411627 | |
| 保荐代表人： | 赵春奎、汪晓东 | |
| 项目主办人： | 刘昊 | |
| 项目经办人： | 朱桢、谢汇文、武璟 | |
| 3、 | 律师事务所： | 北京市天元律师事务所 |
| 负责人： | 王立华 | |
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层 | |
| 联系电话： | 010-88092188 | |
| 传真： | 010-88092150 | |
| 经办律师： | 徐萍、史振凯、李怡星 | |
| 4、 | 会计师事务所： | 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人： | 陈箭深 | |
| 办公地址： | 北京市西城区金融街27号投资广场A12层1201至1204室 | |
| 联系电话： | 0592-2218833 | |
| 传真： | 0592-2217555 | |
| 经办注册会计师： | 涂振连、郭绪琴、熊建益、林宏华、常煊 | |
| 5、 | 申请上市的证券交易所： | 上海证券交易所 |
| 住所： | 上海市浦东南路528号 | |
| 联系电话： | 021-68808888 | |
| 传真： | 021-68808449 | |
| 联系人： | 周卫 | |
| 6、 | 股票登记机构： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 法定代表人： | 王迪彬 | |
| 住所： | 上海市陆家嘴东路166号 | |
| 联系电话： | 021-38874800 | |
| 传真： | 021-58754185 | |
| 7、 | 收款银行： | |
| 帐号： | ||
| 联系人： | ||
| 联系电话： |
第二节 发行人主要股东情况
1、截至2009年6月30日，发行人股权结构如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股股份 | 128,016,000 | 25.78 |
| 二、无限售条件的流通股股份 | 368,469,998 | 74.22 |
| 三、股份总数 | 496,485,998 | 100.00 |
2、截至2009年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数(股) | 股份性质 | 有无限售条件 | |
| 1 | 厦门国贸控股有限公司 | 149,047,316 | 国家股 | 注1 |
| 2 | 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 | 6,071,174 | 人民币普通股 | 无限售条件股份 |
| 3 | 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 3,915,700 | 人民币普通股 | 无限售条件股份 |
| 4 | 潘玉梅 | 1,300,000 | 人民币普通股 | 无限售条件股份 |
| 5 | 全国社保基金六零二组合 | 1,024,055 | 人民币普通股 | 无限售条件股份 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 | 973,637 | 人民币普通股 | 无限售条件股份 |
| 7 | 张淑如 | 871,700 | 人民币普通股 | 无限售条件股份 |
| 8 | 屈敖 | 800,000 | 人民币普通股 | 无限售条件股份 |
| 9 | 陈育民 | 800,000 | 人民币普通股 | 无限售条件股份 |
| 10 | 郭军 | 700,000 | 人民币普通股 | 无限售条件股份 |
注1：厦门国贸控股有限公司所持有的149,047,316股股份中，有限售条件流通股为128,016,000股，无限售条件流通股为21,031,316股。
第三节 财务会计信息
公司最近三年的财务报告分别由天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司、天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，并分别出具了天健华证中洲审（2007）GF字第020003号、天健华证中洲审（2008）GF字第020006号、天健光华审（2009）GF字第020001号标准无保留意见审计报告。公司2009年半年度财务报告未经审计。公司2006年财务报告按旧会计准则编制；2007年度、2008年及2009年半年度财务报告按新会计准则编制。
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司于2008年7月22日，更名为天健光华（北京）会计师事务所有限公司。
如无特别说明，本配股说明书所引用的2006年度财务报表为根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条等相关规定追溯调整的财务报表，2007、2008年度及2009年半年度的财务报表分别源自2007、2008年度及2009年半年度财务报告；财务指标根据上述2006、2007、2008年度及2009年半年度财务报表为基础编制。
投资者如需了解公司最近三年及一期的财务报告，请查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司2006、2007、2008年度及2009年半年度财务报告。
2009 年10 月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露了2009 年度第三季度报告（2009 年第三季度财务报表未经审计）。
一、公司最近三年及一期简要财务报表
1、最近三年及一期简要合并资产负债表
单位：人民币元
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产合计 | 6,961,845,032.11 | 6,202,495,776.79 | 7,427,293,182.44 | 3,307,787,057.09 |
| 长期股权投资合计 | 641,164,407.73 | 508,293,542.25 | 474,744,429.89 | 529,864,872.31 |
| 固定资产合计 | 1,127,069,114.88 | 1,152,595,452.79 | 724,788,629.22 | 581,429,025.02 |
| 无形资产合计 | 292,094,463.12 | 293,813,277.43 | 188,446,863.76 | 150,276,285.57 |
| 资产总计 | 10,154,983,862.47 | 8,781,424,221.40 | 9,971,439,150.95 | 4,807,502,827.85 |
| 流动负债合计 | 5,912,494,009.75 | 5,034,851,955.35 | 6,779,961,787.08 | 3,369,495,822.40 |
| 非流动负债合计 | 836,188,540.29 | 851,216,171.90 | 244,520,158.41 | 44,473,727.24 |
| 负债合计 | 6,748,682,550.04 | 5,886,068,127.25 | 7,024,481,945.49 | 3,413,969,549.64 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,120,682,988.26 | 2,617,086,165.94 | 2,697,614,783.33 | 1,199,673,697.78 |
| 所有者权益合计 | 3,406,301,312.43 | 2,895,356,094.15 | 2,946,957,205.46 | 1,393,533,278.21 |
| 负债和所有者权益总计 | 10,154,983,862.47 | 8,781,424,221.40 | 9,971,439,150.95 | 4,807,502,827.85 |
2、最近三年及一期简要合并利润表
单位：人民币元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业总收入 | 6,685,591,550.69 | 16,820,046,867.84 | 17,474,537,421.92 | 14,956,802,296.37 |
| 二、营业总成本 | 6,626,861,248.19 | 16,718,937,525.80 | 17,245,991,080.81 | 14,698,532,421.86 |
| 营业成本 | 6,299,867,217.76 | 15,587,594,872.08 | 16,568,427,933.36 | 14,112,342,309.33 |
| 营业税金及附加 | 19,251,651.72 | 179,064,793.15 | 102,435,911.95 | 30,130,300.81 |
| 销售费用 | 153,073,380.03 | 403,936,697.49 | 325,923,809.85 | 341,575,895.78 |
| 管理费用 | 84,112,313.04 | 232,575,280.33 | 154,741,704.50 | 145,273,676.69 |
| 财务费用 | 78,756,524.91 | 188,933,689.48 | 66,074,863.24 | 69,575,334.74 |
| 资产减值损失 | -8,199,839.27 | 126,832,193.27 | 28,386,857.91 | -365,095.49 |
| 投资收益 | 183,708,764.53 | 274,748,025.51 | 230,787,059.40 | 55,652,878.34 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 233,868,438.94 | 360,495,639.25 | 499,544,230.54 | 313,266,642.90 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 255,312,596.11 | 383,544,674.60 | 539,214,371.75 | 333,175,290.26 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 219,044,179.33 | 331,342,256.51 | 427,015,387.60 | 267,527,545.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 201,130,431.23 | 266,964,887.31 | 320,637,111.20 | 209,138,125.14 |
3、最近三年及一期简要合并现金流量表
单位：人民币元
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 80,571,867.10 | 955,608,063.89 | -2,866,241,055.17 | 433,588,867.05 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -29,071,133.99 | -47,701,894.53 | -172,652,441.11 | -303,946,639.16 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -256,662,672.74 | -779,055,369.78 | 3,448,860,684.69 | -478,025,048.05 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -892,312.40 | 4,346,302.21 | 26,676,411.53 | 9,782,905.15 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -206,054,252.03 | 133,197,101.79 | 436,643,599.94 | -338,599,915.01 |
4、最近三年及一期简要母公司资产负债表
单位：人民币元
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产合计 | 4,998,601,857.61 | 4,532,444,789.70 | 5,505,901,453.25 | 1,927,551,986.15 |
| 长期股权投资合计 | 1,205,407,372.58 | 1,149,828,731.49 | 1,062,449,222.88 | 1,068,390,413.47 |
| 固定资产合计 | 103,129,233.56 | 103,051,824.98 | 108,235,403.97 | 106,877,117.17 |
| 无形资产合计 | 11,247,375.60 | 12,592,754.20 | 3,383,306.40 | 164,129.18 |
| 资产总计 | 7,357,152,401.27 | 6,351,224,837.53 | 7,629,693,462.08 | 3,227,300,551.43 |
| 流动负债合计 | 4,485,261,755.25 | 3,866,936,862.23 | 5,198,463,529.93 | 2,323,095,393.27 |
| 非流动负债合计 | 602,604,745.39 | 552,805,417.19 | 215,668,290.66 | 24,395,666.93 |
| 负债合计 | 5,087,866,500.64 | 4,419,742,279.42 | 5,414,131,820.59 | 2,347,491,060.20 |
| 所有者权益合计 | 2,269,285,900.63 | 1,931,482,558.11 | 2,215,561,641.49 | 879,809,491.23 |
| 负债和所有者权益总计 | 7,357,152,401.27 | 6,351,224,837.53 | 7,629,693,462.08 | 3,227,300,551.43 |
5、最近三年及一期简要母公司利润表
单位：人民币元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业总收入 | 3,782,489,805.30 | 10,047,910,353.05 | 11,734,396,373.89 | 10,250,975,505.29 |
| 二、营业总成本 | 3,736,048,240.32 | 10,321,416,115.75 | 11,760,255,320.51 | 10,206,160,107.07 |
| 营业成本 | 3,597,695,277.55 | 9,754,612,993.97 | 11,490,322,622.42 | 9,979,343,570.27 |
| 营业税金及附加 | 13,063,055.43 | 41,498,643.97 | 2,597,927.26 | 2,741,823.26 |
| 销售费用 | 45,734,520.44 | 154,647,386.22 | 133,154,044.21 | 132,026,144.71 |
| 管理费用 | 32,671,305.92 | 113,666,707.08 | 73,691,770.87 | 54,474,029.92 |
| 财务费用 | 53,483,648.56 | 146,064,399.58 | 32,991,198.26 | 44,433,044.25 |
| 资产减值损失 | -6,599,567.58 | 110,925,984.93 | 27,497,757.49 | -6,858,505.34 |
| 投资收益 | -15,258,069.71 | 357,005,180.72 | 130,130,172.51 | 172,226,926.41 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 24,626,137.82 | 43,317,285.07 | 148,087,196.29 | 215,839,534.63 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 43,717,194.73 | 51,043,395.27 | 175,133,593.37 | 218,810,908.16 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 35,317,056.93 | 85,537,884.18 | 154,980,313.18 | 200,102,793.85 |
6、最近三年及一期母公司简要现金流量表
单位：人民币元
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 561,473,601.50 | 395,108,290.17 | -3,070,488,817.11 | 215,352,778.17 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -73,811,124.55 | 251,173,141.73 | -42,451,140.93 | 24,150,448.49 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -593,467,399.27 | -633,275,119.59 | 3,184,357,174.24 | -502,355,978.56 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -1,694,830.27 | -3,648,005.28 | 33,067,782.42 | 10,873,192.44 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -107,499,752.59 | 9,358,307.03 | 104,484,998.62 | -251,979,559.46 |
二、公司最近及一期三年主要财务指标
1、每股收益
单位：人民币元
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | ||||
| 基本 | 稀释 | 基本 | 稀释 | 基本 | 稀释 | 基本 | 稀释 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.41 | 0.41 | 0.54 | 0.54 | 0.68 | 0.68 | 0.46 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.34 | 0.34 | 0.32 | 0.32 | 0.36 | 0.36 | 0.34 | 0.34 |
2、净资产收益率
单位：人民币元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 3,120,682,988.26 | 2,617,086,165.94 | 2,697,614,783.33 | 1,199,673,697.78 |
| 年度加权平均净资产 | - | 2,756,431,164.87 | 1,561,867,896.65 | 1,104,229,059.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 201,130,431.23 | 266,964,887.31 | 320,637,111.20 | 209,138,125.14 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 6.45% | 10.20% | 11.89% | 17.43% |
| 加权平均净资产收益率 | 7.40% | 9.69% | 20.53% | 18.94% |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 31,997,046.45 | 108,220,828.42 | 151,003,018.32 | 51,306,161.94 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 169,133,384.78 | 158,744,058.89 | 169,634,092.88 | 157,831,963.20 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 | 5.42% | 6.07% | 6.29% | 13.16% |
| 扣除非经常性损益后年度加权平均净资产收益率 | 6.22% | 5.76% | 10.86% | 14.29% |
3、其他主要财务指标
根据2009年半年报、2008、2007年年度报告中披露的法定报表数据及2006年根据新会计准则等相关规定追溯调整后的相关数据，公司其他主要财务指标如下：
| 项 目 | 2009年1-6月/2009年6月30日 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 流动比率 | 1.18 | 1.23 | 1.10 | 0.98 |
| 速动比率 | 0.92 | 0.99 | 0.78 | 0.50 |
| 资产负债率（母公司） | 69.16 | 69.59 | 70.96 | 72.74 |
| 应收账款周转率 | 25.48 | 25.35 | 29.07 | 44.30 |
| 存货周转率 | 9.13 | 9.36 | 8.74 | 8.69 |
| 每股经营活动的现金流量净额（元） | 0.16 | 1.81 | -5.77 | 0.94 |
| 每股净现金流（元） | -0.42 | 0.27 | 0.88 | -0.74 |
三、公司最近三年非经常性损益明细表
单位：人民币元
| 编制依据 | 非经常性损益项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | ||
| 2008年要求 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | ||
| （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 16,813,112.79 | 85,475,656.73 | 11,757,571.03 | |||
| （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | - | - | - | |||
| （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 6,618,024.00 | 10,434,421.68 | 9,346,243.98 | |||
| （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 8,655,735.73 | 4,258,626.19 | 175,069.51 | |||
| （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | - | |||
| （六）非货币性资产交换损益 | - | - | - | |||
| （七）委托他人投资或管理资产的损益； | - | - | 407,734.86 | |||
| （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； | - | - | - | |||
| （九）债务重组损益 | - | - | - | |||
| （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - | - | - | |||
| （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | - | - | - | |||
| （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - | |||
| （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - | - | |||
| （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 101,061,048.25 | 99,919,917.48 | - | |||
| （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | 27,535,586.74 | |||
| （十六）对外委托贷款取得的损益 | - | - | - | |||
| （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | - | - | - | |||
| （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | - | |||
| （十九）受托经营取得的托管费收入 | - | - | - | |||
| （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 12,472,337.34 | 24,274,691.45 | 7,289,171.92 | |||
| （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | |||
| 小 计 | 145,620,258.11 | 224,363,313.53 | 56,511,378.04 | |||
| 减：所得税影响额 | 33,531,937.38 | 24,690,249.66 | 790,793.41 | |||
| 扣除所得税影响后非经常性损益净额 | 112,088,320.73 | 199,673,063.87 | 55,720,584.63 | |||
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | 3,867,492.31 | 48,670,045.55 | 4,414,422.69 | |||
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 108,220,828.42 | 151,003,018.32 | 51,306,161.94 | |||
| 编制依据 | 非经常性损益项目（2007年原年报数据） | |||||
| 2007年要求 | （一）非流动资产处置损益； | 85,475,656.73 | ||||
| （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； | - | |||||
| （三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外； | 10,434,421.68 | |||||
| （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外； | - | |||||
| （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益； | - | |||||
| （六）非货币性资产交换损益； | - | |||||
| （七）委托投资损益； | - | |||||
| （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； | - | |||||
| （九）债务重组损益； | - | |||||
| （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； | - | |||||
| （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； | - | |||||
| （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； | - | |||||
| （十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益； | - | |||||
| （十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额； | 21,208,072.41 | |||||
| （十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目。 | 62,681,165.14 | |||||
| 小 计 | 179,799,315.96 | |||||
| 减：所得税影响额 | 23,434,073.49 | |||||
| 扣除所得税影响后非经常性损益净额 | 156,365,242.47 | |||||
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | 48,670,045.55 | |||||
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 107,695,196.92 | |||||
| 编制依据 | 非经常性损益项目（2006年原年报数据） | |||||
| 2004年要求 | （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益； | 8,475,032.07 | ||||
| （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； | - | |||||
| （三）各种形式的政府补贴； | 9,346,243.98 | |||||
| （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； | 175,069.51 | |||||
| （五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外； | 34,996.87 | |||||
| （六）委托投资损益； | - | |||||
| （七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出； | 10,541,274.47 | |||||
| （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； | - | |||||
| （九）以前年度已经计提各项减值准备的转回； | 27,535,586.74 | |||||
| （十）债务重组损益； | - | |||||
| （十一）资产置换损益； | - | |||||
| （十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； | - | |||||
| （十三）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数； | - | |||||
| （十四）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。 | - | |||||
| 小 计 | 56,108,203.64 | |||||
| 减：所得税影响额 | 4,285,892.54 | |||||
| 扣除所得税影响后非经常性损益净额 | 51,822,311.10 | |||||
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | - | |||||
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 51,822,311.10 | |||||
注：已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司“天健光华审（2009）专字第020195号”专项鉴证。2004年要求指：老会计准则、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益（2004年修订）》（证监会计字[2004]4号）；2007年要求指：新会计准则、《企业会计准则讲解（2008）》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益（2007年修订）》（证监会计字[2007]9号）；2008年要求指：新会计准则、《企业会计准则讲解（2008）》、中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》。
第四节 管理层讨论与分析
一、资产、负债结构分析
| 资产构成 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | ||||
| 金额 （万元） | 比重 （%） | 金额 （万元） | 比重 （%） | 金额 （万元） | 比重 （%） | 金额 （万元） | 比重 （%） | |
| 流动资产 | 696,184.50 | 68.56 | 620,249.58 | 70.63 | 742,729.32 | 74.49 | 330,778.70 | 68.80 |
| 长期投资 | 64,116.44 | 6.31 | 50,829.35 | 5.79 | 47,474.44 | 4.76 | 52,986.49 | 11.02 |
| 固定资产 | 112,706.91 | 11.10 | 115,259.55 | 13.13 | 72,478.86 | 7.27 | 58,142.90 | 12.09 |
| 无形资产 | 29,209.45 | 2.88 | 29,381.33 | 3.35 | 18,844.69 | 1.89 | 15,027.63 | 10.02 |
| 资产总计 | 1,015,498.39 | 100.00 | 878,142.42 | 100.00 | 997,143.92 | 100.00 | 480,750.28 | 100.00 |
| 流动负债 | 591,249.40 | 87.61 | 503,485.20 | 85.54 | 677,996.19 | 96.52 | 336,949.59 | 98.70 |
| 长期负债 | 83,618.85 | 12.39 | 85,121.62 | 14.46 | 24,452.02 | 3.48 | 4,447.38 | 1.30 |
| 负债总计 | 674,868.26 | 100.00 | 588,606.81 | 100.00 | 702,448.21 | 100.00 | 341,396.97 | 100.00 |
从上表可以看出：
（1）报告期内公司的资产结构保持了相对稳定，主要资产由流动资产与固定资产构成，历年所占比例均达到80%以上。发行人的负债主要为流动负债，总体负债水平保持相对稳定，最近三年合并报表资产负债率均在70%左右；
（2）公司流动资产比重较大与公司的行业特点相适应，公司主要从事贸易、港口物流和房地产业务，在三大核心业务中，贸易业务占公司营业收入的90%左右，因此流动资产占公司资产比重较大，公司流动资产主要由与贸易业务相关的存货、应收预付款项及货币资金等构成；
（3）公司的负债结构中，短期负债比重较大，报告期各期末，短期负债占负债总额的比例分别为98.70%、96.52%、85.54%及87.61%。这是公司的行业特点所决定的。贸易业务资产周转较快，资金占用时间短，因此公司主要采取流动负债的方式进行债务性融资。
（4）2008年末，公司总资产较2007年末减少11.93%，主要是由于流动资产及流动负债同比大幅下降所致。其中，流动资产减少12.25亿元，下降16.49%，主要是为应对金融危机带来的不利影响，公司第3季度后期就加大了存货的销售力度、严控经营风险，存货以及应收款项较2007年末大幅下降，导致流动资产同比大幅下降；流动负债减少17.45亿元，下降25.74%，主要是由于一方面公司利用存货销售回笼的资金偿还了部分银行债务，另一方面，房地产 “国贸春天”项目预收款项结转销售收入，因此导致流动负债同比也大幅下降。2009年6月30日，公司总资产较2008年末增加15.64%，其中，流动资产增长12.24%，主要是应收票据和预付账款增加导致；非流动资产增长23.81%，主要是可供出售金融资产增加导致。
二、偿债能力
报告期各期末，公司的资产负债率、流动比率、速动比率和利息保障倍数如下：
| 财务指标 | 2009.06.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 资产负债率（母公司） | 69.16% | 69.59% | 70.96% | 72.74% |
| 流动比率 | 1.18 | 1.23 | 1.10 | 0.98 |
| 速动比率 | 0.92 | 0.99 | 0.78 | 0.50 |
| 利息保障倍数 | 4.64 | 3.03 | 5.10 | 4.72 |
从财务指标上看，公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，但相对于其所处的行业看仍然处于正常水平。虽然良好的现金流量状况和较高的银行信用额度提高了公司的偿债能力，但是公司近年业务发展，借款逐年高速增长，现金流状况显示公司自有营运资金紧缺，短期偿债压力较大，如公司长期保持高负债运营，将不利于公司持续发展，造成较大的财务风险。倘若本次配股可以成功实施，将可以从根本上改善公司的资本结构，降低财务风险，为公司进一步快速扩张奠定坚实的基础。
三、营运能力分析
公司报告期内的应收账款周转率及存货周转率情况如下：
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 应收账款周转率（次） | 25.48 | 25.35 | 29.07 | 44.30 |
| 存货周转率（次） | 9.13 | 9.36 | 8.74 | 8.69 |
公司应收账款周转率呈现下降的趋势，主要是因为公司近三年业务规模扩大，应收账款期末余额增加幅度大于营业收入增加幅度，从而降低了应收账款周转率。
公司存货周转率比较稳定，2008年略有上升是因为存货大幅减少。
四、盈利能力分析和未来展望
公司营业收入全部由主营业务收入构成，公司主营业务包括进出口贸易、国内贸易、港口物流、房地产和其他业务。
从营业收入构成上来看，报告期内进出口贸易占比50%至40%之间，国内贸易占比40%至50%之间，港口物流业务、房地产业务、其他业务合计占10%左右。贸易业务作为公司的传统核心业务一直占据了主体位置，本次募集资金将用于全资平台子公司和大宗贸易业务营运资金的补充，一方面有利于改善公司财务结构，为贸易业务扩张提供资金支持；另一方面，异地平台的发展壮大，有利于完善贸易辐射网络，实现不同地域的各种资源共享，扩大业务规模及市场占有率。同时有利于提高公司的整体实力、提高市场占有率，为贸易业务的更好更快地发展打下坚实基础。
2008年下半年开始，金融危机对于实体经济的影响逐步显现，全球需求放缓，贸易量回落，我国经济面临着周期性调整和结构性调整双重压力，公司贸易业务同样也会受到一定的影响。2009年上半年在国家刺激经济政策的拉动下，经济形势有所好转，公司业务逐步回暖，营业规模增加。针对宏观环境的变化，公司坚持风险控制与业务发展并重的原则，采取了加强对大宗商品市场的研究和分析、专注核心品种经营及强化异地平台公司功能等一系列措施，确保在总体风险可控的情况下保持业务经营的顺畅。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募股资金总量
本次配售股票数量为148,945,799股，发行价格为7.31元/股。发行成功后，预计募集资金108,879.379069 万元，扣除发行费用*万元，实募资金净额为*万元。
本次募集资金投资项目概况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金总额 | 审批/备案情况 |
| 一 | 对平台子公司投资项目 | 境外子公司追加投资3,000万美元（折合人民币约21,000万元） | 已经外管局、商务部核准 |
| 境内平台子公司的增资及新设共计37,990万元人民币 | 勿需审核备案 | ||
| 二 | 增加大宗贸易营运资金 | 50,000万元人民币 | 勿需审核备案 |
| 合计 | 3000万美元及87990万元人民币（折合人民币约108,990万元） | 注 |
二、本次拟投资项目概况
1、对平台子公司投资
此次公司拟用募集资金中的3,000万美元对100%持股的平台子公司宝达投资（香港）有限公司（以下简称香港宝达）增资并补充营运资金、37,990万元人民币对100%持股的上海启润实业有限公司（以下简称上海启润）及广州启润贸易有限公司（以下简称广州启润）两家平台子公司增资并新设天津平台子公司。具体如下：
| 子公司 | 此次投资额 | 投资 方式 | 原注册资本 | 本次出资后注册资本 |
| 宝达投资（香港）有限公司 | 增资2,000万美元，补充营运资金1,000万美元（合计折合约人民币2.1亿元） | 增资并补充营运资金 | 300万元 港币 | 2,038.45万元 美元 |
| 上海启润实业有限公司 | 18,990万元人民币 | 增资 | 1,010万元 人民币 | 20,000万元 人民币 |
| 广州启润贸易有限公司 | 9,000万元人民币 | 增资 | 1,000万元 人民币 | 10,000万元 人民币 |
| 天津子公司 | 10,000万元人民币 | 新设 | - | 10,000万元 人民币 |
| 合计 | 3,000万美元及37,990万元人民币（合计折合人民币约58,990万元） |
公司作为全国性贸易公司，具有覆盖全国的市场网络，但由于各平台资公司规模较小，限制了其作为平台作用的发挥。此次对平台子公司进行投资，将完善公司由内向外、从南到北的沿海贸易网络布局，有利于提升全资平台子公司的运营能力及效率，有利于巩固公司的贸易营销网络、提升公司贸易业务区域综合实力。
（1）增资宝达投资（香港）有限公司
香港宝达是公司境外贸易平台，有利于贸易业务的国际化和规避贸易壁垒，并且香港宝达地处全球金融中心和国际航运中心，具有不可替代的金融优势、结算优势和物流优势。根据目前香港宝达的授信额测算，注册资本增加2,000万美元、追加投资1,000万美元后，将使香港宝达的资产负债率将由2008年12月31日的71.91%降为49.78%，并有利于增加香港宝达的未来融资能力。
（2）增资上海启润实业有限公司
上海启润作为全资平台子公司主要负责经营公司华东地区特别是长三角区域的贸易业务，主要涉及钢材、纸类、食品罐头和纺织品等品种。此次公司拟对上海启润增资18,990万元，增资后上海启润注册资本将增加至2亿元。增资后，上海启润资产负债率将由2008年底的91.97%下降为54.44%。
（3）增资广州启润贸易有限公司
广州启润作为全资平台子公司主要负责协作经营公司华南地区特别是珠江三角洲地区的贸易业务。公司在华南市场主要经营钢材、纸类、硅镁制品以及饲料贸易，近年来公司在该地区贸易规模增长较快， 2007年度贸易规模为9.21亿元，2008年为9.79亿元。截至2008年12月31日，广州启润净资产为918.28万元，完成增资后，净资产将增加9,000万元，权益增加、资产负债率下降将使广州能获取更多银行授信及贷款，进一步充实广州启润营运资金，有利于广州启润贸易规模的进一步增加。
（4）新设天津子公司
根据公司在重要经济区域设立贸易平台子公司的战略，公司拟投资10,000万元、在原天津办事处的基础上设立天津子公司，设立后将负责公司在华北特别是环渤海区域的贸易业务。环渤海经济圈涵盖北京、天津、河北、辽东半岛以及山东半岛的主要城市，是目前为止我国覆盖范围最广的经济联动体。据统计2006年该经济圈实现地区生产总值5.48万亿元，占国内生产总值的26%，接近长三角及珠江三角洲经济圈总和，是全国经济总量最大的区域经济体。据预测，至2010年，环渤海经济圈地区生产总值占国内生产总值的比例将上升至30%，发展态势良好。天津子公司设立后，第一将有助于树立公司在华北地区的整体形象，第二有利于分散业务整合后产生规模效应，第三将是公司在该地区贸易业务维持并发展的重要保障。
截至本配股说明书签署日，为华北地区业务发展需求，公司自筹资金成立了天津启润实业有限公司，注册资本5,000万元，实收资本1,500万元，募集资金到位后，公司将对天津子公司增资并将募集资金置换先期投入的自筹资金。
2、增加大宗贸易营运资金
此次募集资金50,000万元人民币拟用于增加公司本部铁矿砂、钢材、化工化纤以及棕榈油等大宗贸易品种的营运资金，同时辅以其他毛利率较高的新品种的开拓。上述大宗贸易品种均为与国计民生相关的必需品，是公司传统的强项贸易品种。
充足的营运资金是贸易业务运作的基础，增加营运资金如用于归还银行借款有利于改善公司财务结构，同时直接降低财务费用；财务结构的改善、自有资金的增加有利于提升公司未来负债融资能力；另外，在目前宏观环境相对不利的境遇下，补充营运资金，增强资金实力，有利于提高公司的抗风险能力，有利于提高市场占有率，为贸易业务的更好更快地发展打下坚实基础。
第六节 备查文件
除本配股说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行人最近三年财务报告及审计报告、最近一期的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；
（五）中国证件会核准本次发行的文件；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
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厦门国贸集团股份有限公司
2009年12月3日
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