国电电力发展股份有限公司召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间
现场会议时间：2009年12月25日（星期五）下午14：00；
网络投票时间：2009年12月25日（星期五）上午9：30至11：30，下午13：00至15：00
●股权登记日：2009年12月17日
●会议召开地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室
●会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
鉴于公司六届三次董事会及六届四次董事会审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议，公司董事会提议召开2009年第二次临时股东大会。根据相关规定，本次股东大会将开通网络投票方式。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下。
一、召开会议基本情况：
（一）会议召开时间
1．现场会议时间：2009年12月25日（星期五）下午14：00，会议预计半天。
2. 网络投票时间：2009年12月25日（星期五）上午9：30至11：30，下午13：00至15：00
（二）现场会议召开地点
北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室
（三）会议召集人
公司董事会
（四）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
二、会议审议事项
（一）议案名称
1. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
2. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3. 《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
本议案以下子议案需逐项表决：
3.1 发行股票的类型和面值
3.2 发行股票的数量
3.3 发行方式和发行时间
3.4 发行对象及认购方式
3.5 定价原则
3.6 募集资金用途
3.7 本次发行前的滚存未分配利润安排
3.8 限售期及上市安排
3.9 本次发行股票决议的有效期限
4.《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；
5.《国电电力发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
6.《关于公司与中国国电集团公司签署<股份认购协议>和<资产转让协议>的议案》；
7.《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》；
8.《关于提请股东大会非关联股东批准中国国电集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
10.《关于公司为英力特集团发行企业债券提供担保的议案》。
议案3至议案8涉及公司与公司控股股东中国国电集团公司之间的关联交易，关联股东中国国电集团公司回避表决，由非关联股东进行表决。本次股东大会就上述议案2至议案9作出决议，必须经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）披露情况
上述议案相关内容之披露情况请查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》及《上海证券报》。
三、会议出席对象
1. 公司董事、监事及高级管理人员。
2. 截止2009年12月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
四、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式
会前登记。
法人股东持营业执照复印件(盖章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续，代理人可以不是公司股东。异地股东可用邮寄或传真方式办理登记。（参加现场会议的授权委托书格式见附件）
（二）登记时间
2009年12月18日上午9：00至11：30，下午13：00至17：00
如以传真或邮递方式登记，请于12月18日或该日前送达。
（三）登记地点
北京市朝阳区安慧北里安园19号楼1501室
五、股东参与网络投票的操作流程
（一）本次临时股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2009年12月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票代码：738795；投票简称：国电投票
表决议案数量：18项
（三）股东投票的具体程序为：
1、买卖方向为买入；
2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 99.00 |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 | 3.00 |
| 3.1 | 发行股票的类型和面值 | 3.01 |
| 3.2 | 发行股票的数量 | 3.02 |
| 3.3 | 发行方式和发行时间 | 3.03 |
| 3.4 | 发行对象及认购方式 | 3.04 |
| 3.5 | 定价原则 | 3.05 |
| 3.6 | 募集资金用途 | 3.06 |
| 3.7 | 本次发行前的滚存未分配利润安排 | 3.07 |
| 3.8 | 限售期及上市安排 | 3.08 |
| 3.9 | 本次发行股票决议的有效期限 | 3.09 |
| 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案 | 4.00 |
| 5 | 国电电力发展股份有限公司非公开发行A股股票预案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司与中国国电集团公司签署《股份认购协议》和《资产转让协议》的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于提请股东大会非关联股东批准中国国电集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于公司为英力特集团发行企业债券提供担保的议案 | 10.00 |
注：本次临时股东大会投票，对于总议案99.00元进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对于议案三中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案三下全部子议案进行表决，3.01代表议案三中的子议案一，3.02代表议案三中的子议案二，以此类推。
3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
5、不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
6、投票举例
（1）股权登记日持有“国电电力”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738795 | 国电投票 | 买入 | 99.00 | 1股 |
（2）如某股东对议案三第一项子议案投反对票，对议案五投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738795 | 国电投票 | 买入 | 3.01 | 2股 |
| 738795 | 国电投票 | 买入 | 5.00 | 3股 |
| 738795 | 国电投票 | 买入 | 99.00 | 1股 |
7、投票注意事项
（1）网络表决申报不得撤单；
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（3）对不符合上述要求的申报或申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。
（4）统计表决结果时，对子议案（如3.01元）的表决申报优先于对包含该子议案的议案组（如3.00元）的表决申报，对议案组（如3.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。对单项议案（如8.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。
8、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，该股东对议案未予表决或投票申报不符合要求的，视为弃权。
六、其他事项
（一）会议联系方式
地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼国电电力发展股份有限公司
联系人：高振立 张培
电话：（010）—58682100、58682106
传真：（010）—64829902
邮编：100101
（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。
（三）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇〇九年十二月十日
附件： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席国电电力发展股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并按下列指示对会议议案行使表决权。
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 3 | 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 | |||
| 3.1 | 发行股票的类型和面值 | |||
| 3.2 | 发行股票的数量 | |||
| 3.3 | 发行方式和发行时间 | |||
| 3.4 | 发行对象及认购方式 | |||
| 3.5 | 定价原则 | |||
| 3.6 | 募集资金用途 | |||
| 3.7 | 本次发行前的滚存未分配利润安排 | |||
| 3.8 | 限售期及上市安排 | |||
| 3.9 | 发行股票决议的有效期限 | |||
| 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案 | |||
| 5 | 国电电力发展股份有限公司非公开发行A股股票预案 | |||
| 6 | 关于公司与中国国电集团公司签署《股份认购协议》和《资产转让协议》的议案 | |||
| 7 | 关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会非关联股东批准中国国电集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 10 | 关于公司为英力特集团发行企业债券提供担保的议案 | |||
如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可酌情对上述议案投票表决。
| 委托人签名： | 受托人签名： |
| 委托人身份证号码（或单位盖章）： | 受托人身份证号码： |
| 委托人股东账号： | 委托日期： |
| 委托人持股数额： | |
| （本表的剪报、复印件或者按照以上样式自制均为有效） | |