广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园

　　首次公开发行股票上市公告书

　　第一节 重要声明与提示

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司承诺在股票上市之后三个月内按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板块投资者利益保护指引》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的要求修改公司章程，并在章程中载明：公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前项规定。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

　　本次发行前，公司实际控制人张彬贤、刘秋华夫妇对持有珠海智明的股权作了如下承诺：自珠海市乐通化工股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的珠海市智明有限公司的股权，也不由珠海市智明有限公司回购本人所持有的该公司股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。张彬贤还承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有珠海市智明有限公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的珠海市智明有限公司股份。

　　本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

　　１、公司控股股东珠海智明、珠海智明的关联方刘明、从珠海智明受让股权的股东冯发兴、李高文、黄耀泉、黄秋英、廖新强、赖芳芳、张瑞云、甘碧云、李华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。刘明、李华还承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　２、本次发行前担任公司监事的股东何喜森承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　３、本次发行前股东马苑文、谢丽红、马苑梅、贝俊岳、陈华誉、张戈林、陆胖娟、陆文琴、张丽臣和黎燕芳承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　本上市公告书已披露未经审计的２００９年三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。２００８年三季度和２００８年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２００９年９月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行 Ａ 股股票上市的基本情况。

　　二、中国证券监督管理委员会于２００９年１１月２０日，以证监许可［２００９］１２００号文《关于核准珠海市乐通化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过 ２，５００ 万股，其中网下向配售对象发行５００万股及网上资金申购定价发行２，０００万股已于２００９年１２月１日成功发行，发行价格为１３．７０元/股。

　　三、经深圳证券交易所《关于珠海市乐通化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【２００９】１７７号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“乐通股份”，股票代码“００２３１９”，其中本次公开发行中网上定价发行的２，０００万股股票将于２０09年12月１１日起上市交易。

　　四、本次上市相关信息

　　（一）上市地点：深圳证券交易所

　　（二）上市时间：２００９年１２月１１日

　　（三）股票简称：乐通股份

　　（四）股票代码：００２３１９

　　（五）首次公开发行后总股本：１０，０００万股

　　（六）首次公开发行股票增加的股份：２，５００万股

　　（七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

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　　除上述流通限制外，刘明、李华、何喜森在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。（备注：发行前股东持股数量明细详见招股说明书。）

　　（八）本次发行前，公司实际控制人张彬贤、刘秋华夫妇对持有珠海智明的股权作了如下承诺：

　　自珠海市乐通化工股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的珠海市智明有限公司的股权，也不由珠海市智明有限公司回购本人所持有的该公司股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。张彬贤还承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有珠海市智明有限公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的珠海市智明有限公司股份。

　　本次发行前，公司股东所持股份自愿锁定的承诺如下：

　　公司控股股东珠海智明、珠海智明的关联方刘明、从珠海智明受让股权的股东冯发兴、李高文、黄耀泉、黄秋英、廖新强、赖芳芳、张瑞云、甘碧云、李华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。刘明、李华还承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　本次发行前担任公司监事的股东何喜森承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　本次发行前股东马苑文、谢丽红、马苑梅、贝俊岳、陈华誉、张戈林、陆胖娟、陆文琴、张丽臣和黎燕芳承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

　　公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排

　　本次发行中网下向配售对象配售的 ５００ 万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。

　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

　　本次发行中网上发行的２，０００万股股份无流通限制及锁定安排。

　　（十一）公司股份可上市交易日期：

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　　除上述流通限制外，刘明、李华、何喜森在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（十三）上市保荐人：光大证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

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　　三、控股股东及实际控制人情况

　　本次发行前，珠海市智明有限公司持有本公司３，２００万股股份，占发行前总股本的４２．６７％，是本公司的控股股东，珠海智明系张彬贤、刘秋华夫妇１００％控股的公司，张彬贤、刘秋华夫妇为本公司的实际控制人。

　　（一）控股股东

　　珠海智明，成立于２００１年８月２２日，住所为珠海市香洲红山路１０１号商铺，经营范围为：化工产品（不含化学危险品）、针织品、纺织品、电子产品、五金交电、服装、机动车零配件、照相器材、建筑材料的批发、零售，注册资本１００万元，其中刘秋华出资人民币８０万元，占注册资本的８０％；刘明出资人民币２０万元，占注册资本的２０％。截至２００１年８月１日，珠海智明已收到各股东缴付的出资１００万元，其中刘秋华以人民币缴付出资８０万元，刘明以人民币缴付出资２０万元，珠海立信合伙会计师事务所对本次出资情况进行了审验，并出具了珠立验字（２００１）第Ｂ－０３３号《验资报告》。

　　２００３年６月３日，经珠海智明股东会决议，刘秋华以货币资金增资２４０万元人民币，刘明以货币资金增资２０万元人民币；同时增加新股东张彬贤，以货币资金出资４０万元人民币。本次增资后，各股东出资情况如下：

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　　永安达会计师事务所对本次增资进行了审验，确认增资款全部到位，并出具了永安达验字２００３－０７００号《验资报告》。２００３年６月１８日，珠海智明取得变更后的企业法人营业执照。

　　２００７年５月２５日，经珠海智明股东会决议，刘秋华将其持有的２８０万元出资（占注册资本的７０％）以原值转让给张彬贤，刘明将其持有的４０万元出资（占注册资本的１０％）以原值转让给张彬贤，本次转让后各股东出资情况如下：

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　　目前，珠海智明主要从事股权投资业务，最近一年及一期其主要财务数据如下：

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　　以上数据分别经珠海公信会计师事务所有限公司珠海公信查字［２００９］１１１号审计和珠海公信查字［２００９］１５２号审计。

　　（二）实际控制人

　　报告期内，张彬贤、刘秋华夫妇一直为本公司实际控制人。

　　张彬贤简历如下：张彬贤，男，中国国籍，１９６１年出生，研究生学历。中国包装联合会第七届理事会副会长、广东包装技术协会副会长、珠海市第七届人大代表。１９８８年进入珠海美光塑胶油墨制造有限公司，１９８９年至１９９５年任该公司总经理，１９９６年创办珠海市乐通化工制造有限公司。现任本公司董事长、总经理。

　　刘秋华简历如下：刘秋华，女，１９６３年１２月出生，中专学历。１９８４年至１９８７年，就读于广东省五华县师范学校；１９８７年至２００１年，在珠海市前山小学任教；２００１年至今，任职于珠海市智明有限公司，现任该公司执行董事、总经理。

　　２０００年８月—２００７年６月，公司控股股东为乐营实业，乐营实业当时为张彬贤、刘秋华夫妇控制的公司，张彬贤持有乐营实业９９．９９９％的股权。２００７年６月，乐营实业将其持有公司的６０％股权全部转让给珠海智明，珠海智明为张彬贤、刘秋华夫妇全资控制的公司。因此，报告期内本公司实际控制人未发生变化。

　　（三）控股股东及实际控制人对外投资情况

　　本公司控股股东珠海智明及本公司实际控制人张彬贤、刘秋华夫妇均无控制的其他企业。

　　保荐人通过向工商管理部门、有关人员的询问以及谈话笔录的方式对张彬贤及刘秋华的对外投资情况进行了核查，张彬贤与刘秋华除分别投资珠海智明９０％和１０％的股权外，两人均无其他对外投资的情况。

　　发行人律师认为：发行人的实际控制人为张彬贤、刘秋华夫妇，根据发行人提供的资料及有关声明，并经向张彬贤、刘秋华夫妇调查，张彬贤与刘秋华除分别持有珠海智明９０％和１０％的股权外，没有其他对外投资的情形。

　　四、本次上市前公司前十名股东

　　本次发行后上市前所产生的股东总人数为40184人，本次发行后上市前公司前十名股东及其持股情况如下表：

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　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行总股数为２，５００万股。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为１３．７０元/股。

　　三、发行方式

　　本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。 本次发行规模为２，５００万股，网下向配售对象询价配售500万股，网上资金申购发行2，000万股。

　　本次发行网下配售５００万股，有效申购获得配售的配售比例为０．６８％，超额认购倍数为１４６．９８倍；网上定价发行２，０００万股，中签率为０．２８％，超额认购倍数为３５７倍。本次发行网上、网下均不存在余股。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

　　１、本次发行募集资金总额为３４，２５０．００万元，超募资金总额为２１３８７．８万元。

　　２、广东大华德律会计师事务所验资于２００９年１２月４日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具华德验字［２００９］１２５号验资报告。

　　五、发行费用

　　１、发行费用总额及明细

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　　２、发行费用为１．０６元/股。

　　六、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为３１，６０８．１９万元。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为４．７３元（按２００９年６月３０日的净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股份计算）。

　　八、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为０．２８元（按２００８年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股份１０，０００万股计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　一、主要财务数据及财务指标

　　本上市公告书将未经审计的２００９年三季度财务数据披露如下：

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　　二、经营业绩与财务状况的简要说明

　　２００９年１－９月，公司实现营业收入２３，３８０．２０万元，其中２００９年７－９月实现营业收入８，８７２．４８万元，同比增加３．１４％。从利润规模看，２００９年１－９月，公司实现净利润２，９５１．９６万元，较上年同期增长４４．６８％，其中２００９ 年７－９月实现净利润１，１４７．２６万元，同比增长６６．３１％，公司利润水平上升较快的主要原因是，２００９年上半年公司抓住化工原料价格处于低位的有利时机，加大了原料采购力度，油墨原料成本进一步下降，导致２００９年１－９月公司毛利率水平较２００８年提高较多，２００９年１－９月公司综合毛利率为２９％，而２００８年公司综合毛利率约２４％。

　　从资产规模的变动看，２００９年９月末公司总资产较上年末增长１８．４８％，总资产增加的原因主要有两方面，一是２００９年１－９月公司盈利规模保持了较快增长，公司利润积累促进了总资产的上升，二是随着公司业务规模的扩大，公司原料采购规模增大，２００９年９月末应付账款比年初增加了１，８１９．１３万元。

　　第六节 其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

　　二、本公司自 ２００９ 年１１月 ２３日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　１、公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常；

　　２、公司所处行业、市场无重大变化；

　　３、公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化；

　　４、公司未出现重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项；

　　５、公司没有重大投资活动；

　　６、公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为；

　　７、公司住所未发生变更；

　　８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化；

　　９、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求；

　　１０、公司未发生对外担保等或有事项；

　　１１、公司财务状况和经营成果没有重大变化；

　　１２、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　上市保荐机构：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：徐浩明

　　联系地址：上海市静安区新闸路１５０８号１１楼

　　电话：０２１—２２１６９２３０

　　传真：０２１—２２１６９２８４

　　保荐代表人： 竺勇 胡亦非

　　项目协办人： 黄永华

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构光大证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《光大证券股份有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司首次公开发行股票的上市保荐书》，保荐机构认为：“珠海市乐通化工股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，光大证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”

　　附件：

　　１、２００９年９月３０日资产负债表

　　２、２００９年１－９月与上年同期比较利润表

　　３、２００９年７－９月与上年同期比较利润表

　　４、２００９年１－９月与上年同期比较现金流量表

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　2009年12月10日

　　附件１． ２００９年９月３０日资产负债表

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　　附件２． ２００９年１－９月与上年同期比较利润表

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　　附件３． ２００９年７－９月与上年同期比较利润表

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　　附件４． ２００９年１－９月与上年同期比较现金流量表

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　　保荐人（主承销商）

　　上海市静安区新闸路１５０８号