浙江宏润控股有限公司最近两年的主要财务指标 单位：万元
| 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 资产总额 | 586,869 | 428,962 |
| 净资产额（扣除少数股东权益） | 69,401 | 46,519 |
| 资产负债率 | 75.70% | 74.93% |
| 净资产收益率 | 18.72% | 15.12% |
| 流动比率 | 1.21 | 1.22 |
| 速动比率 | 0.61 | 0.50 |
上述财务指标为合并报表数据
二、担保人资信情况
浙江宏润控股有限公司近年来保持稳定的发展速度，资产、经营规模不断扩张，盈利能力逐年增强。2008年末资产负债率为75.70%，流动比率为1.21，速动比率为0.61，处于较合理水平。同时浙江宏润控股有限公司拥有较好的银行资信，经由中国人民银行宁波中心支行确认资格的宁波远东资信评估有限公司专家评审委员会评定，公司连续多年资信等级为AAA级。浙江宏润控股有限公司具有一定的偿债能力。
第八节 债券跟踪评级安排说明
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人的持续跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。
本次信用评级报告出具后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在每年发行人公布年报后的15个工作日内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由上海新世纪资信评估投资服务有限公司持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，上海新世纪资信评估投资服务有限公司有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。
在持续跟踪评级报告签署之日后10个工作日内，发行人应在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布持续跟踪评级结果。
第九节 债券受托管理人
投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。
一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称及基本情况
名 称：海际大和证券有限责任公司
住 所：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦15楼
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号汇丰大厦45楼
法定代表人：郁忠民
电 话：021－38582000
传 真：021－68598030
（二）受托管理协议签订情况
2009年4月16日，公司与海际大和证券有限责任公司签订了《宏润建设集团股份有限公司公司债券受托管理协议》。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、本次债券募集说明书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本次债券的利息和本金及其他相关应付款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示；
2、发行人应当履行《会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；
3、在本次债券存续期限内，发行人应根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、发行人《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件；
4、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议，包括但不限于就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和 /或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；
5、债券受托管理人发生变更的，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；
6、发行人应当指定证券事务代表负责参与本次债券相关的事务，该事务代表的联系方式发生变更的应书面告知受托管理人；
7、发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；
8、出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起 15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：
（1）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产或重整程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟进行超过前一会计年度经审计净资产5%金额的重大债务重组；
（8）本次债券被暂停交易；
（9）保证人发生重大不利变化；
（10）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
9、发行人应按本协议的规定向受托管理人支付债券受托管理报酬。
10、经受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的其自身持有的本次债券数量的证明文件（如适用），该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（份数视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
13、发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
14、发行人依法公布年度报告后的14日内，应向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。发行人高级管理人员须每年向债券受托管理人提供书面函件，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。
15、发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
（三）受托管理人的权利、职责和义务
1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬；
2、受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《会议规则》的规定召集债券持有人会议；
3、受托管理人应作为本次债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；
4、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重整、和解、重组或者破产的法律程序；
5、预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
6、受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意；
7、受托管理人应按照本协议、《会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《会议规则》项下受托管理人的职责和义务；
8、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议，督促发行人遵守由其书面向债券持有人会议提交议案的债券持有人会议的有关决议；
9、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，除正常经营行为与债券持有人之间发生、存在的利益冲突外，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；
10、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；
11、受托管理人发生变更的，受托管理人应该按本协议的规定向新受托管理人移交工作及有关文件档案；
12、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行；
13、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序；
14、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督，主要是在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督；
15、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
16、受托管理人应遵守本协议、本次债券募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起1个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的基本情况包括其经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本次债券本息偿付情况；
（5）本次债券跟踪评级情况；
（6）发行人证券事务代表的变动情况；
（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按本次债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本次债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、在本次债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定网站上公布。
（五）变更债券受托管理人的条件和程序
1、更换。发行人或单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，变更受托管理人的决议须经代表本次未偿还债券50%以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。
2、辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 90天书面通知发行人，同时，债券受托管理人的辞职必须经债券持有人会议批准且只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起90日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述90日期间届满前的第10日，仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的证券公司作为其继任者。该聘任应经债券持有人会议批准。新的债券受托管理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被宣告破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
4、如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，则在被更换、辞职或聘任自动终止生效的之日起原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担。原受托管理人应与被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与本次债券有关的文档。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期公司债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本次债券募集说明书和《宏润建设集团股份有限公司2009年公司债券债券持有人会议规则》。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第十一节 募集资金运用
本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后，募集资金中的2亿元将用于偿还银行借款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
（一）偿还银行借款
公司拟将本期债券募集资金中的2亿元用于偿还公司的银行借款。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，适当增加中长期债务，有利于降低资产负债的流动性风险。
（二）补充公司流动资金
公司拟将本期债券募集资金中剩余的资金用于补充公司流动资金。
十二、其他重要事项
无
第十三节 有关当事人
（一）发行人
名 称：宏润建设集团股份有限公司
住 所：浙江省象山县丹城镇建设东路262号
联系地址：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦
法定代表人：郑宏舫
电 话：021－54976007
传 真：021－54976008
联系人：赵余夫、吴谷华
（二）主承销商、上市推荐人、债券受托管理人
名 称：海际大和证券有限责任公司
住 所：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦15楼
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号汇丰大厦45楼
法定代表人：郁忠民
电 话：021－38582000
传 真：021－68598030
联系人：计静波、于越冬、王晨、陆月
（三）发行人律师事务所
名 称：北京市德恒律师事务所
住 所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
法定代表人：王丽
电 话：010－66575888
传 真：010－65232181
经办律师：徐建军、吴莲花
（四）会计师事务所
名 称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
住 所：深圳市深南中路2072号电子大厦8楼
法定代表人：罗本金
电话：0755－83781847
传真：0755－83780119
经办注册会计师：谢军、刘霄
（五）担保人
名 称：浙江宏润控股有限公司
住 所：浙江省象山县丹城镇象山港路1111号
联系地址：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦
法定代表人：郑恩辉
电 话：021－64081888－1025
传 真：021－54976008
联系人：傅珺
（六）资信评级机构
名 称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住 所：上海市汉口路 398号华盛大厦 14F
法定代表人：潘洪萱
电 话：021－63501349
传 真：021－63500872
联系人：李斌、董慎、熊桦
（七）申请上市的证券交易所
名 称：深圳证券交易所
住 所：深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
电 话：0755－82083333
传 真：0755－82083164
（八）公司债券登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电 话：0755－25938000
传 真：0755－25988122
第十四节 备查文件
备查文件如下：
（一）发行人最近3年的财务报告及审计报告；
（二）海际大和证券有限责任公司出具的发行保荐书；
（三）担保人出具的担保函；
（四）北京市德恒律师事务所出具的法律意见书；
（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）债券受托管理协议；
（八）债券持有人会议规则；
（九）公司2008年重大资产重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告。
投资者可至发行人、上市推荐人联系地址查阅备查文件。
宏润建设集团股份有限公司
2009年12月10日
海际大和证券有限责任公司
2009年12月10日