武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董事会六届四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉力诺太阳能集团股份有限公司于2009年12月7日以书面和电邮形式发出了召开董事会六届四次会议的通知，并于2009年12月9日在济南召开了本次会议。公司现有董事8人，出席和委托出席会议的董事8人，其中独立董事顾小祥先生委托独立董事蒋灵女士出席并代为行使表决，关联董事申英明先生、张忠山先生、申文明先生对关联交易议案回避表决。会议由公司董事长申英明先生召集和主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下决议：
一、审议通过关于停止分、子公司部分窑炉运行的议案：
由于技术进步，公司分公司濮阳公司、中原公司、子公司莘县三元太阳能有限公司部分窑炉的炉型已经淘汰，产品不能符合市场的需要，继续运行将给公司带来损失。经公司经理办公会论证，拟停止部分窑炉的运行。
以上三公司部分窑炉停止运行后，预计固定资产清理损失合计2637.37万元。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票
二、审议通过关于以部分土地使用权对外投资的议案：
经与双虎汽涂现有股东友好协商，三方同意由本公司以所属的部分土地使用权评估作价，对双虎汽涂进行增资扩股。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《工业用地土地使用权估价评估》(鹏信土估字【2009】040号)，以2009年9月30日为评估基准日，公司拟用于增资的土地使用权：土地使用权证号为武国用(2008)第799号、硚国用(97)字第02040003号，位于硚口区古田路17号，面积62487.09平方米，帐面价值1461.79万元，合计评估值为4971.38万元。
以上资产皆为本公司所属自有资产，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
增资后，双虎汽涂注册资本变更为11830.24万元，本公司所占股权比例为54.35%，双虎汽涂成为本公司的控股子公司。
原股东武汉力诺化学集团有限公司、武汉双虎建筑涂料有限公司出资不变，经本次增资扩股后，持股权比例分别变更为为43.96%和1.69%。
由于双虎汽涂系公司控股股东力诺集团股份有限公司的关联子公司，故双虎汽涂与公司存在关联关系，因此本次对外投资事项构成关联交易。关联董事申英明先生、张忠山先生、申文明先生对该议案回避表决。
本公司独立董事认为：
1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、本次关联交易遵循市场原则，诚实信用原则和公开、公平、公正原则，符合公司和公司全体股东的利益。
该议案将提交公司下一次股东大会审议，关联股东放弃在股东大会上对该议案的表决权。（具体内容敬请参见今日本公司《对外投资的公告》、《关联交易公告》）
表决结果：赞成5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避3票
特此公告
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董事会
2009年12月9日
证券代码：600885 证券简称：力诺太阳 编 号：临2009-035
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的：拟以所属的部分土地使用权评估作价，参与“武汉双虎汽车涂料有限公司”（以下简称“双虎汽涂”）的增资扩股。
●投资金额和比例：双虎汽涂原注册资本为8000万元，本公司拟用于增资的土地使用权评估值为4971.38万元，增资后，双虎汽涂注册资本变更为11830.24万元，本公司所占股权比例为54.35%，双虎汽涂成为本公司的控股子公司。
●投资期限：长期
●预计投资收益率：本次拟用于投资的土地使用权为与公司原涂料业务相关的资产。
本次投资完成后，双虎汽涂成为本公司的控股子公司，合并报表后，预计公司总资产增加8557万元、营业收入增加5272万元、净利润增加332万元，有利于盘活公司存量资产，理顺公司资产的管理渠道，提升资产的专业化管理水平，提高公司可持续发展能力。
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险：投资标的本身存在公司经营风险、宏观经济风险、市场风险。
2、投资可能未获批准的风险：本次对外投资需提交公司股东大会审议，可能存在未获本公司股东大会批准的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：为了盘活公司存量资产，理顺资产管理渠道，提升资产的专业化管理水平，经与双虎汽涂现有股东友好协商，双方同意由公司将所属的土地使用权评估值4971.38万元作价，参与“武汉双虎汽车涂料有限公司”的增资扩股。增资后，双虎汽涂注册资本变更为11830.24万元，本公司所占股权比例为54.35%，双虎汽涂成为本公司的控股子公司。
由于双虎汽涂系公司控股股东力诺集团股份有限公司关联子公司，故双虎汽涂与公司存在关联关系，因此本次对外投资事项构成关联交易。
2、董事会审议情况：公司于2009年12月9日召开了董事会六届四次会议，会议由公司董事长申英明先生召集和主持，公司现有董事8人，出席和委托出席会议的董事8人，其中独立董事顾小祥先生委托独立董事蒋灵女士出席并代为行使表决，公司部分监事和高级管理人员列席会议。公司关联董事申英明先生、张忠山先生、申文明先生对该议案回避表决，非关联董事审议通过了《关于以部分土地使用权对外投资的议案》。
3、投资行为生效所必需的审批程序：本议案将提交公司股东大会审议批准。
二、投资协议主体的基本情况
武汉双虎汽车涂料有限公司成立于1996年10月7日，注册资本8000万元，股东为武汉力诺化学集团有限公司（65%股权）、武汉力诺太阳能集团股份有限公司（32.5%股权）、武汉双虎建筑涂料有限公司（2.5%股权），工商注册登记号：420100000142869，公司住所：武汉市古田路十七号，法定代表人：高元坤。公司经营范围：汽车涂料（限环氧漆类、氨基漆类、聚酯漆类、丙烯酸漆类、聚氨酯漆类、稀释剂）生产（有效期与许可证期限一致）；化工原料及辅料（不含危险化学品）、建筑材料、五金销售。
由于双虎汽涂系公司控股股东力诺集团股份有限公司关联子公司，故双虎汽涂与公司存在关联关系，因此本次对外投资事项构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
经与双虎汽涂现有股东友好协商，三方同意由本公司以所属的部分土地使用权评估作价，对双虎汽涂进行增资扩股。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《工业用地土地使用权估价评估》(鹏信土估字【2009】040号)，以2009年9月30日为评估基准日，公司拟用于增资的土地使用权：土地使用权证号为武国用(2008)第799号、硚国用(97)字第02040003号，位于硚口区古田路17号，面积62487.09平方米，帐面价值1461.79万元，合计评估值为4971.38万元。
以上资产皆为本公司所属自有资产，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、对外投资合同的主要内容
本公司于2009年11月16日与双虎汽涂股东签署《增资扩股协议》，协议约定接受本公司参与双虎汽涂的投资。公司将以所属土地使用权评估值4971.38万元作价对双虎汽涂公司增资。
增资完成后，双虎汽涂注册资本变更为11830.24万元，本公司所占股权比例为54.35%，双虎汽涂成为本公司的控股子公司。本次增资后原股东武汉力诺化学集团有限公司、武汉双虎建筑涂料有限公司，持股权比例分别为43.96%和1.69 %。
上述协议需经本公司股东大会审议通过后方可生效。公司承诺将于协议书生效之日起三个月内，完成增资扩股工作。
协议各方承诺将严格履行协议规定，各方在协议期间发生争议应协商解决，协商不成应提交 北京仲裁委员会进行仲裁。
五、对外投资对上市公司的影响
本次拟用于投资的土地使用权为与公司原涂料业务相关的资产。
本次投资完成后，双虎汽涂成为本公司的控股子公司，合并报表后，预计公司总资产增加8557 万元、营业收入增加5272万元、净利润增加332万元，有利于盘活公司存量资产，理顺公司资产的管理渠道，提升资产的专业化管理水平，提高公司可持续发展能力。
六、对外投资的风险分析
1、投资标的本身存在公司经营风险、宏观经济风险、市场风险。
本次投资完成后，双虎汽涂成为本公司的控股子公司，公司将加强内部控制管理，提升专业化管理水平，增强公司抗风险能力。
2、投资可能未获批准的风险：本次对外投资需提交公司股东大会审议，可能存在未获本公司股东大会批准的风险。
七、涉及关联交易的说明
具体内容敬请参见今日本公司《关联交易公告》
八、备查文件目录
1、公司董事会六届四次会议决议；
2、独立董事签字确认的事前认可书及独立董事意见；
3、武汉双虎汽车涂料有限公司增资扩股协议
4、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（深鹏所审字[2009]1315号）
5、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《工业用地土地使用权估价评估》(鹏信土估字【2009】040号)
特此公告
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董 事 会
2009年12月9日
证券代码：600885 证券简称：力诺太阳 编 号：临2009-036
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟以所属的部分土地使用权评估作价，参与“武汉双虎汽车涂料有限公司”（以下简称“双虎汽涂”）的增资扩股。由于双虎汽涂系公司控股股东力诺集团股份有限公司的关联子公司，双虎汽涂与公司存在关联关系，因此本次对外投资事项构成关联交易。
● 本次关联交易事项已经公司董事会六届四次会议审议通过，关联董事申英明、张忠山、申文明回避表决。独立董事在本次董事会会议前认可了上述交易，并在董事会上对上述关联交易出具了独立董事意见。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本次投资完成后，双虎汽涂成为本公司的控股子公司，合并报表后，预计公司总资产增加8557万元、营业收入增加5272万元、净利润增加332万元，有利于盘活公司存量资产，理顺公司资产的管理渠道，提升资产的专业化管理水平，提高公司可持续发展能力。
● 需提请投资者注意的其他事项：
本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司拟将所属的部分土地使用权评估作价，参与双虎汽涂的增资扩股。目前，公司已与双虎汽涂的股东达成初步意向，签署了《增资扩股协议》。
由于双虎汽涂系公司控股股东力诺集团股份有限公司的关联子公司，故双虎汽涂与公司存在关联关系，因此本次对外投资事项构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司董事会六届四次会议审议通过，关联董事申英明、张忠山、申文明回避表决。独立董事在本次董事会会议前认可了上述交易，并在董事会上对上述关联交易出具了独立董事意见。
本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、力诺集团股份有限公司（以下简称“力诺集团”）
注册地址：济南市历城区经十东路8168号，注册资本：6.3688亿元，工商登记注册号：3701002809502，法人代表：高元坤，经营范围：玻璃制品制造；玻璃制品，建筑材料，化工，日用杂品，工艺美术品等批发、零售；经营本企业生产、科研所属原辅材料，机械设备，仪器仪表，备品备件，零配件及相关技术的进口业务。
力诺集团成立于1994年9月28日，是以太阳能、玻璃、制药和汽涂为主导产业，并涉及外经贸、物流等第三产业的企业集团。截止2008年底，力诺集团总资产959962.16万元，负债479271.57万元，2008年度净利润47083.69万元。
力诺集团持有公司股份370.947万股，占公司总股本的2.41%，同时通过控股本公司第一大股东山东力诺新材料有限公司而间接持有公司法人股1977.396万股，占公司总股本的12.86%，成为公司的法人实际控制人。
2、武汉力诺化学集团有限公司（以下简称“力诺化学”）
注册地址：武汉市桥口区古田路十七号，注册资本：8000万元，工商登记注册号：420100000160325，法人代表：高元坤，经营范围：涂料、精细化工产品的制造及批零兼营；化工设备制造安装；包装容器、五金加工；物业管理。
2001年11月本公司实行重大的资产重组，将所有与涂料相关资产与力诺集团旗下濮阳力诺进行资产置换，置换完成后，力诺集团以本公司置出资产为基础组建成立了“武汉力诺双虎涂料有限公司”，2004年更名为武汉力诺化学集团有限公司。
3、武汉双虎建筑涂料有限公司（以下简称“双虎建涂”）
注册地址：武汉市桥口区古田路十七号，注册资本：648万元，工商登记注册号：420100000105845，法人代表：申英明，经营范围：建筑涂料及其配套产品的技术开发、服务及咨询。
双虎建涂为力诺化学控股子公司。
4、武汉双虎汽车涂料有限公司（以下简称“双虎汽涂”）
双虎汽涂为力诺化学控股子公司，其基本情况参见下节中“拟投资标的基本情况”。
三、关联交易标的基本情况
1、拟出资标的基本情况
经与双虎汽涂现有股东友好协商，三方同意由本公司以所属的部分土地使用权评估作价，对双虎汽涂进行增资扩股。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《工业用地土地使用权估价评估》(鹏信土估字【2009】040号)，以2009年9月30日为评估基准日，公司拟用于增资的土地使用权：土地使用权证号为武国用(2008)第799号、硚国用(97)字第02040003号，位于硚口区古田路17号，面积62487.09平方米，帐面价值1461.79万元，合计评估值为4971.38万元。
本次拟用于投资的土地使用权为与公司原涂料业务相关的资产，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
2、拟投资标的基本情况
双虎汽涂成立于1996年10月7日，注册资本8000万元，股东为武汉力诺化学集团有限公司（65%股权）、武汉力诺太阳能集团股份有限公司（32.5%股权）、武汉双虎建筑涂料有限（2.5%股权），工商注册登记号：420100000142869，公司住所：武汉市古田路十七号，法定代表人：高元坤。公司经营范围：汽车涂料（限环氧漆类、氨基漆类、聚酯漆类、丙烯酸漆类、聚氨酯漆类、稀释剂）生产；化工原料及辅料（不含危险化学品）、建筑材料、五金销售。
根据具有证券业务从事资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2009]1315号审计报告：
截止2008年12月31日，双虎汽涂资产总额14841.69万元，负债5319.85万元，应收帐款1845.06万元，其他应收款5262.72万元，净资产9521.85万元。2008年1-12月，双虎汽涂营业收入5867.13万元，营业利润-349.34万元，净利润-323.94万元。
截止2009年9月30日，双虎汽涂资产总额11658.66万元，负债1804.28万元，应收帐款2770.80万元，其他应收款3581.57万元，净资产9854.38万元。2009年1-9月，双虎汽涂营业收入5271.99万元，营业利润339.74万元，净利润332.54万元。
四、协议主要内容和定价依据
本公司与力诺化学、双虎建涂于2009年11月16日在武汉签署《增资扩股协议》，力诺化学和双虎建涂同意放弃优先购买权，接受本公司作为股东对双虎汽涂进行追加投资。
本公司将以所属的土地使用权以评估值4971.38万元作价，对双虎汽涂进行增资扩股。增资完成后，双虎汽涂注册资本变更为11830.24万元，本公司所占股权比例为54.35%，力诺化学、双虎建涂出资不变，持股权比例分别变更为43.96%和1.69%。双虎汽涂成为本公司的控股子公司。
力诺化学和双虎建涂承诺在协议生效后尽快通过对本次增资扩股的股东会决议，协助本公司完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续。本公司承诺于本协议生效之日起六个月内，按本协议足额认购股份。
本协议各方一致同意根据协议内容对“武汉双虎汽车涂料有限公司章程”进行相应修改，成立由五名董事组成的董事会。力诺化学和双虎建涂同意在完成本次增资扩股后使得本公司推荐的三名董事进入双虎汽涂董事会，董事长由公司推荐代表出任。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次拟用于投资的土地使用权为与公司原涂料业务相关的资产。本次交易旨在解决历史遗留问题，盘活公司存量资产，理顺公司资产的管理渠道，提高公司可持续发展能力。
本次投资完成后，双虎汽涂成为本公司的控股子公司，合并报表后，预计公司总资产增加8557万元、营业收入增加5272万元、净利润增加332万元。
六、审议程序
本次关联交易经过董事会战略委员会审议批准、独立董事认可后，提交公司董事会六届四次会议审议通过，关联董事回避表决。董事会后公司独立董事发表了独立意见，认为：
1、董事会在对《关于以部分土地使用权对外投资的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、本次关联交易遵循市场原则，诚实信用原则和公开、公平、公正原则，符合公司和公司全体股东的利益。
根据《公司章程》，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司董事会六届四次会议决议；
2、独立董事签字确认的事前认可书及独立董事意见；
3、武汉双虎汽车涂料有限公司增资扩股协议
4、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（深鹏所审字[2009]1315号）
5、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《工业用地土地使用权估价评估》(鹏信土估字【2009】040号)
特此公告
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董事会
2009年12月9日
证券代码：600885 证券简称：力诺太阳 编 号：临2009—037
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司定于2009年12月25日（星期五）上午10：30时，在武汉市建设大道568号新世界国贸大厦八楼会议室，召开2009年第一次临时股东大会，现就有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2009年12月25日（星期五）上午10：30时
2、股权登记日：2009年12月18日（星期五）
3、会议召开地点：武汉市建设大道568号新世界国贸大厦八楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：现场投票表决方式
6、会议出席对象：
(1)、本次股东大会的股权登记日收市后在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会及表决；不能亲自出席股东大会的股东可以授权他人代为出席,被授权人不必为公司股东。
(2)、本公司董事、监事、高级管理人员。
(3)、公司聘请的见证律师，聘请的审计、评估人员。
二、本次股东大会审议事项
1、审议关于增加2009年日常关联交易协议的议案
2、审议关于以部分土地使用权对外投资的议案
上述议案的具体内容敬请参见2009年8月26日及今日本公司有关公告，或登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。
三、参加现场会议的登记办法
1、登记手续
(1)、有限售条件的流通股股东出席会议，须持有上海证券账户、法人授权委托书、参会人员本人身份证。
(2)、无限售条件的流通股股东出席会议，须持有上海证券账户、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人上海证券账户、委托人身份证、授权委托书、代理人身份证。
(3)、异地股东可用信函或传真的方式登记。
《授权委托书》详见附件三。
2、登记时间及地点：
2009年12月21日至24日上午9：00—11：30时和下午1：00—5：00时，在公司董事会秘书处登记。
四、注意事项
1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
2、联系部门：公司董事会秘书处
3、联系电话：027-68850733
4、联系传真：027-68850679
5、办公地址：武汉市建设大道568号新世界国贸大厦I座16楼
6、邮政编码：430022
7、联系人：向丽娟
特此通知
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董 事 会
2009年12月9日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席武汉力诺太阳能集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签章)： 受托人(签章)：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
股东账号：
持股数量： 委托日期：2007年 月 日
本授权委托书按本格式自制及复印均有效。