河南莲花味精股份有限公司
股东转让股权导致第一大股东
变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司接第三大股东河南省农业综合开发公司（持有公司7243.48万股限售流通股，占公司总股本的6.82%）通知,河南省农业综合开发公司与郑州市商业银行于2009年11月20日签订了《债权转让合同》及《补充协议书》，郑州市商业银行将享有的对本公司第一大股东河南省莲花集团有限公司27202.95658万元债权转让给河南省农业综合开发公司，转让价格为15800万元。由于郑州市商业银行于2006年7月6日已申请郑州市中级人民法院强制执行上述标的债权，郑州市中级人民法院依法冻结了河南省莲花味精集团有限公司所持有的5400万股莲花味精股权。因此，本次标的债权转让给河南省农业综合开发公司时，债权项下的权利同时转让给河南省农业综合开发公司。
2009年12月7日，上述 5400万股本公司限售流通股进行公开拍卖，因无人竞买流拍。随后，河南省莲花味精集团有限公司和河南省农业综合开发公司在河南省郑州市中级人民法院主持下，于2009年12月7日达成调解协议，同时下发了河南省郑州市中级人民法院（2005）郑法执字第183、184、185号，（2008）郑法执字第510号执行裁定书，裁定主要内容如下：以河南省莲花味精集团有限公司所持有的本公司股份5400万股限售流通股抵偿给债权人河南省农业综合开发公司,以清偿本案所有债权债务；解除对被执行人河南省莲花味精集团有限公司所持有的河南莲花味精股份有限公司的股份5400万股限售流通股的冻结；将被执行人河南省莲花味精集团有限公司所持有的河南莲花味精股份有限公司5400万股限售流通股抵偿给申请执行人河南省农业综合开发公司，并过户到河南省农业综合开发公司名下。
该次转让完成后，河南省农业综合开发公司将持有本公司12,643.48万股限售流通股，占公司总股本的11.90%，为本公司第一大股东，享有相应的大股东权益并承担相应的义务。
特此公告。
河南莲花味精股份有限公司董事会
二○○九年十二月九日
河南莲花味精股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：河南莲花味精股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：莲花味精
股票代码：600186
信息披露义务人名称：河南省农业综合开发公司
住所：河南省郑州市经三路25号
通讯地址：河南省郑州市经三路25号
签署日期：二○○九年十二月九日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了本公司在莲花味精中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本公司没有通过任何其他方式增加或减少其在莲花味精中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人的决策机关全体成员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
■
莲花味精/上市公司/目标公司 指 河南莲花味精股份有限公司
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
省政府 指 河南省人民政府
莲花集团 指 河南省莲花味精集团有限公司
本报告/本报告书 指 河南莲花味精股份有限公司详式权益变动报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
结算公司 指 中国证券登记结算公司有限公司上海分公司
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
1、信息披露义务人名称：河南省农业综合开发公司
2、注册地址：河南省郑州市经三路25号
3、法定代表人：庞学孟
4、注册资本：人民币66,879万元
5、营业执照注册号：410000000020420（2-2）
6、组织机构代码：41580258-2
7、企业类型：国有独资企业
8、经济性质：全民所有制
9、经营范围：主营农业及涉农产业投资；兼营投资、咨询。（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）
10、税务登记证号码：豫直地税直字410105415802582号
11、通讯地址：郑州市金水区经三路25号
13、邮政编码：450008
14、联系电话：0371-65808096
二、控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人股权关系结构
本公司系河南省人民政府授权经营的不具有金融职能的省属国有独资政策性投资机构。河南省财政厅为本公司控股股东、唯一出资人。截至本报告书签署日，本公司与股东的股权控制关系如下：
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（二）信息披露义务人主要业务、近三年财务状况的简要说明及核心企业
1、主要业务
本公司主要致力于农业产业化龙头企业股权投资和经营业务，贯彻落实国家产业政策和政府农业发展规划，发挥政府投资的宏观调控和示范、引导、带动作用，推进我省农业结构调整和农业产业化发展，促进形成河南优势产业和优势产品，实现国有资本保值增值和有效扩张，为河南农业可持续发展服务。主要业务包括：农业产业化龙头企业股权投资与经营；适合公司经营的政府出资业务；创业投资、短期投资、资产经营、财务顾问等投资银行业务等。
公司作为河南省唯一专业投资于农业产业化的国有投资公司，坚持以“扶持产业化就是扶持农业，扶持龙头企业就是扶持农民”为指导，以投资于农业产业龙头企业为切入点，以参股为主要投资方式，以阶段性持股为经营理念，以经济效益与社会效益兼顾为财务目标，全力打造河南农业产业化龙头企业。
2、近三年财务状况的简要说明
本公司近三年经审计的基本财务数据如下：
单位：元
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注：上表的净资产收益率为全面摊薄净资产收益率。
3、核心企业基本情况
截至报告签署日，河南省农业综合开发公司共有四家控股子公司：
（1）河南联创投资股份有限公司
成立日期：2003年9月16日
住所：郑州高新技术产业开发区冬青街7号
法定代表人：郑献峰
注册资本：人民币玖仟万元
实收资本：人民币玖仟万元
公司类型：股份有限公司
营业执照注册号：4100001007686-1/1
税务登记证号码：豫地税郑字410118753886985号
经营范围：高新技术投资、实业投资；投资资产管理；投资咨询；收购、兼并企业等。农副产品（国家禁止和审批项目除外）、化工产品（不含易燃易爆危险品）、钢材、水泥、电子电器产品、皮革、通讯器材（不含无线）的销售。（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证和有关批准文件经营）
股权控制结构关系：
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（2）河南高科技创业投资股份有限公司
成立日期：2001年4月29日
住所：郑州高新技术产业开发区国槐街6号
法定代表人：张旻晟
注册资本：人民币壹亿元
实收资本：人民币壹亿元
公司类型：股份有限公司
营业执照注册号：4100001007499-1/1
税务登记证号码：豫地税郑字410118726655843号
经营范围：对高新技术企业、技术创新企业进行股权投资；风险投资；资产管理咨询服务；投资咨询（按国家有关规定）。计算机软件开发与销售；普通机械、电子产品、化工原料及制品（不含易燃易爆及危险品）、针纺织品、百货、五金交电、工艺美术品（不含金银制品）的销售。
股权控制结构关系：
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（3）河南农开投资担保股份有限公司
成立日期：2008年6月5日
住所： 郑州市郑东新区CBD商务内环路2号9层906号
法定代表人：庞学孟
注册资本：人民币玖仟捌佰万元
实收资本：人民币玖仟捌佰万元
公司类型：股份有限公司
营业执照注册号：410100100053670-1/1
税务登记证号码：豫地税郑字410116675395119号
经营范围：融资担保、投资担保、合同履约担保、投资管理及咨询服务（法律法规规定应经审批的项目，未获批准前不得经营）
股权控制结构关系：
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（4）河南裕泰生物技术有限公司
成立日期：2002年3月11日
住所：孟州市国有林场
法定代表人：刘颂政
注册资本：人民币贰仟肆佰零陆万元
实收资本：人民币贰仟肆佰零陆万元
公司类型：股份有限公司
营业执照注册号：4108831000344-1/1
税务登记证号码：豫国税孟州字410883735523507号
经营范围：良种奶牛的推广繁殖；奶牛胚胎的生产销售及移植（以上范围设计专项审批的凭许可证或批准文件经营）。
股权控制结构关系：
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三、信息披露义务人合法经营情况
本公司在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
本公司董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：
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上述人员最近五年内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
五、信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截至本权益变动报告书签署之日，本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购的目的在于充分发挥政府投资主体的作用，保持莲花味精的稳定发展。
莲花味精是国务院确定的520家重点企业之一，全国第一批国家级农业产业化重点龙头企业，现有职工1.3万人，是我国最大的味精和谷朊粉生产与出口基地。截至2008年底，莲花味精总资产34.8亿元，年销售收入20.5亿元。
自2004年5月以来，针对莲花味精发展遇到的严重困难，我公司斥资入股莲花味精实施救助，在缓解企业资金困难的同时，积极推动实施了企业产权改制、股权分置改革和转移经营机制等措施，取得良好效果。目前我公司持有莲花味精6.82%的股份，是其第三大股东。
本公司作为省政府重要的投融资平台，按照省政府部署，积极支持农业产业化经营和农产品加工。收购莲花集团拍卖的5,400万股莲花味精受限流通股，有利于避免控制权旁落带来的不利影响，有利于促进莲花味精的稳定发展和地方经济稳定。
二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排
本信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持莲花味精股权的计划。
三、信息披露义务人为本次权益变动履行的相关程序
2009年11月19日，我公司召开一届董事会四次会议，作出同意公司以适当价格将郑州市商业银行对莲花集团的债权进行打包收购，取得莲花味精5,400万股股权的决议。
2009年12月7日，河南省农业综合开发公司召开了一届董事会五次会议，一致通过了《关于以我公司持有的河南省莲花集团债权转换为河南莲花味精股份有限公司5,400万股股权的议案》，同意以我公司持有的河南省莲花集团有限公司27,202.5658万元债权转换为河南莲花味精股份有限公司5,400万股股权。
本次股份过户之后，尚需向河南省国资委备案。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量及比例
本次交易完成前，本公司直接持有上市公司股份72,434,773股，占比6.82%，为上市公司的第三大股东。
二、权益变动方式
（一）债权受让
郑州市商业银行对河南恒生中科化工股份有限公司享有债权9,792.69919万元（河南莲花味精股份有限公司担保）、对河南莲花味精股份有限公司享有债权3,399.37711万元、对河南省莲花味精集团有限公司享有债权7,363.720393万元（河南莲花味精股份有限公司担保），经郑州市中级人民法院（2005）郑经初第14、15、16号民事判决书和郑州市仲裁委（2008）郑仲调字第472号调解书确认，分别于2005年10月26日、2008年8月26日向被执行人发出执行通知书。执行过程中，因被执行人河南恒生中科化工股份有限公司、河南省莲花味精集团有限公司、河南莲花味精股份有限公司未履行法律文书确定的义务，本院于2006年7月5日依法冻结了被执行人河南省莲花味精集团有限公司（证券账号B880286969）所持有的河南莲花味精股份有限公司的股份（证券代码600186.SH）5400万股限售流通股。
2009年11月20日，郑州市商业银行与我公司签订了《债权转让合同》及《补充协议书》，将郑州市商业银行享有的上述判决书和调解书确定的债权转让给河南省农业综合开发公司，根据借款合同约定及法院判决、仲裁认定，经计算债务人违约的罚息、复利及判决后的双倍利息到合同签订日2009年11月20日，共计本息为27,091.77028万元。另外，诉讼费、仲裁费、执行费等债权共计111.1863万元一并转让，以上债权合计27,202.95658万元，转让价格为15,800万元。
由于郑州市商业银行于2006年7月6日已申请郑州市中级人民法院强制执行上述标的债权，郑州市中级人民法院依法冻结了莲花集团所持有的5,400万股莲花味精股权，标的债权转让给我公司时，债权项下的申请强制执行权和对冻结股权的处置权等一切权利同时转让给我公司。
（二）权益变动
2009年12月7日，我公司依法申请郑州市中级人民法院强制执行，郑州市中级人民法院依法冻结了莲花集团所持有的与27,202.95658万元债权相当的5,400万股莲花味精股权，该股权于2009年12月7日由河南隆源拍卖有限公司依法进行了拍卖，结果为流拍。
2009年12月7日，莲花集团召开四届二次董事会议，一致审议通过了《关于莲花集团以所持5,400万股河南莲花味精股份有限公司股权抵偿所欠河南省农业综合开发公司债务的议案》。
2009年12月7日，河南省农业综合开发公司召开了一届董事会五次会议，一致通过了《关于以我公司持有的河南省莲花集团债权转换为河南莲花味精股份有限公司5400万股股权的议案》，同意以我公司持有的河南省莲花集团有限公司27202.5658万元债权转换为河南莲花味精股份有限公司5400万股股权。
2009年12月7日，我公司与莲花集团签订了《股权转让合同》，转让方莲花集团同意将其所持有的目标公司的5400万股的股权转让给乙方，以抵偿债务。转让股权的行为由郑州市中级人民法院主持进行，转让行为已依法律及双方权力机构的同意，并均已办理了法律规定的全部批准程序。莲花集团将其持有的目标公司5,400万股股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给我公司，我公司同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的大股东权益并承担相应的义务。
经郑州市中级人民法院进行了调解，2009年12月9日出具了【2008】郑法执字第510号《河南省郑州市中级人民法院协助执行通知书》和《河南省郑州市中级人民法院执行裁定书》，依照《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第十三条、第十七条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第三十一条第一款第（6）项及第二款之规定，做出裁定，主要内容如下：以河南省莲花味精集团有限公司所持有的本公司股份5400万股限售流通股抵偿给债权人河南省农业综合开发公司,以清偿本案所有债权债务，鉴于上述调解协议已全部履行，本案所有债权债务已清偿完毕，终结本院（2005）郑民三初字第14、15、16号民事判决书和郑州市仲裁委员会（2008）郑仲调字第472号调解书四案的执行。
该次转让完成后，我公司持有莲花味精12,643.48万股股份，占比11.90%，为莲花味精第一大股东。
第四节 资金来源及支付方式
我公司与莲花集团签订《股权转让协议》后，我公司以持有的莲花集团27,202.95658万元债权冲抵本次的5,400万股的股权转让价款，双方就本次股权转让的有关事宜按照《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》的规定到证券交易所和结算公司办理相关的股权转让事宜，并办理变更登记及过户手续。过户手续办理完毕后，双方要求目标公司将我公司的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续。
本公司声明，本次抵偿目标公司股权为本公司拥有莲花集团持有的目标公司之债权，债权的购买来源于我公司自有资金，未直接或者间接来源于莲花味精及其关联方，也没有与莲花味精进行资产置换或者其他交易获取资金。
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的改变或调整
本公司无在未来12个月内改变莲花味精目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
二、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
本公司无在未来12个月内对莲花味精或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无购买或置换资产的明确重组计划。
三、对上市公司董事、监事或者高级管理人员组成的改变
本公司无对莲花味精现任董事、监事、高级管理人员的变更计划。
四、对上市公司的公司章程修改计划
本公司目前没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
五、对上市公司现有员工聘用计划的改变
本公司无在此次权益变动完成后对莲花味精现有的员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
本公司无修改莲花味精分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本公司无其他对莲花味精业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
本次收购完成后，本公司成为莲花味精的第一大股东，对上市公司的影响如下：
一、收购完成后对上市公司独立性的影响分析
本次交易完成后，莲花味精作为独立运营的上市公司，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织结构独立和财务独立。本次交易对于莲花味精的经营独立性并无实质性影响。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响
（一）同业竞争
1、关于同业竞争情况的说明
本次权益变动后，莲花味精和我公司控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
2、避免同业竞争的措施
为从根本上消除和避免本公司及所控制的企业同上市公司形成同业竞争的可能性，本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：在本次权益变动完成后，已有资产同上市公司资产（注：不涉及注入资产）不存在同业竞争或潜在同业竞争关系；未来拥有与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务资产时，将通过监管部门认可的合法方式将其注入上市公司，以规避与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，从制度上保证上市公司及中小股东的合法权益不受损害。
（二）关联交易
1、关于关联交易情况的说明
本次股份收购前，本公司或下属企业与莲花味精之间不存在关联交易。
2、规范关联交易的措施
为避免和规范与上市公司可能发生的关联交易，本公司出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺：在本次权益变动完成后，承诺会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若本公司及所控制的企业与上市公司发生必要之关联交易，将严格遵循市场定价原则，确保公开、公平、公正，并按照有关法律、中国证监会有关法规、《上海证券交易所上市规则》（2008年修订）和上市公司《公司章程》的规定，履行有关决策程序和信息披露义务，从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
本公司及其董事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，与莲花味精及其关联方之间没有3,000万元以上或高于莲花味精2008年经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，本公司及其董事、高级管理人员与莲花味精董事、监事、高级管理人员之间没有合计超过5万元人民币的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，本公司不存在对拟更换莲花味精董事、监事、高级管理人员补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，本公司不存在对莲花味精有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
在本报告书签署之日前6个月内，本公司不存在其他买卖莲花味精挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
本公司的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖莲花味精挂牌交易股份的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、农开公司最近三年财务会计报表
本公司2006年财务数据来源于中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信豫审字【2007】第040号《审计报告》，2007年及2008年数据来源于中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华豫审字【2009】第064号《审计报告》及中瑞岳华豫审字【2008】第074号《审计报告》。2007年12月31日、2008年12月31日为合并资产负债表。
（一）农开公司2006年度至2008年度资产负债表
资产负债表
编制单位：河南省农业综合开发公司 单位：元
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资产负债表（续）
编制单位：河南省农业综合开发公司 单位：元
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（二）农开公司2006年度至2008年度利润表
利润表
编制单位：河南省农业综合开发公司 单位：元
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（三）农开公司2006年度至2008年度现金流量表
现金流量表
编制单位：河南省农业综合开发公司 单位：元
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二、农开公司经审计的财务会计报告
2007年3月15日，中瑞华恒信会计师事务所出具了豫审字【2007】第040号《审计报告》，发表的审计意见主要内容如下：“贵公司财务报表已经参照《金融企业会计制度》以及财政部财基字【1998】1028号文《国有投资公司财务管理若干问题暂行规定》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。”
2008年4月15日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华豫审字【2009】第064号《审计报告》，发表的审计意见主要内容如下：“我们认为，农开公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了农开公司2007年12月31日的财务状况、合并财务状况以及2007年度的机构应承过、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。”
2008年4月15日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华豫审字【2008】第074号《审计报告》，发表的审计意见主要内容如下：“我们认为，农开公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了农开公司2007年12月31日的财务状况、合并财务状况以及2007年度的机构应承过、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。”
我公司近三年财务报表均未按照新会计准则编制。
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，我公司及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形，且能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，我公司及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本权益变动报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十一节 备查文件
下列备查文件可在河南省农业综合开发公司、河南莲花味精股份有限公司或上海证券交易所查阅。
1.河南省农业综合开发公司的工商营业执照、税务登记证和组织机构代码证；
2.河南省农业综合开发公司关于受让莲花味精股份的董事会决议；
3.河南省农业综合开发公司与郑州市商业银行签订的《债权转让合同》、《补充协议书》；河南省农业综合开发公司与莲花集团签订的《股权转让协议》；郑州市中级人民法院出具的【2008】郑法执字第510号《河南省郑州市中级人民法院协助执行通知书》和《河南省郑州市中级人民法院执行裁定书》；
4.河南省农业综合开发公司的董事、高级管理人员是的名单及身份证明文件；
5.河南省农业综合开发公司控股股东、实际控制人近两年未变更的说明；
6.河南省农业综合开发公司及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在报告日前六个月内未买卖莲花味精股份的说明；
7.河南省农业综合开发公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明；
8. 河南省农业综合开发公司《关于莲花味精“五独立”的承诺函》；
9.河南省农业综合开发公司《关于避免同业竞争的承诺函》；
10.河南省农业综合开发公司《关于避免和规范关联交易的承诺函》；
11.河南省农业综合开发公司董事和高级管理人员未受处罚及未涉诉讼的声明。
信息披露义务人申明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：河南省农业综合开发公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
附：详式权益变动报告书
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| 信息披露义务人/农开公司/本公司 | 指 河南省农业综合开发公司 |
| /我公司 |
| 财务指标 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 总资产 | 4,812,359,706.00 | 4,325,923,648.39 | 1,060,679,792.24 |
| 净资产 | 1,336,611,096.47 | 1,092,107,968.98 | 599,698,859.29 |
| 主营业务收入 | 579,285,167.81 | 496,889,622.90 | 9,357,563.51 |
| 净利润 | 67,105,441.18 | 90,204,851.31 | 9,223,929.84 |
| 净资产收益率（%） | 5.02 | 8.26 | 1.54 |
| 资产负债率（%） | 72.23 | 74.75 | 43.46 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 河南省农业综合开发公司 | 4,000 | 44.44 |
| 河南新天地实业有限公司 | 2,000 | 22.22 |
| 河南省经发房地产开发有限公司 | 1,000 | 11.11 |
| 许昌金彩虹印染有限公司 | 1,000 | 11.11 |
| 平顶山市农业综合开发有限公司 | 500 | 5.55 |
| 河南清泉投资有限公司 | 500 | 5.55 |
| 合 计 | 9,000 | 100 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 河南省农业综合开发公司 | 8,000 | 80 |
| 郑州高新国有资产经营有限公司 | 2,000 | 20 |
| 合 计 | 10,000 | 100 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 河南省农业综合开发公司 | 5,300 | 54.1 |
| 河南省洛周界高速公路有限责任公司 | 2,000 | 20.4 |
| 河南省淇县永达食业有限公司 | 1,000 | 10.2 |
| 河南恒丰实业有限公司 | 1,000 | 10.2 |
| 河南巨龙淀粉实业有限公司 | 500 | 5.1 |
| 合 计 | 9,800 | 100 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 河南省农业综合开发公司 | 993 | 41.26 |
| 罗向南 | 829.32 | 34.47 |
| 焦作市农业综合开发公司 | 334 | 13.89 |
| 孟州市农业综合开发公司 | 129.68 | 5.39 |
| 三门峡龙飞生物工程有限公司 | 120 | 4.99 |
| 合 计 | 2406 | 100 |
| 职务 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 在其他国家居留权情况 |
| 董事长 | 庞学孟 | 男 | 中国 | 郑州 | 无 |
| 总经理 | 郑献锋 | 男 | 中国 | 郑州 | 无 |
| 副总经理 | 刘颂政 | 男 | 中国 | 郑州 | 无 |
| 副总经理 | 苏士勇 | 男 | 中国 | 郑州 | 无 |
| 副总经理 | 刘向东 | 男 | 中国 | 郑州 | 无 |
| 财务总监 | 赵向红 | 女 | 中国 | 郑州 | 无 |
| 董事 | 陈祖友 | 男 | 中国 | 郑州 | 无 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 363,527,656.73 | 382,019,864.58 | 218,188,224.43 |
| 交易性金融资产 | |||
| 短期投资 | 190,961,000.00 | 144,000,000.00 | |
| 应收票据 | 3,275,917.40 | 150,000.00 | |
| 应收账款 | 77,391,043.83 | 4,046,143.78 | 150,000,000.00 |
| 预付款项 | 821,661,754.96 | 744,815,104.33 | |
| 应收股利 | |||
| 应收利息 | |||
| 其他应收款 | 239,806,591.17 | 225,869,055.41 | 2,760,408.88 |
| 存货 | 52,798,970.12 | 27,659,953.13 | |
| 其中：原材料 | 37,076,168.77 | 22,628,963.11 | |
| 库存商品（产成品） | 3,174,198.94 | 2,795,302.42 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 20,570,741.34 | 71,325.78 | |
| 流动资产合计 | 1,769,993,675.55 | 1,528,631,447.01 | 391,298,533.31 |
| 非流动资产： | |||
| 长期投资 | 838,762,774.10 | 580,984,786.93 | 654,311,629.96 |
| 其中：定向投资 | 468,500,000.00 | 266,000,000.00 | |
| 长期债权投资 | 40,100,000.00 | 60,100,000.00 | |
| 长期股权投资 | 330,162,774.10 | 254,884,786.93 | |
| 长期应收款 | |||
| 股权分置流通权 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产原价 | 2,424,308,939.40 | 2,363,690,856.84 | 13,715,345.32 |
| 减：累计折旧 | 322,784,805.21 | 215,822,514.49 | 5,553,346.49 |
| 固定资产净值 | 2,101,524,134.19 | 2,147,868,342.35 | 8,161,998.83 |
| 减：固定资产减值准备 | |||
| 固定资产净额 | 2,101,524,134.19 | 2,147,868,342.35 | 8,161,998.83 |
| 在建工程 | 86,596,266.21 | 53,242,880.31 | |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 9,739,894.52 | 6,753,105.04 | 6,907,630.14 |
| 其中：土地使用权 | 6,598,579.96 | 6,753,105.04 | 6,907,630.14 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 合并价差 | 5,364,027.39 | 8,443,086.75 | |
| 长期待摊费用（递延资产） | 378,934.04 | ||
| 递延所得税资产 | |||
| 递延税款借项 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 其中：特准储备物资 | |||
| 非流动资产合计 | 3,042,366,030.45 | 2,797,292,201.38 | 669,381,258.93 |
| 资 产 总 计 | 4,812,359,706.00 | 4,325,923,648.39 | 1,060,679,792.24 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 73,000,000.00 | ||
| 委托贷款 | 357,020,250.00 | ||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付权证 | |||
| 应付票据 | 3,575,560.65 | 3,526,791.00 | |
| 应付账款 | 5,283,416.15 | 4,912,020.50 | |
| 预收款项 | 2,635,450.20 | 40,000.00 | |
| 应付职工薪酬 | 3,749,179.45 | 1,279,043.40 | 2,630,864.38 |
| 其中：应付工资 | 1,458,465.07 | 135,667.98 | 2,275,237.59 |
| 应付福利费 | 2,290,714.38 | 1,143,375.42 | 355,626.79 |
| 应交税费 | 18,956,225.94 | 13,023,292.40 | 1,989,649.20 |
| 其中：应交税金 | 18,254,161.58 | 12,811,234.90 | 1,987,127.93 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利（应付利润） | 3,550,000.00 | ||
| 其他应付款 | 73,048,395.42 | 59,881,875.72 | 1,882,168.66 |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | 1,099,250.00 | ||
| 流动负债合计 | 184,897,477.81 | 82,663,023.02 | 363,522,932.24 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 2,311,435,381.72 | 2,350,580,406.39 | 67,520,000.00 |
| 应付债券 | 280,000,000.00 | 280,000,000.00 | |
| 长期应付款 | 153,892,250.00 | 519,772,250.00 | 180,000.00 |
| 专项应付款 | 545,523,500.00 | 800,000.00 | |
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 递延税款贷项 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 其中：特种储备基金 | |||
| 非流动负债合计 | 3,290,851,131.72 | 3,151,152,656.39 | 67,700,000.00 |
| 负 债 合 计 | 3,475,748,609.53 | 3,233,815,679.41 | 431,222,932.24 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（股本） | 539,456,518.08 | 539,456,518.08 | 584,136,856.08 |
| 国家资本 | 539,456,518.08 | 539,456,518.08 | 584,136,856.08 |
| 集体资本 | |||
| 法人资本 | |||
| 其中：国有法人资本 | |||
| 集体法人资本 | |||
| 个人资本 | |||
| 外商资本 | |||
| 资本公积 | 200,605,329.36 | 109,463,465.66 | 1,358,544.60 |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 13,961,080.61 | 13,961,080.61 | 14,203,458.61 |
| 一般风险准备 | |||
| 未确认的投资损失（以“-”号填列） | |||
| 未分配利润 | 29,078,576.24 | 6,898,819.64 | |
| 其中：现金股利 | |||
| 合并价差 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 783,101,504.29 | 669,779,883.99 | |
| 少数股东权益 | 553,509,592.18 | 422,328,084.99 | |
| 所有者权益合计 | 1,336,611,096.47 | 1,092,107,968.98 | 599,698,859.29 |
| 减：未处理资产损失 | |||
| 所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额） | 1,336,611,096.47 | 1,092,107,968.98 | 599,698,859.29 |
| 负债和股东权益总计 | 4,812,359,706.00 | 4,325,923,648.39 | 1,030,921,791.53 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业收入 | 582,437,583.67 | 499,584,677.20 | 11,176,963.51 |
| 其中：主营业务收入 | 579,285,167.81 | 496,889,622.90 | 9,357,563.51 |
| 其他业务收入 | 3,152,415.86 | 2,695,054.30 | 1,819,400.00 |
| 减：营业成本 | 188,768,319.59 | 130,343,313.65 | 9,038,548.55 |
| 其中：主营业务成本 | 187,941,460.90 | 130,343,313.65 | 8,938,481.55 |
| 其他业务成本 | 826,858.69 | 100,067.00 | |
| 营业税金及附加 | 17,152,423.83 | 16,181,333.85 | 514,665.97 |
| 销售费用 | 15,952,137.11 | 2,223,662.28 | |
| 管理费用 | 69,912,843.05 | 50,360,987.15 | |
| 其中：业务招待费 | 2,989,613.39 | 4,368,399.89 | |
| 研究与开发费 | 2,195,000.00 | ||
| 财务费用 | 213,977,850.67 | 202,688,873.46 | |
| 其中：利息支出 | 217,993,524.05 | 215,111,990.38 |
| 利息收入 | 2,622,644.57 | 5,050,119.90 | |
| 汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列） | |||
| 资产减值损失 | |||
| 其他 | |||
| 加：公允价值变动收益(损失以"－"号填列) | |||
| 投资收益(损失以"－"号填列) | 7,850,855.25 | -260,237.29 | 9,823,065.99 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 二、营业利润(亏损以"－"号填列) | 84,524,864.67 | 97,526,269.52 | 1,623,748.99 |
| 加：营业外收入 | 7,014,481.88 | 3,158,617.81 | |
| 其中：非流动资产处置利得 | |||
| 非货币性资产交换利得（非货币性交易收益） | |||
| 政府补助（补贴收入） | |||
| 债务重组利得 | |||
| 减：营业外支出 | 886,085.04 | 2,219,013.60 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 178,776.00 | 1,183,441.90 | |
| 非货币性资产交换损失（非货币性交易损失） | |||
| 债务重组损失 | |||
| 三、利润总额(亏损以"－"号填列) | 90,653,261.51 | 98,465,873.73 | 11,446,814.98 |
| 减：所得税费用 | 23,547,820.33 | 8,261,022.42 | 2,222,885.14 |
| 加：未确认的投资损失 | |||
| 四、净利润(净亏损以“－”号填列) | 67,105,441.18 | 90,204,851.31 | 9,223,929.84 |
| 减：少数股东损益 | 43,410,125.37 | 55,090,312.50 | |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 23,695,315.81 | 35,114,538.81 | 9,223,929.84 |
| 六、每股收益: | |||
| 基本每股收益 | |||
| 稀释每股收益 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 556,138,611.60 | 671,504,797.42 | 10,576,963.51 |
| 收到的税费返还 | 917,332.11 | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,236,767,921.41 | 29,026,174.85 | 122,970,802.02 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,793,823,865.12 | 700,530,972.27 | 133,547,765.53 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 189,657,429.51 | 289,047,704.99 | 150,000.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 32,296,274.40 | 21,261,516.37 | 5,632,048.01 |
| 支付的各项税费 | 42,875,502.21 | 19,203,969.61 | 977,787.86 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 1,271,224,074.87 | 65,120,580.38 | 154,978,640.87 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,536,053,280.99 | 394,633,771.35 | 161,738,476.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 257,770,584.13 | 305,897,200.92 | -28,190,711.21 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | |||
| 收回投资收到的现金 | 160,000,000.00 | 389.00 | 50,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 25,205,584.88 | 8,423,511.03 | 9,823,065.99 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 2,991,140.00 | 1,006,724.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 133,160,000.00 | 1,913,496.19 | |
| 投资活动现金流入小计 | 321,356,724.88 | 11,344,120.22 | 59,823,065.99 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 51,903,641.91 | 61,211,983.31 | 135,090.00 |
| 投资支付的现金 | 342,800,000.00 | 145,000,000.00 | 85,500,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 173,444,021.15 | 1,333,910.50 | |
| 投资活动现金流出小计 | 568,147,663.06 | 207,545,893.81 | 85,635,090.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -246,790,938.18 | -196,201,773.59 | -25,812,024.01 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 75,000,000.00 | 220,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 244,815,227.80 | 170,000,000.00 | 97,500,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 319,815,227.80 | 170,220,000.00 | 97,500,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 88,070,423.93 | 236,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 226,852,893.06 | 212,961,553.31 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 34,363,764.61 | 750,000.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 349,287,081.60 | 449,711,553.31 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -29,471,853.80 | -279,491,553.31 | 97,500,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -18,492,207.85 | -169,796,125.98 | 43,497,264.78 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 382,019,864.58 | 551,815,990.56 | 174,690,959.65 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 363,527,656.73 | 382,019,864.58 | 218,188,224.43 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 河南莲花味精股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河南省项城市 |
| 股票简称 | 莲花味精 | 股票代码 | 600186 |
| 信息披露义务人名称 | 河南省农业综合开发公司 | 信息披露义务人注册地 | 河南省郑州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是√ 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 执行法院裁定 √ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：7243.48万股 持股比例： 6.82% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：5400万股 变动比例： 5.08% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否√ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 注：本信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持莲花味精股权的计划。 | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||