上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（简称公司）于2009年11月27日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第一届董事会第十七次会议通知。本次会议应参加表决8人，实际参加表决8人，包括周成建、王泉庚、徐卫东、周文武、牛根生、王石、薛云奎、吕红兵，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议于2009年12月8日以通讯表决的方式做出如下决议：
一、审议通过了《关于<对上海证监局现场检查发现问题的整改报告>的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
会议经审议通过了《对上海证监局现场检查发现问题的整改报告》，并同意继续完善公司股东大会、董事会、监事会等会议记录的制作和管理、改善董事会专门委员会的运作机制，优化会计核算方法，合理平衡跨期摊提费用等。
二、审议通过了《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
会议经审议同意根据上海证监局现场检查提出的要求，对公司《重大信息内部报告制度》的部分内容作如下修改：
《重大信息内部报告制度》第十一条第（三）项中原文为“以上关联交易是指与关联方交易金额达到300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的事项。”现拟修订为“以上关联交易是指与关联法人交易金额达到300万元人民币以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的事项，或与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的事项。”
除以上修订外，《重大信息内部报告制度》的其他条款不变。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
三、审议通过了《关于公司<风险投资管理制度>的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，公司制定了《风险投资管理制度》。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
特此公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董 事 会
2009年 12月 10日
证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：J0110001
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司于2009年11月27日以书面和电子邮件方式向监事发出第一届监事会第十次会议通知，并于2009年12月8日在上海市浦东新区康桥东路800号三楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长涂珂先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议一致通过并形成如下决议：
审议通过了《关于<对上海证监局现场检查发现问题的整改报告>的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
特此公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
监事会
2009年12月10日
证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：L20091210001
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”或“公司”）于2009年12月8日与西安国际信托有限公司（以下简称“西安信托”）、兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务”）在西安签订了《长安基金管理有限公司（拟定名）发起人及股东协议》，拟设立长安基金管理有限公司（以下简称“长安基金”），拟注册资本为人民币（以下同）1亿元。公司投资总额为3300万元，占注册资本的33%。
2、此次对外投资已严格按照公司《风险投资管理制度》的规定履行了相关程序。
3、此次对外投资不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
除公司本身以外的投资协议主体的基本情况介绍如下：
1、西安国际信托有限公司
注册地址：西安市北大街55号新时代广场15楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：高成程
注册资本: 36,000万元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、兵器装备集团财务有限责任公司
注册地址：北京市海淀区紫竹院路69号中国兵器大厦17层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李守武
注册资本: 150,000万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金以及成员单位企业债权等风险相对较低的品种；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：
西安信托以现金方式认缴注册资本4900万元， 美邦服饰以现金方式认缴注册资本3300万元，兵装财务以现金方式认缴注册资本1800万元。
2、投资标的的基本情况：
组织形式：有限责任公司
公司名称：长安基金管理有限公司（拟定名）
拟注册资本：人民币1亿元
拟注册地址：上海市浦东新区
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其他业务。
各股东持股比例：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
| 西安信托 | 4900 | 49% |
| 美邦服饰 | 3300 | 33% |
| 兵装财务 | 1800 | 18% |
四、对外投资合同的主要内容
本次签订的《长安基金管理有限公司（拟定名）发起人及股东协议》的主要条款如下：
●长安基金注册资本为1亿元，其中西安信托认缴注册资本4900万元，美邦服饰认缴注册资本3300万元，兵装财务认缴注册资本1800万元。
●各方均以货币资金实缴前款约定的出资额。其认缴的出资额，须在中国证监会批准基金公司设立的文件下达后10个工作日内足额缴付至基金公司开设的临时验资帐户。
●各拟任股东足额缴付出资额以后，由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具验资报告。基金公司成立后，由公司向股东出具出资证明书。
●任何一方未按本条上述规定依期如数提交出资额的，视为违约。每逾期一日，违约方应向其他方支付其逾期部分数额的万分之五作为违约金。
●拟设立的长安基金设董事会，设七名董事，董事由股东会通过决议选举和更换。设总经理一名，设副总经理若干人。总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员（除董事长外）经总经理提名，由董事会聘任或解聘。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、根据公司战略发展规划，在保证主营业务发展的前提下，公司将以财务运作安全为重，适当投资一些经营稳健的金融企业股权，以优化配置公司的财务状况。
鉴于目前证券市场的日趋成熟且证券资产质量较好，运营机制比较健康，经营方针也比较稳健。公司拟通过参股设立长安基金以期获得其稳健成长带来的投资回报，为公司和股东创造更大的收益。
2、本次投资也存在着不可预估的风险因素：
（1）基金公司的设立不被中国证监会批准的风险。
（2）基金公司自身管理运营存在的风险。
●营销风险。包括产品设计、销售渠道、市场推广、客户服务风险。
●投资风险。基金管理公司面临的市场是不确定的股票市场和债券市场，存在投资决策过程中人为因素干扰过大的风险，还存在所投资上市公司业绩造假、变脸的风险以及在投资交易过程中个别交易员交易流程无法掌控的风险。
●后台风险。基金管理公司交易通道是否畅通，基金会计结算是否完备，可能出现网络技术支持体系和会计核算不准确带来的品牌损失风险。
●会计风险。投资管理人对所管理的基金是否以每个基金专户为会计核算主体，基金会计核算是否独立于投资管理人自身会计核算，是否采取合理的估值方法和科学的估值程序等所带来的风险。
●法律风险。基金管理公司在基金投资运作过程中是否严格遵守所在国证券法律相关制度规定，内幕交易、联手做庄等严格禁止的交易行为所带来的风险。
●人力资源风险。基金管理公司在发展过程中还面临着优秀人力资本流失的风险，人才流失将给正常经营运转带来的负面影响。
目前本公司的经营情况稳定，募集资金投资项目正有序地进行。本次投资设立长安基金使用本公司之自有资金，没有涉及对外融资，没有直接的融资成本，不会直接影响公司的期间费用。因此，本次投资对本公司主营业务发展以及主营业务相关的营业利润不会有较大的影响。
投资项目的预期收益状况将会对公司未来几年的净利润以及每股收益造成一定的影响，该部分预期收益受到长安基金所处的外部环境以及自身运营情况影响，存在一些不确定性因素。
综上所述，公司认为本次参股设立长安基金的整体投资风险较小。
在过去十二个月内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金的情况。
公司承诺，在此项对外投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。
六、公司董事会审计委员会的审查意见
公司董事会审计委员会于事前对本公司内部控制制度的执行情况、此次风险投资项目的履行程序以及风险投资项目可能存在的风险进行了审查：
1、目前本公司的内部控制制度比较完善，建立了规范的公司治理结构，并制定了相应的议事规则和管理制度。在风险投资方面，经公司一届十七次董事会审议通过的《风险投资管理制度》对本公司风险投资的决策和管理的程序、权限以及信息披露等内容进行了规定。经了解、核查，我们认为，该制度在建立后，得到了有效的贯彻执行，对公司风险投资的规范运作起到了较好的监督、指导作用，保障了广大投资者的利益，也积极促进了对外投资项目的稳步实施，公司在风险投资方面的内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
2、此次风险投资项目经过公司前期充分的调研、论证和评估，并严格按照公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《风险投资管理制度》等规范性文件规定的权限进行审批，在其决策和筹备过程中，各项履行程序未出现违反有关法律、法规以及侵犯本公司、全体股东以及广大投资者利益的情况。
3、虽然此次风险投资项目在具体的实施过程中将会面临投资环境、市场情势、政府政策等方面不可预见的变化，有可能会导致公司在资金、管理、会计、法律等方面存在不可控制的风险因素，这将给公司此次风险投资项目的预期收益带来一定的不确定的影响。但我们认为公司在正式实施前对此次风险投资项目进行的相关可行性分析和论证是全面的、详尽的和科学的，因此本公司对此次风险投资项目可能存在的风险已经有了充分的认识和预计，在此我们提请公司注意在此次风险投资项目的具体实施过程中切实履行相关风险控制和防范的规章制度，密切关注风险因素的变化，尽可能减少风险的发生和对此次投资项目的影响。
七、其他
本公司将根据有关法律法规的规定，继续对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董事会
2009年12月10日