债券代码：126015 债券简称：08康美债
康美药业股份有限公司第五届董事会2009年度第七次临时会议决议暨召开2009年度第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2009年度第七次临时会议于2009年12月9日上午10:30在公司五楼小会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经过与会的董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于计划投资90,000万元建设中药饮片三期扩产工程项目的议案》；
我国中药产业持续发展，已初步形成了一定规模的产业体系，在我国国民经济和社会发展中占有一定地位。但是，作为中成药和中药方剂原料的中药饮片，其生产和质量却长期以来都处于较低水平，无法满足国内外消费市场的要求，而中药饮片质量将直接影响中医临床疗效的可靠性和准确性。因此，建立可靠的质量保证体系和制定可控的质量技术标准是中药饮片行业实现产业化、现代化的必由之路。
近年来，针对中药饮片生产中存在的问题，国家相关政府部门在《中药现代化发展纲要(2002-2010年)》、《医药行业十五规划》、《近期行业技术发展重点》、《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于促进和扶持中医药事业发展的若干意见》等文件中，制定了一系列产业政策，为推进中药饮片现代化和中药饮片工业的快速发展提供了动力和保障。
随着国家卫生事业改革进一步深化，新农村合作医疗、城镇职工基本医疗保险、城镇非从业居民基本医疗保险的进一步推广，整个医药市场容量将增大。人们在医疗尤其是在药品上的消费量和消费金额将迅速上升，这将对医药行业快速发展带来有利的影响。其次，科学发展观引领制药业的发展。“十一五”发展规划制定的各种医药创新目标产业、目标企业，以及九大专项等大政方针都为医药产业提供了良好的环境。国家最新公布的2009年版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，中药饮片全部进入目录，国家支持中药饮片产业的战略进一步落实，作为中华民族特色的中药饮片“因人辨证施治”的个性化治疗得到充分发挥，医保目录对中药饮片进一步放开，中药饮片企业将再次迎来又一个发展高峰。
普宁市位于广东省东南部、潮汕平原西缘，东毗潮阳市，南邻惠来县，西南连陆丰市、陆河县，西北接揭西县，东北接榕城区。属南亚热带季风气候。国道324线、省道s236线、揭（阳)神(泉)线、长(布)池(尾)线在市区交汇。市区流沙距广州市400公里、深圳市300公里、汕头市60公里，揭阳榕城40公里。境内主要河流有榕江、练江和隆江。全市总人口约230多万人，是我国人口最多的县级市。
早在明清年代，普宁就是粤东地区中药村集散地。普宁是广东山区市之一，山区面积占全市面积67%。境内山川交错，气候温和，雨量充沛，具有良好生态条件，各种中草药资源十分丰富。南阳山区的后溪、船埔、黄沙、梅林一带山区野生药材400多种，尤其是陈皮、巴戟、山栀子、千葛、乌梅、山药等品种为当地名特产，还有梅林盛产的枳壳、厚朴、千重纸等，构成了普宁主要药源。同时，普宁也是外地药材商品集散地。近年来，普宁市委市政府特别重视发展中医药事业，努力培植壮大中药产业，并积极鼓励企业加大科技投入，发展中医药现代化技术，提高中医药研制创新能力和中医药生产现代化水平。
多年来，公司抓住国家推广使用小包装中药饮片的契机，通过多年的反复实践与运营，凭借先进的工艺、可靠的品质、独特的饮片小包装、及时高效的每日配送模式以及强大的营销网络，赢得了广东省内医疗机构的信赖，并已经开始向广东省外周边省份进行销售覆盖。2009年，随着省内外医疗市场继续开拓以及与连锁药店战略合作，中药饮片需求量剧增。目前公司中药饮片产能已经出现瓶颈，除了在现有产能基础上进行挖潜外，选择新建生产线已经成为当务需要解决的问题。经董事会战略委员会审议通过，公司计划投资90,000万元建设中药饮片三期扩产工程项目，资金来源为企业自筹，项目拟选址普宁市区。项目总投资约90,000万元，其中：固定资产（土地、厂房、仓储、生产设施、科研、检测中心及附属配套等）投资约75,000万元，配套生产流动资金15,000万元。项目达产后年可生产高档次中药饮片及药食同源产品约20,000吨，预计年可增加销售收入约140,000万元，可新增利税约25,000万元，预计6.5年左右可收回全部投资。公司将尽快对地块进行基础配套设施建设和总体规划，并分期进行投资建设。
本议案须报公司2009年度第二次临时股东大会审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及经营班子根据市场实际情况负责组织实施、调整和办理与本次投资项目有关的全部事宜。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；
为配合公司战略发展需要，充分发挥公司的资源优势，挖掘公司新的利润增长点，公司拟增加经营范围：食品销售管理（非实物方式）、酒类销售（限分支机构经营）。为此，公司的经营范围拟由原来的“生产：片剂、胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林），中药饮片（含毒性饮片，含净制、切制、醋制、盐制、炒、烫、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、姜汁灸、蜜炙、制霜、水飞），颗粒剂，直接口服饮片；药食同源食品生产、销售（按有关法律法规规定），饮料生产、销售。批发：中成药，中药材(收购)、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂），蛋白同化制剂、肽类激素；保健食品生产、销售（片剂、含片）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料(不含金、银)，建筑材料，百货，工艺美术品(不含金、银饰品)，针、纺织品；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口。(按省外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经营)；以下项目由分支机构经营：医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）。”变更为：“生产：片剂、胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林），中药饮片（含毒性饮片，含净制、切制、醋制、盐制、炒、烫、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、姜汁灸、蜜炙、制霜、水飞），颗粒剂，直接口服饮片；药食同源食品生产、销售（按有关法律法规规定），饮料生产、销售。批发：中成药，中药材(收购)、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂），蛋白同化制剂、肽类激素；保健食品生产、销售（片剂、含片）；食品销售管理（非实物方式）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料(不含金、银)，建筑材料，百货，工艺美术品(不含金、银饰品)，针、纺织品；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口。(按省外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经营)；以下项目由分支机构经营：医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材），酒类销售。”具体变更内容以工商局最终核准的内容为准。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述公司经营范围变更的工商登记手续。
本议案需提交公司2009年度第二次临时股东大会审议。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
因公司拟变更经营范围，于是拟对公司章程作如下修改：
将章程第十三条修改为：“经依法登记，公司的经营范围：生产：片剂、胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林），中药饮片（含毒性饮片，含净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、烫、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、姜汁炙、蜜炙、制霜、水飞），颗粒剂，直接口服饮片；药食同源食品生产、销售（按有关法律法规定），饮料生产、销售。批发：中成药、中药材(收购)，中药饮片、生化药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素；保健食品生产、销售（片剂（含片）；食品销售管理（非实物方式）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针、纺织品；房地产投资，猪、鱼、鸡、鸭饲养，水果种植：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经营）；以下项目由分支机构经营：医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材），酒类销售。”章程最终修改内容具体以工商局最终核准的内容为准。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述公司章程修改的工商备案手续。
本议案需提交公司2009年度第二次临时股东大会审议。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于调整普宁市康美医院（暂定名）项目投资建设规模的议案》；
公司于2007年12月26日召开了第四届董事会2007年度第七次临时会议，会议审议通过了《关于计划投资30,000万元建设普宁市康美中医院（暂定名）项目的议案》，该项目原计划投资额30,000万元，设床位450张，资金来源为企业自筹。
随着改革开放的进一步深入，普宁市的经济发展水平、常住人口数量、市民生活水平呈快速增长势头，加上各种流行性疾病的影响，当地社会医疗保健需求与现有卫生资源供应量之间的差距日益扩大，矛盾非常突出。特别是近几年老年人口高龄化趋势日益明显，进入60岁之后的老年人，由于健康状况不断变差，对自身健康的关注不断增强，对医疗需求更加迫切。经委托国内知名咨询和设计单位评估，公司决定调整普宁市康美中医院建设标准，由原二级甲等建设规划调整为三级甲等标准进行建设，提高医院诊疗水平，总投资额调整为60,000万元，床位调整为900-950张，项目资金为自筹。项目计划分期投入，首期建设完成全部基础建设、诊疗配套及附属设施，可用住院床位450张以上，并根据床位的使用情况随时进行装修增加床位供给，预计2010年底可投入使用。项目计划建成包括急诊与门诊大楼、医技综合楼、住院大楼和员工宿舍楼等总计建筑面积约120,000平方米，其中固定投资(含土地转让、基建及设备购置费)约48,000万元，铺底流动资金12,000万元。
该项目建成后，预计年可新增收入为30,000万元，利润总额为12,348万元。项目运营后，第一年达产30%，第二年达产70%，第三年全部达产。
主要技术经济指标表：
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 原计划数量 | 调整后数量 |
| 1 | 建筑面积 | 平方 | 50,000 | 120,000.00 |
| 2 | 总投资 | 万元 | 30,000 | 60,000.00 |
| 3 | 固定资产投资 | 万元 | 22,500 | 48,000.00 |
| 4 | 流动资金 | 万元 | 7,500 | 12,000.00 |
| 5 | 资金筹措 | 万元 | 30,000 | 60,000.00 |
| 6 | 营业收入 | 万元 | 15,000 | 30,000.00 |
| 7 | 总成本费用 | 万元 | 7,022.60 | 17,652 |
| 8 | 利润总额 | 万元 | 5,983.05 | 12,348 |
| 9 | 投资利润率 | % | 19.94 | 20.58 |
| 10 | 全部投资内部收益率 | % | 23.43 | 23.56 |
| 11 | 全部投资投资回收期 | 年 | 7.03 | 7.74 |
本议案须报公司2009年度第二次临时股东大会审议通过，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及经营班子根据市场实际情况负责组织实施、调整和办理与投资建设普宁市康美中医院项目有关的全部事宜。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于在北京市投资设立全资子公司的议案》；
1、对外投资概述
公司拟在北京市大兴区中关村科技园区投资设立全资子公司北京康美工贸有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准登记的为准）。
2、拟设立全资子公司的基本情况
公司名称：北京康美工贸有限公司（暂定名）
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：许冬瑾
注册地址：北京市大兴区中关村科技园区
经营范围：中药饮片加工等（暂定，最终以药监部门和工商管理部门核定的为准。）
公司出资方式：货币出资
3、设立子公司的目的和对公司的影响
为了尽快形成产业化生产能力，充分利用公司管理和技术输出能力，利用北京的资源优势，建成新的中药饮片生产基地，进一步扩大中药饮片的产能，开拓北京、天津等地的市场，根据公司第四届董事会2008年度第三次临时会议决议，公司计划投资30,000万元建设康美（北京）药业有限公司中药生产基地项目。根据会议决议的精神，公司拟在北京市大兴区设立全资子公司，负责康美（北京）药业有限公司中药生产基地项目土地招标竞拍及基建建设等事宜。待基地建成后，将根据实际情况调整变更北京康美工贸有限公司及经营范围。
公司董事会授权经理层负责具体办理关于上述全资子公司的前期筹备、工商注册登记、土地招标竞拍、基建建设、公司名称及经营范围变更等相关事宜。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于召开2009年度第二次临时股东大会的议案》。
公司召开2009年度第二次临时股东大会的有关具体时间及相关事项如下：
1、会议时间：2009年12月29日（星期二）上午10：30
2、会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室
3、会议审议事项：
（1）《关于计划投资90,000万元建设中药饮片三期扩产工程项目的议案》；
（2）《关于变更公司经营范围的议案》；
（3）《关于修改公司章程的议案》；
（4）《关于调整普宁市康美医院（暂定名）项目投资建设规模的议案》。
4、出席会议人员
（1）本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；
（2）截止2009年12月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）因故不能参加会议的股东可授权代理人出席（授权委托人式样附后），该代理人不必持有本公司股份；
（4）公司聘请的律师。
5、参加会议登记事项：
（1）登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证，股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件，代理人身份证，授权委托书原件，委托人股东账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，营业执照复印件和股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（2）参加股东大会时请出示相关证件的原件。
联 系 人：邱锡伟、温少生
联系电话：（0663）2917777—8005、8006、8009
传 真：（0663）2916111
邮 编：515300
6、其他事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。
附： 股东登记表
兹登记参加康美药业股份有限公司2009年度第二次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东账户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席康美药业股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 委托股东账号：
委托人持股数： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
（本授权书复印件及剪报均有效）
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月十日