1、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称：“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的国恒铁路的股份。截止本持股变动报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制国恒铁路的股份。
4、本次权益变动已经中国证券监督管理委员会《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可{2009} 727号）的核准，核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行不超过81,000万股新股。
5、本次信息披露义务人持股变化的原因是在本公司非公开发行A股不超过8,1000万股中认购新股导致持有股份的增加。
一、信息披露义务人基本情况
1、企业名称：上海聚丰投资管理有限公司
2、注册地址：嘉定区嘉定镇人民街142号
3、法定代表人：唐可奇
4、注册资本：人民币3,000万元
5、注册号码：310114000567035
6、税务登记证号码：310114733368558
7、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8、经营范围：投资管理，商务咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）
9、营业期限：2001年11月15日至2015年8月9日
10、截至本报告书签署日信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行股份的情况。
11、联系电话：021-62511003
12、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 在其他公司兼职情况 |
| 唐可奇 | 执行董事 | 女 | 中国（未取得其他国家或者地区的居留权） | 上海 | 无 |
| 李永芬 | 总经理 | 女 | 中国（未取得其他国家或者地区的居留权） | 上海 | 上海中建房产长宁有限公司 总经理 |
| 郁 东 | 财务经理 | 男 | 中国（未取得其他国家或者地区的居留权） | 上海 | 无 |
| 梅 卉 | 监 事 | 女 | 中国（未取得其他国家或者地区的居留权） | 上海 | 无 |
13、股权结构：
（1）李永芬以货币方式出资2,700万元，持有其90%的股权；
（2）唐可奇以货币方式出资300万元，持有其10%的股权。
二、信息披露义务人持股变动前后持股情况
| 股东名称 | 变动前持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 变动后持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） |
| 上海聚丰投资管理有限公司 | 0 | 0 | 81,000,000 | 6.51 |
三、权益变动目的
经过对国恒铁路的持续跟踪研究，上海聚丰投资管理有限公司认同国恒铁路所投铁路项目的发展前景，参与认购了国恒铁路本次非公开发行A股8,100万股，希望将上海聚丰投资管理有限公司的资金优势和国恒铁路的主营业务发展优势相结合，把民营铁路做大做强，实现投资收益。
未来12个月内，上海聚丰投资管理有限公司将本着长期投资的原则继续支持国恒铁路开展铁路投资建设，承诺所持股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。上海聚丰投资管理有限公司尚未承诺在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。
四、权益变动方式
1、经天津国恒铁路控股股份有限公司2008年第六次临时股东大会决议批准，并经中国证监会《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可{2009} 727号）的核准，上海聚丰投资管理有限公司以现金认购国恒铁路非公开发行A股的8,100万股，占本次发行后总股本的6.51%，发行价格为每股3.20元。上海聚丰投资管理有限公司所认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
2、信息披露义务人新增持有的国恒铁路股份行为未引起国恒铁路控制权发生转移；其不存在未清偿的对国恒铁路的负债，亦不存在损害国恒铁路公司利益的其他情形。
五、信息披露义务人最近一年及一期内与发行人之间的重大交易及前六个月买卖国恒铁路股票情况
1、 最近一年及一期内，信息披露义务人未与国恒铁路发生重大交易。
2、签署本权益变动报告书的前六个月内，上海聚丰投资管理有限公司未通过深圳证券交易所集中交易系统买卖国恒铁路A股股票。
六、其他重大事项
除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
七、备查文件
信息披露义务人的注册证明复印件及相关股份认购合同等材料于本权益变动报告书公告之日起备置于天津国恒铁路控股股份有限公司证券部，在正常工作时间内可供查阅。
八、信息披露义务人及其法定代表人声明
作为信息披露义务人的上海聚丰投资管理有限公司及其法定代表人唐可奇郑重声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件一：声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
信息披露义务人（签章）： 上海聚丰投资管理有限公司
法定代表人（签章）： 唐 可 奇
签署日期： 年 月 日
附件二：天津国恒铁路控股股份有限公司简式权益变动报告表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 天津国恒铁路控股股份有限公司 | 上市公司所在地 | 天津市华苑产业园区榕苑路1号鑫茂天财酒店A座8层 |
| 股票简称 | 国恒铁路 | 股票代码 | 000594 |
| 信息披露义务人名称 | 上海聚丰投资管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 嘉定区嘉定镇人民街142号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司控制权 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 股；持股比例： 0 % | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 8,1000,000 股；变动比例： 6.51 % | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否√ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ 不适用√ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ 不适用√ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否□ 不适用√ | ||
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ 不适用√ | ||
信息披露义务人（签章）：上海聚丰投资管理有限公司
法定代表人（签章）： 唐 可 奇
签署日期： 年 月 日
证券简称：国恒铁路 证券代码：000594 编号：2009-053
天津国恒铁路控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：天津国恒铁路控股股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国恒铁路
股票代码：000594
信息披露义务人：上海竹千代投资有限公司
住所：天钥桥南路1128号9幢105室
联系电话：021-50593475
股份变动性质：增加
签署日期： 年 月 日
特别提示
1、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称：“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的国恒铁路的股份。截止本持股变动报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制国恒铁路的股份。
4、本次权益变动已经中国证券监督管理委员会《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可{2009} 727号）的核准，核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行不超过81,000万股新股。
5、本次信息披露义务人持股变化的原因是在本公司非公开发行A股不超过8,1000万股中认购新股导致持有股份的增加。
一、信息披露义务人基本情况
1、企业名称：上海竹千代投资有限公司
2、注册地址：天钥桥南路1128号9幢105室
3、法定代表人：杨成社
4、注册资本：人民币10,000万元
5、注册号码：310104000435722
6、税务登记证号码：310104688756710
7、企业类型：有限责任公司（国内合资）
8、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理（以上除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询（除经纪），市场营销策划。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
9、营业期限：2009年5月12日至2019年5月11日
10、截至本报告书签署日信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行股份的情况。
11、联系电话：021-50593475
12、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 在其他公司兼职情况 |
| 杨成社 | 总经理 | 男 | 中国（未取得其他国家或者地区的居留权） | 上海 | 无 |
| 李天云 | 董事 | 男 | 中国（未取得其他国家或者地区的居留权） | 上海 | 无 |
| 杨凯 | 董事会秘书 | 男 | 中国（未取得其他国家或者地区的居留权） | 上海 | 无 |
| 耿群英 | 监 事 | 男 | 中国（未取得其他国家或者地区的居留权） | 上海 | 无 |
13、股权结构：
（1）杨成社以货币方式出资3,400万元，持有其34%的股权；
（2）耿群英以货币方式出资3,300万元，持有其33%的股权；
（3）李天云以货币方式出资3,300万元，持有其33%的股权；
二、信息披露义务人持股变动前后持股情况
| 股东名称 | 变动前持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 变动后持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） |
| 上海竹千代投资有限公司 | 0 | 0 | 70,000,000 | 5.62 |
三、权益变动目的
上海竹千代投资有限公司因认同国恒铁路所投铁路项目的发展前景，参与认购了本次非公开发行A股7,000万股，希望将上海竹千代投资有限公司的资金优势和国恒铁路的项目发展优势相结合，实现投资收益。
未来12个月内，上海竹千代投资有限公司将本着长期投资的原则继续支持国恒铁路开展铁路投资建设，承诺所持股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。上海竹千代投资有限公司尚未承诺在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。
四、权益变动方式
1、经天津国恒铁路控股股份有限公司2008年第六次临时股东大会决议批准，并经中国证监会《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可{2009} 727号）的核准，上海竹千代投资有限公司以现金认购国恒铁路非公开发行A股的7,000万股，占本次发行后总股本的5.62%，发行价格为每股3.20元。上海竹千代投资有限公司所认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
2、信息披露义务人新增持有的国恒铁路股份行为未引起国恒铁路控制权发生转移；其不存在未清偿的对国恒铁路的负债，亦不存在损害国恒铁路公司利益的其他情形。
五、信息披露义务人最近一年及一期内与发行人之间的重大交易及前六个月买卖国恒铁路股票情况
1、 最近一年及一期内，信息披露义务人未与国恒铁路发生重大交易。
2、签署本权益变动报告书的前六个月内，上海竹千代投资有限公司未通过深圳证券交易所集中交易系统买卖国恒铁路A股股票。
六、其他重大事项
除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
七、备查文件
信息披露义务人的注册证明复印件及相关股份认购合同等材料于本权益变动报告书公告之日起备置于天津国恒铁路控股股份有限公司证券部，在正常工作时间内可供查阅。
八、信息披露义务人及其法定代表人声明
作为信息披露义务人的上海竹千代投资有限公司及其法定代表人杨成社郑重声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件一：声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
信息披露义务人（签章）： 上海竹千代投资有限公司
法定代表人（签章）： 杨 成 社
签署日期： 年 月 日
附件二：天津国恒铁路控股股份有限公司简式权益变动报告表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 天津国恒铁路控股股份有限公司 | 上市公司所在地 | 天津市华苑产业园区榕苑路1号鑫茂天财酒店A座8层 |
| 股票简称 | 国恒铁路 | 股票代码 | 000594 |
| 信息披露义务人名称 | 上海竹千代投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 天钥桥南路1128号9幢105室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司控制权 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 股；持股比例： 0 % | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 70,000,000 股；变动比例： 5.62 % | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否√ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ 不适用√ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ 不适用√ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否□ 不适用√ | ||
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ 不适用√ | ||
信息披露义务人（签章）： 上海竹千代投资有限公司
法定代表人（签章）： 杨 成 社
签署日期： 年 月 日
证券简称：国恒铁路 证券代码：000594 编号：2009-054
天津国恒铁路控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：天津国恒铁路控股股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国恒铁路
股票代码：000594
信息披露义务人：绍兴县英维特投资有限公司
住所：绍兴柯桥勤业广场20楼
联系电话：0575-84574302
股份变动性质：增加
签署日期： 年 月 日
特别提示
1、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称：“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的国恒铁路的股份。截止本持股变动报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制国恒铁路的股份。
4、本次权益变动已经中国证券监督管理委员会《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可{2009} 727号）的核准，核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行不超过81,000万股新股。
5、本次信息披露义务人持股变化的原因是在本公司非公开发行A股不超过8,1000万股中认购新股导致持有股份的增加。
一、信息披露义务人基本情况
1、企业名称：绍兴县英维特投资有限公司
2、注册地址：绍兴柯桥勤业广场20楼
3、法定代表人：俞吉伟
4、注册资本：人民币10,099.8万元
5、注册号码：330621000079818
6、税务登记证号码：330621689143297
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：对外实业投资，企业管理咨询。（经营范围中涉及许可证的项目，凭证生产、经营）
9、营业期限：2009年5月21日至2019年5月20日
10、截至本报告书签署日信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行股份的情况。
11、联系电话：0575-84574302
12、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 在其他公司兼职情况 |
| 俞吉伟 | 执行董事、 总经理 | 男 | 中国（未取得其他国家或者地区的居留权） | 绍兴 | 无 |
| 姚勤荣 | 财务总监 | 男 | 中国（未取得其他国家或者地区的居留权） | 绍兴 | 无 |
| 王威翔 | 执行监事 | 男 | 中国（未取得其他国家或者地区的居留权） | 绍兴 | 无 |
13、股权结构：
（1）浙江裕隆实业股份有限公司以货币方式出资3,366.6万元，持有其33.3333%的股权；
（2）浙江天圣控股集团有限公司以货币方式出资3,366.6万元，持有其33.3333%的股权；
（3）浙江勤业建工集团有限公司以货币方式出资3,366.6万元，持有其33.3334%的股权。
二、信息披露义务人持股变动前后持股情况
| 股东名称 | 变动前持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 变动后持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） |
| 绍兴县英维特投资有限公司 | 0 | 0 | 65,000,000 | 5.22 |
三、权益变动目的
绍兴县英维特投资有限公司经过可行性研究和调查分析后认为，国恒铁路本次非公开发行募集资金所投铁路项目具有很好的发展前景，因此参与认购了非公开发行不超过81,000万股A股中的6,500万股，希望通过绍兴县英维特投资有限公司的资金优势与国恒铁路主营业务发展优势的结合，实现可观的社会效益和投资收益。
未来12个月内，绍兴县英维特投资有限公司将本着长期投资的原则继续支持国恒铁路开展铁路投资建设，承诺所持股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。绍兴县英维特投资有限公司尚未承诺在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。
四、权益变动方式
1、经天津国恒铁路控股股份有限公司2008年第六次临时股东大会决议批准，并经中国证监会《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可{2009} 727号）的核准，绍兴县英维特投资有限公司以现金认购国恒铁路非公开发行A股的6,500万股，占本次发行后总股本的5.22%，发行价格为每股3.20元。绍兴县英维特投资有限公司所认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
2、信息披露义务人新增持有的国恒铁路股份行为未引起国恒铁路控制权发生转移；其不存在未清偿的对国恒铁路的负债，亦不存在损害国恒铁路公司利益的其他情形。
五、信息披露义务人最近一年及一期内与发行人之间的重大交易及前六个月买卖国恒铁路股票情况
1、 最近一年及一期内，信息披露义务人未与国恒铁路发生重大交易。
2、签署本权益变动报告书的前六个月内，绍兴县英维特投资有限公司未通过深圳证券交易所集中交易系统买卖国恒铁路A股股票。
六、其他重大事项
除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
七、备查文件
信息披露义务人的注册证明复印件及相关股份认购合同等材料于本权益变动报告书公告之日起备置于天津国恒铁路控股股份有限公司证券部，在正常工作时间内可供查阅。
八、信息披露义务人及其法定代表人声明
作为信息披露义务人的绍兴县英维特投资有限公司及其法定代表人俞吉伟郑重声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件一：声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
信息披露义务人（签章）： 绍兴县英维特投资有限公司
法定代表人（签章）： 俞 吉 伟
签署日期： 年 月 日
附件二：天津国恒铁路控股股份有限公司简式权益变动报告表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 天津国恒铁路控股股份有限公司 | 上市公司所在地 | 天津市华苑产业园区榕苑路1号鑫茂天财酒店A座8层 |
| 股票简称 | 国恒铁路 | 股票代码 | 000594 |
| 信息披露义务人名称 | 绍兴县英维特投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 绍兴柯桥勤业广场20楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司控制权 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 股；持股比例： 0 % | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 65,000,000 股；变动比例： 5.22 % | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否√ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ 不适用√ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ 不适用√ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否□ 不适用√ | ||
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ 不适用√ | ||
信息披露义务人（签章）： 绍兴县英维特投资有限公司
法定代表人（签章）： 俞 吉 伟
签署日期： 年 月 日
证券简称：国恒铁路 证券代码：000594 编号：2009-055
天津国恒铁路控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：天津国恒铁路控股股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国恒铁路
股票代码：000594
信息披露义务人：中融国际信托有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路33号
联系电话：0451-55511466
股份变动性质：增加
签署日期： 年 月 日
特别提示
1、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称：“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的国恒铁路的股份。截止本持股变动报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制国恒铁路的股份。
4、本次权益变动已经中国证券监督管理委员会《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可{2009} 727号）的核准，核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行不超过81,000万股新股。
5、本次信息披露义务人持股变化的原因是在本公司非公开发行A股不超过8,1000万股中认购新股导致持有股份的增加。
一、信息披露义务人基本情况
1、企业名称：中融国际信托有限公司
2、注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路33号
3、法定代表人：刘洋
4、注册资本：人民币32,500万元
5、注册号码：10504041000415
6、税务登记证号码：230198127044342
7、企业类型：其他有限责任公司
8、经营范围：许可经营项目：按金融许可证核准的项目从事信托业务。
9、截至本报告书签署日信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行股份的情况。
10、联系电话：0451-55511466
11、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 在其他公司兼职情况 |
| 刘洋 | 董事长 | 男 | 中国（未取得其他国家或者地区的居留权） | 哈尔滨 | 无 |
| 姜文辉 | 总裁 | 男 | 中国（未取得其他国家或者地区的居留权） | 哈尔滨 | 无 |
| 范 韬 | 副总裁 | 男 | 中国（未取得其他国家或者地区的居留权） | 哈尔滨 | 无 |
| 刘景峰 | 副总裁 | 男 | 中国（未取得其他国家或者地区的居留权） | 哈尔滨 | 无 |
| 黄兴山 | 监事长 | 男 | 中国（未取得其他国家或者地区的居留权） | 哈尔滨 | 无 |
| 靳维栋 | 董事 | 男 | 中国（未取得其他国家或者地区的居留权） | 哈尔滨 | 无 |
| 吴言 | 董事 | 男 | 中国（未取得其他国家或者地区的居留权） | 哈尔滨 | 无 |
| 李华杰 | 独立董事 | 男 | 中国（未取得其他国家或者地区的居留权） | 哈尔滨 | 无 |
| 徐凯 | 监事 | 男 | 中国（未取得其他国家或者地区的居留权） | 哈尔滨 | 无 |
| 刘立刚 | 职工监事 | 男 | 中国（未取得其他国家或者地区的居留权） | 哈尔滨 | 无 |
13、股权结构：
（1）中植企业集团有限公司持有其52.31%的股权；
（2）哈尔滨经济开发投资公司持有其24.61%的股权；
（3）黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司持有其15.39%的股权；
（4）哈尔滨宏达建设发展有限公司持有其7.69%的股权。
二、信息披露义务人持股变动前后持股情况
| 股东名称 | 变动前持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 变动后持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） |
| 中融国际信托有限公司 | 0 | 0 | 125,000,000 | 10.04 |
三、权益变动目的
中融国际信托有限公司因认同国恒铁路所投铁路项目的发展前景，参与认购了本次非公开发行A股12,500万股，希望将中融国际信托有限公司的资金优势和国恒铁路的项目发展优势相结合，实现投资收益。
未来12个月内，中融国际信托有限公司将本着长期投资的原则继续支持国恒铁路开展铁路投资建设，承诺所持股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。中融国际信托有限公司尚未承诺在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。
四、权益变动方式
1、经天津国恒铁路控股股份有限公司2008年第六次临时股东大会决议批准，并经中国证监会《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可{2009} 727号）的核准，中融国际信托有限公司以现金认购国恒铁路非公开发行A股的12,500万股，占本次发行后总股本的10.04%，发行价格为每股3.20元。中融国际信托有限公司所认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
2、信息披露义务人新增持有的国恒铁路股份行为未引起国恒铁路控制权发生转移；其不存在未清偿的对国恒铁路的负债，亦不存在损害国恒铁路公司利益的其他情形。
五、信息披露义务人最近一年及一期内与发行人之间的重大交易及前六个月买卖国恒铁路股票情况
1、最近一年及一期内，信息披露义务人未与国恒铁路发生重大交易。
2、签署本权益变动报告书的前六个月内，中融国际信托有限公司未通过深圳证券交易所集中交易系统买卖国恒铁路A股股票。
六、其他重大事项
除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
七、备查文件
信息披露义务人的注册证明复印件及相关股份认购合同等材料于本权益变动报告书公告之日起备置于天津国恒铁路控股股份有限公司证券部，在正常工作时间内可供查阅。
八、信息披露义务人及其法定代表人声明
作为信息披露义务人的中融国际信托有限公司及其法定代表人刘洋郑重声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件一：声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
信息披露义务人（签章）： 中融国际信托有限公司
法定代表人（签章）： 刘 洋
签署日期： 年 月 日
附件二：天津国恒铁路控股股份有限公司简式权益变动报告表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 天津国恒铁路控股股份有限公司 | 上市公司所在地 | 天津市华苑产业园区榕苑路1号鑫茂天财酒店A座8层 |
| 股票简称 | 国恒铁路 | 股票代码 | 000594 |
| 信息披露义务人名称 | 中融国际信托有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路33号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司控制权 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 股；持股比例： 0 % | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 125,000,000 股；变动比例： 10.04 % | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否√ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ 不适用√ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ 不适用√ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否□ 不适用√ | ||
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ 不适用√ | ||
信息披露义务人（签章）： 中融国际信托有限公司
法定代表人（签章）： 刘 洋
签署日期： 年 月 日
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2009-055
天津国恒铁路控股股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2009年12月8日以通讯方式召开。会议通知于12月1日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事刘正浩、郭魁元、宋金球、李运丁、潘瑾、孙坤出席了会议，杨德勇因工作原因未能出席会议。会议由公司董事长刘正浩主持，经会议讨论一致通过以下议案：
一、募集资金专项存储账户的审议及设立
遵照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金管理办法》对于募集资金管理的相关规定，公司董事会于2009年11月2日对子公司设立募集资金专户事项进行了讨论，同意子公司设立募集资金专项存储账户，但该次会议未形成决议。
本次会议审议通过了《关于子公司设立募集资金专户的议案》。
为了配合募集资金的使用，子公司中铁罗岑、甘肃酒航特设立募集资金专户，开户情况如下：
（1）开户单位：中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司
开户银行：招商银行股份有限公司广州开发区支行
账号：755911064210502
（2）开户单位：中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司
开户银行：中国光大银行深圳分行福田支行
账号：38970188000091977
（3）开户单位：甘肃中技酒航铁路有限公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司酒泉肃州支行
账号：27-200201040006225
（4）开户单位：甘肃中技酒航铁路有限公司
开户银行：中国银行股份有限公司兰州市庆阳路支行
账号：40057448091001
以上四个专户仅用于本次非公开发行股票募集资金的存储和使用。
本次募集资金到达上述四个专户后，公司及子公司中铁罗岑、甘肃酒航将严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金管理办法》的规定进行使用。
表决结果：赞同票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、监管协议主要条款
本公司与本公司之子公司、相关开户银行、保荐人签署《募集资金四方监管协议》，协议主要条款如下：
（一）甘肃酒航公司监管协议主要条款
为规范公司、子公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的规定，公司、甘肃酒航、浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）与中国农业银行股份有限公司酒泉肃州支行、中国银行股份有限公司兰州市庆阳路支行（以下简称“专户银行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》，主要内容如下：
1、子公司已在专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“ 专户”），账号分别为27-200201040006225（中国农业银行股份有限公司酒泉肃州支行）和40057448091001（中国银行股份有限公司兰州市庆阳路支行）。该专户仅用于公司酒航铁路项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司、子公司和专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、浙商证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人周旭东、孙报春对公司、子公司募集资金使用情况进行监督。保荐人应当依据《募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、子公司和专户银行应当配合保荐人的调查与查询。保荐人每季度对公司、子公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
4、公司、子公司授权保荐人指定的保荐代表人周旭东、孙报春可以随时到专户银行查询、复印子公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
5、专户银行按月（每月10日前）向公司、子公司出具对账单，并抄送给保荐人。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、子公司一次或12个月内累计从该户中支取的金额超过5,000万元，公司、子公司及专户银行应当及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。
7、子公司应在每月5日前向专户银行和保荐人出具当月的用款计划，包括金额、用途、汇款对象等，以及上月的实际用款情况说明。如确需发生当月的用款计划以外的用款需求时，子公司应在用款前及时通知专户银行和保荐人，并在下月的实际用款情况说明中予以说明。
8、保荐人有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐人更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。
如果专户银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或向保荐人通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人调查专户情形的，公司和子公司有权或者保荐人有权要求公司和子公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。
如公司和子公司存在违反上述条款的情况，保荐人有权向监管部门予以报告以及公开披露有关情况予以揭示。上述违约赔偿责任应包括保荐人由此受到监管部门处罚导致的直接和间接的经济损失。
10、本协议自公司、专户银行、保荐人、子公司法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至保荐人持续督导期结束之日起失效。
保荐人义务至持续督导期结束之日，即2010年12月31日解除。
（二）中铁罗岑监管协议主要条款
公司本次非公开发行股票募集资金净额已经全部到达公司募集资金专项存储专户。2009年10月27日，公司收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗岑”或“子公司”）99.4%股权的款项已付讫。按照募集资金使用计划，公司拟补足中铁罗岑未到位注册资本16,500万元并单方面增资中铁罗岑93,300万元。为了配合募集资金的使用，中铁罗岑特设立募集资金专项账户。
为规范公司、子公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的规定，公司、中铁罗岑、浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）与招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国光大银行深圳分行福田支行（以下简称“专户银行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》，主要内容如下：
1、子公司已在专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“ 专户”），账号分别为755911064210502（招商银行股份有限公司广州开发区支行）和38970188000091977（中国光大银行深圳分行福田支行）。该专户仅用于公司罗岑铁路项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司、子公司和专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、浙商证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人周旭东、孙报春对公司、子公司募集资金使用情况进行监督。保荐人应当依据《募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、子公司和专户银行应当配合保荐人的调查与查询。保荐人每季度对公司、子公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
4、公司、子公司授权保荐人指定的保荐代表人周旭东、孙报春可以随时到专户银行查询、复印子公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
5、专户银行按月（每月10日前）向公司、子公司出具对账单，并抄送给保荐人。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、子公司一次或12个月内累计从该户中支取的金额超过5,000万元，公司、子公司及专户银行应当及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。
7、子公司应在每月5日前向专户银行和保荐人出具当月的用款计划，包括金额、用途、汇款对象等，以及上月的实际用款情况说明。如确需发生当月的用款计划以外的用款需求时，子公司应在用款前及时通知专户银行和保荐人，并在下月的实际用款情况说明中予以说明。
8、保荐人有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐人更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、鉴于在招商银行股份有限公司广州开发区支行开立的验资账户与募集资金专项账户不能为同一账户，公司对子公司的补足注册资本金以及增资款将先行汇入招商银行股份有限公司广州开发区支行为子公司开设的验资账户中（帐号为755911064210701），待子公司的增资验资工作成功后，转入招商银行股份有限公司广州开发区支行为子公司开设的募集资金专项账户中。在转入募集资金专项账户前，子公司不得使用或汇出上述募集资金，如有违反，招商银行股份有限公司广州开发区支行应提前通知保荐人，保荐人可向监管部门报告。
10、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。
如果专户银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或向保荐人通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人调查专户情形的，公司和子公司有权或者保荐人有权要求公司和子公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。
如公司和子公司存在违反上述条款的情况，保荐人有权向监管部门予以报告以及公开披露有关情况予以揭示。上述违约赔偿责任应包括保荐人由此受到监管部门处罚导致的直接和间接的经济损失。
11、本协议自公司、专户银行、保荐人、子公司法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至保荐人持续督导期结束之日起失效。
保荐人义务至持续督导期结束之日，即2010年12月31日解除。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
2009年12月10日
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2009-064
天津国恒铁路控股股份有限公司
关于募集资金使用情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司募集资金使用情况
天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年10月21日从募集资金专户银行（以下简称“专户银行”）华夏银行北京紫竹桥支行汇入中国工商银行深圳梅林一村支行30,000万元，于2009年10月23日从专户银行中国工商银行天津兰州道支行汇入中国工商银行深圳梅林一村支行4,500万元，汇款共计34,500万元。该笔款项用于收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗岑”）98.57%的股权。
公司于2009年10月23日从专户银行中国工商银行天津兰州道支行汇入中国工商银行罗定市支行3,500万元，于2009年10月26日从专户银行华夏银行北京紫竹桥支行汇入中国工商银行罗定市支行2,100万元，于2009年10月27日从专户银行招商银行天津平山道支行汇入中国工商银行罗定市支行10,773万元，汇款共计16,373万元。该笔款项用于收购中铁（罗定）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗定”）24.43%股权。
公司于2009年10月27日从专户银行招商银行天津平山道支行汇入中国工商银行罗定市支行290万元，汇款共计290万元。该笔款项用于收购中铁罗岑0.83%的股权。
公司于2009年11月2日从专户银行招商银行天津平山道支行汇入中国工商银行深圳梅林一村支行1,000万元，汇款共计1,000万元。该笔款项用于收购甘肃中技酒航铁路有限公司（以下简称“甘肃酒航”）100%的股权。
公司于2009年10月26日从专户银行华夏银行北京紫竹桥支行汇入招商银行广州开发区支行16,500万元，汇款共计16,500万元。该笔款项用于补足中铁罗岑未到位注册资本。
公司于2009年11月4日从专户银行招商银行天津平山道支行汇入招商银行广州开发区支行67,996.5万元，于2009年11月5日从专户银行中国工商银行天津兰州道支行汇入招商银行广州开发区支行23,303.5万元，汇款共计93,300万元。该笔款项用于对中铁罗岑的增资。
公司于2009年11月5日从专户银行中国工商银行天津兰州道支行汇入中国农业银行酒泉肃州支行4,000万元，汇款共计4,000万元。该笔款项用于补足甘肃酒航未到位注册资本。
截至2009年12月4日，国恒铁路实际已支付中铁罗岑的股权收购款34,790万元，并补足其未到位注册资本16,500万元以及对其增资93,300万元，支付了中铁罗定的股权收购款16,373万元，支付了甘肃酒航股权转让款1,000万元，并补足其未到位注册资本4,000万元，共计支出募集资金165,963万元。国恒铁路上述收购中铁罗定、收购并增资中铁罗岑以及收购甘肃酒航的工商变更手续均已办理完毕。
2009年11月6日，国恒铁路将募集资金16,500万元从子公司中铁罗岑的监管账户上汇出至广东国恒铁路物资有限公司（国恒铁路之全资子公司）的账户上。经浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）提醒，公司于2009年11月16日将该笔资金汇回中铁罗岑的监管账户。
广东国恒铁路物资有限公司（以下简称“铁路物资”）为本公司全资子公司，也是本次募集资金所投罗岑项目的指定物资采购商，拥有在全国范围内的购销资质，为铁路物资专业供应商。铁路物资承担着罗岑铁路建设材料的采购，因此，该款项的支付是为确保我公司本次非公开发行所投项目物资采购的顺利进行，控制建材物资的采购价格。该款项的划转只是子公司间的划转，资金的管控仍归国恒铁路董事会统一负责，并未造成募集资金的外流。
我公司本次非公开发行股票的发行工作虽已顺利完成，募集资金已全面到位，但由于本次拟发行股票上市工作的尚未完成致使募集资金使用及项目的开展未能按计划进行。公司为加快铁路工程的施工进度与效率，改善以往各项目施工缓慢的状况，加快征地手续的办理等工作，在各方加快铁路项目建设的压力巨大的情况下，出于促进项目早日通车的目的而动用了部分资金。
二、 保荐人于2009年11月9日报出的《关于国恒铁路本次非公开发行及募集资金使用情况报告书》主要内容
2009年11月9日，浙商证券出具了《关于天津国恒铁路控股股份有限公司本次非公开发行及募集资金使用情况报告书》。在此报告书中，浙商证券对公司募集资金使用情况做出以下说明：
截至2009年11月6日，国恒铁路实际已支付中铁（罗定岑溪）的股权收购款34,790万元，并补足其未到位注册资本16,500万元以及对其增资93,300万元，支付了中铁（罗定）的股权收购款16,373万元，支付了甘肃酒航股权转让款1,000万元，并补足其未到位注册资本4,000万元，共计支出募集资金165,963万元。尚未使用的募集资金为46,119万元（包括对甘肃酒航的增资款45,319万元、会计师费300万元和财务顾问费500万元）。公司在作出上述支付前，按照规定通知了浙商证券。
在2009年11月6日，国恒铁路将募集资金16,500万元从子公司中铁（罗定岑溪）的监管账户上汇出至广东国恒铁路物资有限公司的账户上。该项募集资金使用没有事先通知保荐机构，也没有出示有关资金具体用途的文件。
三、保荐人的持续督导意见函主要内容
（一）2009年10月31日，浙商证券出具了《国恒铁路持续督导意见函》。在此函中，浙商证券对国恒铁路募集资金存储和使用程序提出了以下要求：
1、召开董事会，确定将募集资金用于补足子公司中铁罗岑和甘肃酒航的注册资本以及增资后，在子公司中铁罗岑和甘肃酒航开立的募集资金专项账户，并进行公告。
2、由国恒铁路、中铁罗岑或甘肃酒航、浙商证券以及存储的商业银行签订四方监管协议，协议内容按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定执行，协议签订后报深交所备案并进行公告。
3、根据有关信息披露要求，及时披露目前对中铁罗岑、中铁罗定、甘肃酒航的股权收购和增资情况，办理相关的工商变更手续。
4、在完成上述程序后，再行使用募集资金向中铁罗岑和甘肃酒航进行增资，开展铁路投资项目建设。
5、在后续的铁路投资项目建设过程中，按照四方监管协议的约定，按月报送募集资金使用计划，并按计划支出募集资金，尽快完成项目建设。
同时，浙商证券就公司募集资金存储和使用提出以下意见：
1、国恒铁路本次非公开发行目前已完成在登记结算公司的股份登记手续，但尚未完成发行结果报告和上市公告书的信息披露工作，请积极配合深交所的监管要求，尽快完成上述信息披露工作。
2、国恒铁路目前尚未召开董事会确定子公司的募集资金专项账户，也未和相关银行签订四方监管协议。在上述工作未完成前，浙商证券作为保荐人，不同意使用募集资金对中铁罗岑或甘肃酒航进行补足注册资本或增资。其中，国恒铁路已对中铁罗岑补足注册资本的16,500万元（已汇入招商银行广州开发区支行），应严格监管，并尽快由董事会确定专项账户，并与相关银行签订四方监管协议。
3、国恒铁路目前已支付中铁罗岑股权收购款，应尽快进行相关信息披露，办理相关工商变更手续。
4、请国恒铁路在后续的募集资金使用过程中，更加严格地遵守相关规定，积极与保荐人配合，主动和深交所、天津证监局等监管部门沟通，确保合法合规地完成募集资金项目建设。
（二）2009年11月8日，浙商证券出具了《国恒铁路持续督导意见函》。在此函中，浙商证券表示，由于相关上市文件尚未披露，国恒铁路本次非公开发行股票的上市工作尚未完成，浙商证券不同意国恒铁路使用募集资金，建议国恒铁路加强与深交所的沟通汇报工作，尽快公告股票上市文件，完成上市工作。同时，浙商证券也对国恒铁路做出了以下提示：
1、浙商证券将严格遵守深交所及其他监管部门的要求，督促国恒铁路严格遵守有关法律法规和规范性文件的要求，对募集资金严格管理，切实按照申请文件的内容使用募集资金。
2、鉴于国恒铁路屡次不听从保荐机构的意见，擅自使用募集资金，违背已签订的《三方监管协议》的规定，没有按时报送募集资金使用计划，没有事先通知保荐机构有关募集资金使用情况，浙商证券认为国恒铁路可能存在违法违规及其他不当行为，特此要求国恒铁路就国恒铁路将1.65亿元汇出至广东国恒铁路物资有限公司的账户的行为作出详细说明，并尽快提交2009年11月的募集资金使用计划，如有违规行为应在2009年11月9日-13日纠正。
3、就国恒铁路上述行为，浙商证券将按《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定向深交所、天津证监局提交书面报告。
（三）2009年12月9日，浙商证券出具了《国恒铁路持续督导意见函》。
经核查，截至2009年12月4日，国恒铁路实际已支付中铁（罗定岑溪）的股权收购款34,790万元，并补足其未到位注册资本16,500万元以及对其增资93,300万元，支付了中铁（罗定）的股权收购款16,373万元，支付了甘肃酒航股权转让款1,000万元，并补足其未到位注册资本4,000万元，共计支出募集资金165,963万元。国恒铁路上述收购中铁（罗定）、收购并增资中铁（罗定岑溪）以及收购甘肃酒航的工商变更手续均已办理完毕。
其中，2009年11月6日，国恒铁路将募集资金16,500万元从子公司中铁（罗定岑溪）的募集资金账户上汇出至全资子公司广东国恒铁路物资有限公司的账户上。浙商证券对此提出了规范要求，并依据有关规定将有关情况向深圳证券交易所和中国证监会天津监管局进行了汇报。2009年11月16日，上述资金从广东国恒铁路物资有限公司汇回子公司中铁（罗定岑溪）的募集资金账户。上述情况不构成国恒铁路本次非公开股票上市的实质障碍。
四、保荐人意见
保荐人浙商证券认为： 2009年11月6日，国恒铁路将募集资金16,500万元从子公司中铁（罗定岑溪）的募集资金账户上汇出至全资子公司广东国恒铁路物资有限公司的账户上。浙商证券对此提出了规范要求，并依据有关规定将有关情况向深圳证券交易所和中国证监会天津监管局进行了汇报。2009年11月16日，上述资金从广东国恒铁路物资有限公司汇回子公司中铁（罗定岑溪）的募集资金账户。上述情况不构成国恒铁路本次非公开股票上市的实质障碍。
发行人国恒铁路申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月九日