湖南山河智能机械股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
湖南山河智能机械股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2009年12月4日以通讯送达的方式发出，于2009年12月10日上午9时以通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过《关于发行短期融资券的议案》，本议案须提交2009年第一次临时股东大会表决；
同意公司向中国银行间市场交易商协会注册发行短期融资券。具体发行方案如下：
1、发行规模：本次发行短期融资券总额不超过4亿元人民币；
2、发行日期：董事会提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内一次或分期择机发行；
3、发行期限：董事会提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需求确定每次发行期限，最长不超过365天；
4、发行利率：参考发行时与公司发行主体相近、期限相当的短期融资券的现行市场利率，但不高于同期银行贷款利率；
5、发行对象：中国人民银行批准的银行间债券市场国内机构投资者；
6、承销方及承销方式：由中国进出口银行采用余额包销的方式主销。
二、以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
同意公司继续使用闲置募集资金4,800万元暂时补充流动资金。
【内容详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及2009年12月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》】。
三、以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》；
【内容详见详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及2009年12月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的公司《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》】。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○○九年十二月十一日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2009-032
湖南山河智能机械股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用4,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金。现将具体事宜公告如下：
公司于2008 年1月9日公开增发人民币普通股（A股）915万股，共募得资金499,773,000元，扣除发行费用17,812,340元，募集资金净额为481,960,660元。
2008年1月21日公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金4,800万元暂时补充流动资金，使用期限不超过2008年4月20日【具体内容详见2008年1月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮网
2008年4月23日公司召开的第三届董事会第八次会议及2008年5月27日召开的2007年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续使用10,000万元闲置募集资金补充流动资金。使用期限不超过2008年11月27日【具体内容详见2008年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮网
2008年12月4日公司召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续使用4,800万元闲置募集资金补充流动资金。使用期限不超过2009年6月4日【具体内容详见2008年12月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮网
2009年6月15日公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续使用4,800万元闲置募集资金补充流动资金。使用期限不超过2009年12月15日【具体内容详见2009年6月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮网
截止2009年12月3日，公司公开增发募集资金专户仍有1.92亿元尚未使用，根据公司披露的《湖南山河智能机械股份有限公司公开增发A股招股意向书》及公司2008年度股东大会决议通过的《关于调整募集资金项目建设周期的议案》，本次公开增发募集资金项目建设周期调整为42个月。依据项目建设计划，在2010年6月底前，公司至少有4,800万元闲置募集资金。
鉴于当前公司流动资金比较紧张，为缓解公司流动资金压力，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和投资者的利益，根据《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟继续使用4,800万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，使用期不超过2010年6月10日。
通过以募集资金暂时补充流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，减少银行借款，根据现行同期银行借款利率（扣减同期银行存款利率）计算，预计可节约财务费用约127万元左右。公司短期使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司募集资金投资建设项目正在按实施计划正常进行，公司在2010年6月10日前使用4,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期后，公司将以自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于补充流动资金的募集资金。
本公司全体独立董事发表独立意见认为：
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《公司法》和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的有关规定，并履行了规定的程序，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和投资者的利益。根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次继续使用部分募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。
我们一致同意公司继续使用闲置募集资金4,800万元用于暂时补充流动资金。
本公司监事会发表意见认为：
公司继续使用闲置募集资金4,800万元暂时补充流动资金有利于缓解公司流动资金压力，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和投资者的利益，并且符合《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
监事会同意公司继续使用闲置募集资金4,800万元暂时补充流动资金。
本公司保荐人发表的意见认为：
我们认真的审阅了山河智能董事会关于此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、决议以及独立董事对此发表的独立意见等资料，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金计划没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目的正常进行；此次计划补充流动资金时间没有超过6个月（使用期限不超过2010年6月10日），因此我们认为公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》有关规定。
我们同意公司本次使用4,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。
此外，公司不存在证券投资的情形。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○○九年十二月十一日
备查文件：
1、湖南山河智能机械股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、湖南山河智能机械股份有限公司监事会关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表的意见；
4、保荐人关于湖南山河智能机械股份有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表的意见。
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2009-033
湖南山河智能机械股份有限公司
关于召开2009年第一次
临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2009 年第一次临股东大会。公司本次股东大会采用现场表决的方式，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2009年12月29日（星期二）上午9：00；
2、召开地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路2 号公司技术中心大楼一楼国际会议厅；
3、召集人：公司董事会；
4、召开方式：现场投票方式；
5、出席对象：
(1)、2009年12月23日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
(2)、公司董事、监事、高级管理人员；
(3)、公司聘请的见证律师；
(4)、公司聘请的保荐代表人。
二、会议审议事项
《关于发行短期融资券的议案》
三、会议登记方法
1、登记方式：
(1)、出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续，信函或传真以抵达本公司的时间为准；
(2)、出席会议的自然人股东需持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡等办理登记手续；
(3)、出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法人代表证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2009年12月24日、25日上午8：00-12：00、下午13：00-17：00；
3、登记地点：公司董事会办公室；
4、委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示身份证、授权委托书和持股凭证。
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：公司董事会办公室
联系地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路2号
邮政编码：410100
电话：0731-83572669
传真：0731-83572606
联系人：王义伟、邹蕾
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。
五、授权委托书（格式附后）
湖南山河智能机械股份有限公司
二○○九年十二月十一日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席湖南山河智能机械股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于发行短期融资券的议案 | |||
委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：