万鸿集团股份有限公司2009年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示
● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
● 本次股东大会没有新提案提交表决。
一、会议的召开和出席的情况
（一）召开的时间和地点
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2009年12月9日上午9：30；
（2）网络投票时间：2009年12月9日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00；
2、现场会议召开地点：武汉市武昌区武珞路28号本公司四楼会议室
3、召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式；
4、会议召集人：公司董事会
（二）股东出席情况
公司总股本208068030
其中社会公众股股份总数108523800
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数640人
代表股份91364259股
占公司总股本的43.91%
其中社会公众股股东及授权代表人数634人
代表股份21350843股
占公司社会公众股股份总数的19.67%
占公司总股本的10.26%
参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数3人
代表股份63658348股
占公司总股本的30.59%
出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数23人
代表股份3726057 股
占公司社会公众股股份总数的3.43%
占公司总股本的1.79%
参加网络投票的社会公众股股东人数611人
代表股份17624786股
占公司社会公众股股份总数的16.24%
占公司总股本的8.47%
（三）董监高出席情况
公司在任董事9人，出席8人，董事何键英先生因公未能出席本次股东大会；在任监事3人，出席3人；公司高管和董事会秘书均出席了本次会议。
（四）本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、提案审议和表决情况
经公司股东及股东代表认真审议，采用现场投票和网络投票表决方式，审议并通过了以下的议案，关联股东广州美城投资有限公司已对议案2-6回避表决。
1、关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组的条件。
总的表决情况：
参与表决的股份为 91364259股，
同意的股份为90284614股，占出席会议有表决权股份数的98.82%；
不同意的股份为281801股，占出席会议有表决权股份数的0.31%；
弃权的股份为797844股，占出席会议有表决权股份数的0.87%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843股，
同意的股份为20271198股，占出席会议有表决权股份数的94.94%；
不同意的股份为281801股，占出席会议有表决权股份数的1.32%；
弃权的股份为797844股，占出席会议有表决权股份数的3.74%。
2、关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
（1）发行方式
本次本公司发行股份的方式为向特定对象非公开发行。
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587股，
同意的股份为43106452股，占出席会议有表决权股份数的94.79%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843股，
同意的股份为18981708股，占出席会议有表决权股份数的88.90%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
（2）发行股份的种类和面值
本次本公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587股，
同意的股份为43106452股，占出席会议有表决权股份数的94.79%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843股，
同意的股份为18981708股，占出席会议有表决权股份数的88.90%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
（3）交易标的
本次本公司非公开发行股份购买的资产为佛山市奥园置业投资有限公司100%股权。
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587股，
同意的股份为43106452股，占出席会议有表决权股份数的94.79%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843股，
同意的股份为18981708股，占出席会议有表决权股份数的88.90%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
（4）定价依据与交易价格
根据辽宁众华出具的众华评报字[2009]第6032号评估报告，佛山市奥园置业投资有限公司100%股权的净资产评估值为146,185.25万元，为充分保障公司中小股东的利益，上述交易标的的交易价格以评估值为基础，按评估值的90%确定，即131,566.73万元。
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587股，
同意的股份为43106452股，占出席会议有表决权股份数的94.79%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843股，
同意的股份为18981708股，占出席会议有表决权股份数的88.90%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
（5）发行对象和认购方式
本次本公司非公开发行股份的发行对象为佛山市顺德佛奥集团有限公司和佛山市顺德区富桥实业有限公司，所发行股份由佛山市顺德佛奥集团有限公司和佛山市顺德区富桥实业有限公司分别以其所合法持有的佛山市奥园置业投资有限公司98.2%股权和1.8%股权为对价认购。
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587股，
同意的股份为43106452股，占出席会议有表决权股份数的94.79%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843股，
同意的股份为18981708股，占出席会议有表决权股份数的88.90%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
（6）发行价格和定价方式
本次股票发行价格为4.23元/股（最终以证监会核准的发行价格为准），系按以下原则确定：发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587股，
同意的股份为43093552股，占出席会议有表决权股份数的94.76%；
不同意的股份为260001股，占出席会议有表决权股份数的0.57%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843股，
同意的股份为18968808股，占出席会议有表决权股份数的88.84%；
不同意的股份为260001股，占出席会议有表决权股份数的1.22%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
（7）发行数量
本次发行新股数量311,032,454股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587股，
同意的股份为43106452股，占出席会议有表决权股份数的94.79%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843股，
同意的股份为18981708股，占出席会议有表决权股份数的88.90%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
（8）本次发行前若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
本公司如在本次董事会决议公告日至非公开发行股票的发行日期间内有派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将不对发行价格和发行数量作相应除权、除息的处理。
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587股，
同意的股份为43106452股，占出席会议有表决权股份数的94.79%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843股，
同意的股份为18981708股，占出席会议有表决权股份数的88.90%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
（9）本次发行股份的限售期
佛山市顺德佛奥集团有限公司和佛山市顺德区富桥实业有限公司认购的本公司本次非公开发行的股票，自本次发行股份结束且本公司恢复上市之日起，三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587股，
同意的股份为43106452股，占出席会议有表决权股份数的94.79%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843股，
同意的股份为18981708股，占出席会议有表决权股份数的88.90%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有或承担本公司本次发行前的滚存未分配利润。
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587股，
同意的股份为43106452股，占出席会议有表决权股份数的94.79%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843股，
同意的股份为18981708股，占出席会议有表决权股份数的88.90%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
（11）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易标的自评估基准日至交割日期间的损益归本公司承担或享有。
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587股，
同意的股份为43106452股，占出席会议有表决权股份数的94.79%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843股，
同意的股份为18981708股，占出席会议有表决权股份数的88.90%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
（12）发行股票拟上市地点.
上海证券交易所。
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587股，
同意的股份为43106452股，占出席会议有表决权股份数的94.79%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843股，
同意的股份为18981708股，占出席会议有表决权股份数的88.90%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
（13）本次发行股票决议有效期
提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587股，
同意的股份为43106452股，占出席会议有表决权股份数的94.79%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843股，
同意的股份为18981708股，占出席会议有表决权股份数的88.90%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
本次发行股份购买资产的方案经公司股东大会审议表决通过，并且须经中国证监会核准后，方可实施。
3、关于《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案
同意《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587股，
同意的股份为43152438股，占出席会议有表决权股份数的94.89%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2076048股，占出席会议有表决权股份数的4.57%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843股，
同意的股份为19027694股，占出席会议有表决权股份数的89.12%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2076048股，占出席会议有表决权股份数的9.72%。
4、关于签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案
同意签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587股，
同意的股份为43106452股，占出席会议有表决权股份数的94.79%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843股，
同意的股份为18987308股，占出席会议有表决权股份数的88.93%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2116434股，占出席会议有表决权股份数的9.91%。
5、关于签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司之业绩补偿协议》的议案
同意签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司之业绩补偿协议》
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587股，
同意的股份为43106452股，占出席会议有表决权股份数的94.79%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843股，
同意的股份为18981708股，占出席会议有表决权股份数的88.90%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
6、关于批准特定对象—佛山市顺德佛奥集团有限公司及佛山市顺德区富桥实业有限公司免予以要约方式收购公司股份的议案
因公司本次重大资产重组事项，发行对象佛山市顺德佛奥集团有限公司及一致行动人佛山市顺德区富桥实业有限公司触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，如果经公司股东大会非关联股东表决同意其免予以要约方式收购本公司股份,佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富桥实业有限公司可向中国证监会申请豁免其以要约方式收购本公司股份。
公司股东大会同意佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富桥实业有限公司免予以要约方式收购公司股份。公司本次交易在佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富桥实业有限公司取得中国证监会的豁免后方可实施。
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587股，
同意的股份为43106452股，占出席会议有表决权股份数的94.79%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843股，
同意的股份为18981708股，占出席会议有表决权股份数的88.90%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
7、关于授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案
为保证公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行,公司股东大会同意授权董事会全权办理本次交易的有关事宜,包括：
1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整。
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款,办理相关工商变更登记与非公开发行股票上市事宜；
6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
总的表决情况：
参与表决的股份为 91364259股，
同意的股份为88995124股，占出席会议有表决权股份数的97.41%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的0.27%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的2.32%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843股，
同意的股份为18981708股，占出席会议有表决权股份数的88.90%；
不同意的股份为247101股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2122034股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
参加本次会议的前十大流通股股东表决情况
| 序号 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
| 股东名称 | 孙兆艳 | 冼惠霞 | 张莉萌 | 张益平 | 钟佩兰 | 陈威德 | 曾志诚 | 任海 | 陆隆香 | 柴芳杰 |
| 持股数 | 976500 | 702560 | 600000 | 569000 | 565960 | 561915 | 495100 | 469000 | 421118 | 370000 |
| 议案1.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 议案2.01 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 议案2.02 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 议案2.03 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 议案2.04 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 议案2.05 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 议案2.06 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 议案2.07 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 议案2.08 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 议案2.09 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 议案2.10 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 议案2.11 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 议案2.12 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 议案2.13 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 议案3.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 议案4.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 议案5.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 议案6.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 议案7.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
三、律师见证情况
本次股东大会经凯文律师事务所秦淑明律师现场见证并出具了法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定。本次大会的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1．股东大会决议
2．法律意见书
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2009年12月10日