基于以上事由，为保障公司代理进口项下5,569.61万元债权得到有效落实，故公司认为此次为锦州兵吉燕公司向辽宁成大贸易发展有限公司提供829.43万元连带责任保证、向上海金桥铜带有限公司提供418.47万元一般责任担保是必要的，是符合公司整体利益需求的。
独立董事认为：
为保证公司代理进口项下存货灭失的责任方张家港保税区兵吉燕化工仓储有限公司及其关联方切实履行债权重组协议的内容，排除该重组方案实施过程中的障碍，公司为锦州兵吉燕公司的对外负债提供阶段性的保证担保，有利于该债权重组方案的顺利实施，从大局上确保公司的债权或资产的完整和有效。且该债权重组方案中，计算锦州兵吉燕公司净资产时，已经全额扣除了上述担保负债，较大程度上保障了公司的利益。
上述对外担保事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，鉴于锦州兵吉燕公司的资产负债率超过70%，且该担保事项具有较为显著的特殊性，董事会已经决议将该担保事项提供公司股东大会审议，程序上是谨慎、合法的。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司外担保累计数量：3,247.91万元；对外担保逾期的累计数量：0。
六、备查文件目录
1、董事会关于为锦州兵吉燕公司对外负债1,247.91万元提供担保的董事会决议；
2、被担保人锦州兵吉燕公司2009年1-10月财务报表《审计报告》；
3、被担保人营业执照复印件；
以上对外担保事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月十一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2009-026
江苏舜天股份有限公司
关于召开2009年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司第六届董事会第九次会议于2009年12月9日以通讯方式召开，会议审议并决议确定了关于召开公司2009年第二次临时股东大会的有关事项，现通知如下：
一、会议时间：2009年12月26日（星期六）上午9：30
二、会议地点：南京市宁南大道21号B座1楼会议室
三、出席人员：
1、截至2009年12月18日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事及其他高级管理人员。
四、会议主持：公司董事长成俊先生
五、审议事项
1、关于公司代理进口项下5,569.61万元债权实施重组的议案；
2、关于为锦州兵吉燕精细化工有限公司向辽宁成大贸易发展有限公司负债829.43万元的还款义务提供连带责任保证、为锦州兵吉燕精细化工有限公司向上海金桥铜带有限公司负债418.47万元的还款义务提供一般责任保证的议案。
六、会议登记办法
1、登记时间：2009年12月21日－12月25日（上午9：30-11：30，下午13：30-17：00）
2、登记地点：南京市宁南大道21号B座527
3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡。
法人股东请持公司营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人授权委托书出席人身份证办理登记手续。
欲参会股东可在规定的时间内以传真的方式办理参会登记。
七、会议咨询
联系人：叶春凤；电话：025-52875633；传真：025-84201927；地址：南京市宁南大道21号B座；邮编：210012
八、与会股东交通及食宿费用自理，预计会期半天。
江苏舜天股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月十一日
附：
1、传真登记参会回执
2、授权委托书
传真登记参会回执
截至2009年12月18日收市时，本单位（本人）持有江苏舜天股份有限公司股票，将参加公司2009年第二次临时股东大会。
股东帐号：
持股数：
出席人姓名：
股东签字或盖章：
2009年 月 日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席江苏舜天股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（盖章或签名）：
委托人股东账号：
委 托 意 见 表
| 序号 | 审 议 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司代理进口项下5,569.61万元债权实施重组的议案 | |||
| 2 | 关于为锦州兵吉燕精细化工有限公司向辽宁成大贸易发展有限公司负债829.43万元的还款义务提供连带责任保证、为锦州兵吉燕精细化工有限公司向上海金桥铜带有限公司负债418.47万元的还款义务提供一般责任保证的议案。 |
特别提示：以上委托意见表，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。
受托人： 身份证号码：
受托日期：
江苏舜天股份有限公司独立董事
关于公司代理进口项下债权重组及对外担保事项的独立意见
2009年12月9日，公司第六届董事会第九次会议审议决议对公司代理进口项下债权该债权5,569.61万元实施债权重组。
拟定的债权重组方案实施完毕后，公司将取得锦州兵吉燕精细化工有限公司97.04%股权、尚留存对张家港保税区兵吉燕化工仓储有限公司债权40.14万元万元。
为保障上述债权重组方案的顺利实施，公司拟定为锦州兵吉燕精细化工有限公司对辽宁成大贸易发展有限公司负债829.43万元项下的还款义务提供连带责任保证；拟定为锦州兵吉燕精细化工有限公司对上海金桥铜带有限公司的负债418.47万元项下的还款义务提供一般责任保证。
作为公司独立董事，我们认真听取了公司董事会、监事会、总经理及审计机构、评估机构及律师事务所等有关机构、人员的意见的基础上，本着独立判断的原则，就上述拟定债权重组、对外担保事项发表独立意见如下：
一、公司对代理进口项下的债权5,569.61万元实施债权重组的决策是在充分分析了债务人的履约能力、实际偿还能力的基础上作出的，该债权重组事项在一定程度上能保障公司债权的安全性和可实现性。
二、为保障公司5,569.61万元实施债权事项的顺利实施，排除该重组方案实施过程中的障碍，公司为锦州兵吉燕公司的对外负债提供阶段性的保证担保，有利于该债权重组方案的顺利实施、从大局上确保公司的债权或资产的完整和有效。且该债权重组方案中，计算锦州兵吉燕公司净资产时，已经全额扣除了上述担保负债，较大程度上保障了公司的利益。
上述债权重组及对外担保事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，董事会并已经决议将上述债权重组、对外担保等事项提交公司股东大会审议，程序上是谨慎、合法的。
江苏舜天股份有限公司
独 立 董 事
钟永一（签字） 周友梅（签字）
二〇〇九年十二月九日
江苏舜天股份有限公司
收购锦州兵吉燕精细化工有限公司
股权项目评估报告
天衡评报字（2009）第0068号
第一部分 报告声明
1.我们在执行本资产评估业务过程中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告所陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系，与相关当事方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注；对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
6.我们执行资产评估的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
第二部分 报告摘要
江苏天衡资产评估有限公司接受江苏舜天股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照公认的资产评估方法，对因江苏舜天股份有限公司拟购买锦州兵吉燕精细化工有限公司股权而涉及的锦州兵吉燕精细化工有限公司股东全部权益于评估基准日2009年10月31日在持续经营前提下的市场价值进行了评估。
本报告所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估所采用的评估方法为成本法。
在评估过程中，江苏天衡资产评估有限公司评估人员对评估对象及其涉及的评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：对委托方及被评估单位提供的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，并收集了相关的产权证明文件复印件；对包括会计记录在内的相关资料进行了验证审核；对实物资产实施了实地勘察与核对。同时，根据委估资产的具体特点，进行了必要的市场调查与征询，等等。
在实施了上述评估程序后，江苏舜天股份有限公司委托评估的锦州兵吉燕精细化工有限公司股东全部权益的公允市场价值为1921.40万元。
上述评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
评估结果的成立依赖于各种假设和限定条件，请评估报告使用者认真阅读评估报告正文，充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
根据《资产评估准则——评估报告》相关条款，通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。因此，评估结论的有效使用期限一般为一年，即自评估基准日2009年10月31日起，至2010年10月30日止，评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
以上内容全部摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
评估机构法定代表人：纪学春
注册资产评估师：谭正祥
注册资产评估师：纪学春
江苏天衡资产评估有限公司
2009年11月30日