B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2009年第六次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
1、公司于2009年12月11日在内蒙古鄂尔多斯市鄂尔多斯智能办公楼四楼会议室召开2009年第六次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代表共19人，代表股份数424,731,889股，占公司总股本的41.16%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长杨志远先生主持。
2、出席本次会议的A股股东及股东代表1人、代表股数420,000,000股，B股股东及股东代表18人、代表股数4,731,889股。
二、议案审议情况
会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
一、《关于为下属孙公司内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司电费付款提供担保的议案》。
同意423,156,491股，占出席会议有效表决股份总数的99.63%；反对1,575,398股, 占出席会议有效表决股份总数的0.37%；弃权0股，其中：A股同意420,000,000股，占A股股东出席会议有效表决股份总数的100%,反对0股，弃权0股；B股同意3,156,491股，占B股股东出席会议有效表决股份总数的66.71%，反对1,575,398股, 占B股股东出席会议有效表决股份总数的33.29%；弃权0股。
三、公证或者律师见证情况
为本次股东大会见证的是内蒙古建中律师事务所刘怀宽律师，并出具《法律意见书》，结论意见：律师认为：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2009年第六次临时股东大会的召集及召开程序，大会召集人资格及出席大会人员的主体资格，大会的表决程序和表决结果皆符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司《章程》之有关规定，故大会所通过的决议合法有效。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2009年12月12日
A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2009-031
B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
第十一次董事会决议公告
暨2009年第七次临时股东大会会议通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年12月11日在公司本部会议室召开了2009年第十一次会议，会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过如下议案：
一、逐项表决《关于为下属子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司提供担保的议案》；
1、以9票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于为下属子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司融资租赁提供担保的议案》；
经民生金融租赁股份有限公司实地考察和对我公司下属子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司的了解（以下简称“电冶公司”），同意以电冶公司租赁其氯碱化工分公司的设备为租赁标的物，为电冶公司以融资租赁贷款的方式提供人民币四亿六千万元的融资租赁贷款业务，融资期限为5年。我公司就合同中的全部合同义务承担连带担保责任。如果因为上述租赁标的物的权属存在瑕疵导致民生金融租赁股份有限公司遭受损失，本公司承担全额赔偿责任。
民生金融租赁股份有限公司将上述融资租赁协议、合同项下的债权全部或部分转让/质押给第三人和/或将租赁物件抵押给第三人的情况下，继续对民生金融租赁股份有限公司及/或该第三人承担连带保证责任。
2、以9票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于为下属子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司提供借款担保的议案》；
下属子公司内蒙古电力冶金股份有限公司拟向中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行申请开具三亿元人民币承兑汇票，期限为六个月。申请由本公司提供连带责任担保。
公司2008年度经审计总资产为15,724,869,737元，归属于母公司的净资产为3,651,577,802 元，公司及控股子公司目前对外担保总额为723,300 万元（其中对控股子公司和孙公司担保总额为633,300万元），总担保额已超过公司净资产的50%，新增担保议案需要提交股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于收购下属子公司部分股权的议案》（具体内容详见同日披露的《关联交易公告》）；
三、以9票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司召开2009年第六次临时股东大会会议通知》。
(一)、召开会议基本情况：
会议召集人：董事会
会议时间： 2009年12月28日（星期一） 上午9：00
会议地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室
(二)、会议审议事项：
1、关于为下属子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司提供担保的议案；
(三)、会议参加人员及登记方式：
1、本公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；
3、2009年12月17日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及 2009年12月23日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日12月17日）。
凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（详见附件一）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券业务处
内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
邮 编：017000
联系电话：0477-8543509 8543776 8543200（总机）
传 真：0477-8536699
联 系 人：曾广春 李丽丽 张丽慧
登记时间：2009年12月14日——2009年12月25日
上午8：30——11：30 下午14：30——17：30
(四)、其他事项
（1）上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）会期半天，出席会议股东的交通及食宿费用自理。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
二OO九年十二月十二日
附件一：授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2009年第七次临时股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。
委托股东签名（盖章） 受托人签字：
委托股东身份证号码： 受托人身份证号码：
委托股东股东帐号： 委托股东持股数：
委托日期： 年 月 日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2009-032
B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2009年第六次监事会决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2009年12月11日在公司本部会议室召开了2009年第六次会议，监事会主席刘玉民先生主持了会议，监事康利军先生，张慧平先生出席了会议。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于为下属子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司提供担保的议案》。
二、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于收购下属子公司部分股权的议案》。
三、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过公司《关于召开公司2009年第七次临时股东大会会议通知的议案》。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2009年12月12日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2009-033
B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ● 交易内容
鄂尔多斯市东华羊绒精纺织有限公司（下称东华公司）、内蒙古东昊羊绒制品有限公司（东昊公司）、鄂尔多斯市东伟羊绒制品有限公司（下称东伟公司）、鄂尔多斯市东昱羊绒制品有限责任公司（下称东昱公司）、鄂尔多斯市东阜羊绒制品有限责任公司（下称东阜公司）、内蒙古东利羊绒时装有限公司（下称东利公司）、鄂尔多斯集团东升包装印刷有限责任公司（下称东升公司）、鄂尔多斯游泳馆有限责任公司（下称游泳馆）系本公司控股子公司，本公司拟向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（下称集团公司）和内蒙古鄂尔多斯投资控股集团公司（下称投资控股集团）收购在上述公司所持有的股权。
● ● 关联人回避事宜
集团公司为本公司的控股股东，投资控股集团为本公司实际控制人，在提交公司2009年第十一次董事会审议时，与以上关联交易有利害关系的关联人王林祥先生、杨志远先生、张志女士、张全祥先生放弃在董事会上对该议案的投票权。
● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
上述交易有利于减少与集团公司和投资控股集团的同业竞争。
● ● 需提请投资者注意的其他事项
1、以上收购项目均以现金投资，产权明晰；
2、此收购事项不需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、为减少与集团公司和投资控股集团的同业竞争，公司拟收购下属子公司部分股权，具体情况如下：公司拟出资1,025.15万元收购投资控股集团持有东伟公司11.5%的股权；拟出资5,241.38万元收购集团公司持有东昊公司37.87%的股权；拟出资790.40万元收购集团公司持有东昱公司4.13%的股权，出资252.86万元收购投资控股集团持有东昱的1.32%的股权；公司拟出资27.40万元收购集团公司持有东阜公司13.73%的股权；公司拟出资1,815.88万元收购集团公司持有东利公司9.69%的股权；公司拟出资12.61万元收购集团公司持有游泳馆5%的股权；公司拟出资291.66万元收购集团公司持有东升公司8%的股权；公司拟出资1,148.98万元收购集团公司持有东华公司5%的股权；
2、集团公司为本公司的控股股东，投资控股集团为本公司实际控制人，因此上述交易构成了关联交易。
3、公司董事长王林祥先生、副董事长杨志远先生、董事张志女士、张全祥先生为关联董事，此议案提交2009年第十一次董事会审议时，关联董事放弃表决权，其余董事均投赞成票。
4、以上议案不需提交公司股东大会审议。监事会也发表意见表示赞同。
二、关联方介绍
集团公司：本公司的控股股东，法定代表人王林祥，注册资本136,038万元，注册地鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号，成立日期1991年4月29日。主要经营业务或管理活动：主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒精纺面料、服装建筑材料、电子元件、矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、饮食；兼营娱乐旅游服务、传呼通讯服务。
投资控股集团：本公司实际控制人，法定代表人王林祥，注册资本43,329.40万元人民币，成立于2001年6月27日。主要经营业务或管理活动：羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售；电子、陶瓷、热电、信息；对外投资。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、东伟公司：1993年10月22日成立，注册资本为690万美元，股东持股比例为：①投资控股集团持股比例11.5%；②内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司持股比例为88.5%。主要经营范围为生产、销售羊绒纱、羊绒衫（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。
2、东昊公司：1994年9月24日成立，注册资本为5956.36万元人民币，股东持股比例为：①内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司持股比例为37.87%；②内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司持股比例为62.13%。主要经营业务为进出口贸易、生产销售羊绒围巾、羊绒面料、羊绒毯、羊绒服装。
3、东昱公司：2000年7月24日成立，注册资本为2400万元人民币，股东持股比例为：①内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司持股比例为4.13%；投资控股集团持股比例为1.32%②内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司持股比例为94.55%。主要经营业务为羊绒系列产品的生产、加工、销售。
4、东阜公司：1999年4月28日成立，注册资本为600万元人民币，股东持股比例为：①内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司持股比例为13.73%，②内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司持股比例为86.27%。主要经营业务为加工生产精纺羊绒衫及其它羊绒制品、羊绒衫及其它进出口业务、针织品的进出口业务。
5、东利公司：2002年8月29日成立，注册资本为13788.537万元人民币，股东持股比例为：①内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司持股比例为9.69%；②内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司持股比例为90.31%。主要经营业务为本公司生产产品的出口业务。
6、游泳馆：2001年9月7日，注册资本为300万元人民币，股东持股比例为：①内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司持股比例为5%；②内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司持股比例为95%。主要经营业务为体育场地设施服务；饮食服务；游泳用品、洗浴用品销售。
7、东升公司：1998年2月18日成立，注册资本为195.22万元人民币，股东持股比例为：①内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司持股比例为8%；②内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司持股比例为92%。主要经营业务为书刊、报纸、报表、塑料包装、装潢印刷、纸箱纸盒、纸袋生产与销售；毛绒洗净剂、羊绒衫洗净剂、柔软剂、纺织助剂、日用洗剂、纯净水生产与销售；照相器材、摄影、装饰、工艺礼品加工、销售（不含金银饰品）、不干胶带的生产销售、印刷、织造、烫印各类商标。
8、东华公司：1996年8月1日成立，注册资本为20498.04万元人民币，股东持股比例为：①内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司持股比例为5%；②内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司持股比例为95%。主要经营业务为生产销售羊绒、羊毛精纺织系列产品及精混纺高支纱产品。
（二）主要财务指标（截止2009年9月30日）
单位：元
| 公司名称 | 账面总资产 | 评估总资产 | 账面净资产 | 评估净资产 |
| 东伟公司 | 92,859,075.32 | 112,798,598.03 | 69,203,903.63 | 89,143,426.34 |
| 东昊公司 | 220,807,168.53 | 278,119,975.33 | 91,450,045.30 | 138,390,435.46 |
| 东昱公司 | 217,903,514.07 | 269,485,891.89 | 146,387,207.53 | 191,463,560.80 |
| 东阜公司 | 60,226,887.56 | 57,890,012.89 | 1,551,633.89 | 1,995,359.59 |
| 东利公司 | 178,628,373.11 | 216,218,932.45 | 151,231,382.79 | 187,341,767.94 |
| 游泳馆 | 3,172,921.21 | 3,314,579.48 | 2,380,651.19 | 2,522,309.46 |
| 东升公司 | 36,075,952.94 | 46,870,082.94 | 26,045,629.48 | 36,457,032.43 |
| 东华公司 | 290,986,411.76 | 349,508,421.54 | 177,718,700.57 | 229,795,702.84 |
四、定价原则
公司委托内蒙古鄂尔多斯市东审资产评估有限责任公司对上述子公司进行评估，根据其出具的资产评估报告，经与股权转让方协商定价。
五、关联交易的主要内容
关联交易内容详见“交易内容”。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
具体见“交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响”。
七、独立董事的意见
与会独立董事认为此次收购符合相关法律法规的规定，能进一步促进公司的未来发展，通过对下属子公司进行股权收购，有利于减少与大股东及实际控制人的同业竞争，关联交易定价公允，交易公平、公开、公正，相关关联人回避表决，没有损害广大股东利益。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2009年12月12日