（1）项目主要技术经济指标
■
（2）项目一期主要技术经济指标
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（3）项目二期主要技术经济指标
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（4）项目批复和证照情况
■
注：由于部分土地拆迁尚未完成，经港中房地产申请，厦门市规划局对项目用地重新进行规划，将项目用地分为两期，并于2009年11月3日重新颁发了建设用地规划许可证。项目一期土地使用权证尚在办理之中。
（5）关于“丽晶花园”二期用地的相关问题
根据港中房地产2009年11月3日取得的地字第350203200907107号、地字第350203200908106号《建设用地规划许可证》中的相关约定，港中房地产已承诺达成以下事项：
保证项目整体规划功能、指标、总平、配套不变，保证丽晶花园两期项目建成后统一管理，所有公共配套资源共同享用，不因分期开发损害业主利益；
在项目二期用地拆迁工程完成之前，丽晶花园一期工程不予以规划条件核实；
如港中房地产在办理项目分期用地相关手续两年后无法完成该项目二期用地拆迁工作，港中房地产应同意由厦门市政府无偿收回丽晶花园的二期用地，厦门市政府可以对该项目二期用地收回用地进行规划调整并重新挂牌出让；
港中房地产须将以上承诺纳入该项目的房屋预售合同并明确告知购房业主,因港中房地产未明确告知业主而产生的任何法律责任由港中房地产承担。
根据以上情况,陈铁铭已经出具承诺函：“若未来由于丽晶花园二期拆迁工作未能按照计划完成导致港中房地产遭受损失，包括但不限于丽晶花园二期用地被收回、丽晶花园一期工程不能按照现有规划条件核实、由此引起业主与港中房地产发生纠纷等情形，陈铁铭将以现金方式全额补偿港中房地产因此而遭受的实际损失。”
5、最近两年及一期的主要财务数据
根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A040号《审计报告》，港中房地产最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
■
注：港中房地产开发的“丽晶花园”项目处于开发过程中，因此没有产生收入。
6、港中房地产本次交易评估情况
根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-2号资产评估报告书，天健评估分别采用收益现值法和资产基础法对港中房地产截至2009年10月31日的全部股东权益进行了资产评估，最终确定以收益现值法评估值为最终结果。
（1）资产基础法估值
对“丽晶花园一期”项目，采用市场比较法对土地使用权进行评估，对“丽晶花园二期”项目，以账面价值作为评估值。
根据资产基础法，港中房地产资产评估结果汇总如下：
单位：万元
■
港中房地产净资产价值评估增值主要为流动资产中丽晶花园土地使用权的评估增值，丽晶花园一期土地账面楼面地价仅为1,960元/平方米，土地市场价格的上涨是评估增值的主要原因。
（2）收益现值法估值
根据港中房地产对丽晶花园项目开发建设规划，丽晶花园项目的第一期计划2010年10月开始预售，2011年底交付使用，2011年完成销售的30%、2012年完成销售的35%、2013年完成销售的35%；二期低层住宅公寓部分计划2011年6月完成拆迁工作，2011年7月动工建设，2012年1月开始预售，2012年底可交付使用，安置房部分计划2010年6月动工建设。
①未来收益确认
本次以收益现值法对港中房地产进行评估时，按照港中房地产提供的经营计划，模拟筹措到资金、按照投资进度开发建设、参照评估基准日同类物业销售价格预测丽晶花园一期项目建设完成后的房地产价格，计算丽晶花园一期评估值；而丽晶花园二期项目拆迁工作尚未完成，本次评估以账面价值作为丽晶花园二期评估值。
丽晶花园一期未来收益的确定：天健评估从市场上搜集可比交易案例的销售价格：周边主要住宅项目以景观豪宅为主，目前该片区在售的项目有海峡国际社区，本案在地段、外部资源上与其相近，故该项目为本案价格参照的主要依据：海峡国际社区：二期2009年8月1日开盘，原石滩公寓销售均价为23,000元/㎡，一期别墅成交均价32,000元/㎡。丽晶花园小高层预计售价19,200元/㎡，别墅预计售价28,000元/㎡。
②折现率确认
首先，从债券市场上选择5年期以上国债收益率，计算其算术平均数，确定无风险收益率，其次，通过计算1996年至2009年上证指数的累计几何平均收益率与算术平均收益率加权平均，计算社会平均收益率，最后，从公开市场上选择可比上市公司计算β参数，最终确定港中房地产2011年、2012年、2013年折现率分别为7.91%、7.86%、7.86%。
③收益法评估值结果
以2009年10月31日为基准日，经收益现值法评估后，港中房地产净资产评估值为40,776.52万元，增值率250.68%。
（3）资产基础法与收益法估值比较
以2009年10月31日为基准日，滨江房地产按资产基础法评估价值33,261.91万元，增值率186.06%，按收益现值法评估价值为40,776.52万元，增值率250.68%。资产基础法与收益现值法结果相差7,514.61万元。
（4）评估结论
天健评估认为，港中地产具有房地产开发资质，港中地产将按照自己的经营规划，对丽晶花园进行开发建设后，通过出售开发商品房而获取收益，不会通过转让土地使用权而获取收益。港中地产正在对丽晶花园项目按照经营规划积极建设过程中，虽然收益现值法的评估结果比资产基础法的评估结果多7,514.61万元，但从尽可能符合企业实际经营情况、客观反映港中地产股权价值角度考虑，本次评估综合考虑到股权资本和债务资本对企业价值的综合影响，选取WACC口径进行折现更能体现收益现值法对公司的价值，故本次评估认为选用收益现值法更能体现厦门港中房地产开发有限公司的整体价值。本次评估选择收益现值法的评估结果40,776.52万元，作为港中房地产的最终评估结论。
7、最近三年资产交易、增资或改制情况
最近三年，港中房地产除进行了股权转让、增资外，无其他重大资产交易、改制情况。
（三）厦门双润投资管理有限公司100%股权
1、基本情况
公司名称：厦门双润投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：厦门市思明区槟榔东里118号101室
法定代表人：陈铁铭
注册资本：5,200万元人民币
成立日期：2008年11月27日
注册号：350200200015767
税务登记证：厦税征字35020367827796X号
经营范围：对工业、农业、房地产业、高科技产业、娱乐业、服务业、商业、能源业的投资管理，资产管理信息咨询、企业咨询顾问、物业管理。
2、历史沿革及股权变动情况
（1）双润投资的设立
2008年11月27日，双润投资由中祥地产出资设立，注册资本1,000万元人民币，实收资本1,000万元。厦门楚瀚正中会计师事务公司有限公司于2008年11月21日出具了厦楚正会验字（2008）第219号《验资报告》，予以验证。
（2）双润投资股权转让
2008年12月2日，中祥地产与大洲集团签订了《股权转让协议》，约定中祥地产将持有双润投资100%的股权转让给大洲集团。2008年12月12日，厦门市工商局核准了工商登记变更。
本次股权转让后，双润投资的股本结构如下：
■
（3）双润投资第一次增资
2009年1月17日，股东大洲集团决定，公司注册资本由1,000万元增加至2,000万元人民币，公司增资后，股东大洲集团出资2,000万元人民币，占注册资本100%，立信闽都于2009年2月16日出具了福建立信闽都厦门所（2009）验字第NY2015号《验资报告》，予以验证。2009年3月27日，厦门市工商局核准了工商登记变更，并换发了营业执照。
本次增资后，双润投资的股本结构如下：
■
（4）双润投资第二次增资
2009年4月2日，股东大洲集团决定，公司注册资本由2,000万元增加至5,200万元人民币，公司增资后，股东大洲集团出资5,200万元人民币，占注册资本100%，立信闽都于2009年4月3日出具了福建立信闽都厦门所（2009）验字第NY2032号《验资报告》，予以验证。2009年4月10日，厦门市工商局核准了工商登记变更，并换发了营业执照。
本次增资后，双润投资的股本结构如下：
■
3、双润投资的权属情况、主要资产的抵押和对外担保情况
双润投资是依法设立、合法存续的有限责任公司，大洲集团持有100%股权，股东所持股份权属清晰。截至重大资产重组报告书签署之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况，双润投资亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
双润投资主要资产的权属证明及其抵押情况如下：
截至重大资产重组报告书签署之日，双润投资主要资产为持有的“南湖中祥大厦”和“龙门天下”商业和办公投资性房地产物业，双润投资拥有共计43份由厦门市国土资源与房产管理局颁发的土地房屋权证，总建筑面积12,297.49平方米。
■
上述双润投资的投资性房地产当中，思明区湖滨路的39个单元，建筑面积为8,055.83平方米的投资性房地产都作为向工商银行厦门城建支行贷款的抵押物。湖里区仙岳路678号的4个单元，建筑面积为4,241.66平方米的投资性房地产都作为向建设银行厦门市分行贷款的抵押物。
4、主营业务发展情况
双润投资于2008年11月27日成立，主要是作为大洲集团已开发完毕的商业地产的租赁平台，目前主要就“南湖中祥大厦”和“龙门天下”两个项目的自持物业进行投资管理。
双润投资于2008年12月向厦门中祥房地产开发有限公司购入“南湖中祥大厦”地下一层商场面积3,853.73平方米，地上二层商业办公面积4,202.10平方米，目前产权证已办至双润投资名下，此部分8,000余平方米的资产已全部对外出租。双润投资于2009年7月向同厦门富璟房地产开发有限公司购入“龙门天下”地下一层商场、地上四层商场、地上五层商场、地上六层商场，共计商业面积4,241.66平方米，目前产权证已办至公司名下。其中四层、五层已对外出租，其他商业部分正在招商中。租赁情况如下表所示：
■
5、主要财务数据
根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A038号《审计报告》，双润投资最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
■
注：公司于2008年11月27日成立，故只有一年一期财务数据。
6、双润投资本次交易评估情况
根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-1号资产评估报告书，天健评估分别采用收益现值法和资产基础法对双润投资截至2009年10月31日的全部股东权益进行了资产评估，最终确定以收益现值法评估值为最终结果。
（1）资产基础法估值
根据资产基础法，双润投资资产评估结果汇总如下：
单位：万元
■
双润投资净资产价值评估增值主要为非流动资产中投资性房地产的评估增值，为双润投资持有的“中祥大厦”、“龙门天下”物业增值。双润投资拥有产权的龙门天下大厦-1层、4-6层，购买单价为厦门市市场指导价6,000元/平方米，中祥大厦-1层、2层购买单价为厦门市市场指导价地下1层7,000元/平方米，2层4,500元/平方米。经市场调查，“龙门天下”小区1层商铺售价达28,000元/平方米，二手住宅均价为9,000元/平方米，“中祥大厦”小区1层商铺售价达40,000元/平方米，二手住宅均价为13,000元/平方米。原物业由于购买价格便宜，账面价值偏低，根据评估基准日的客观市场价值。
长期股权投资增值为双润投资持有的上市公司2,445,277.00股，2009年11月18日转让给厦门新大洲商贸发展有限公司，转让单价7.68元/股，总价款18,779,727.36元，评估价值取扣除费用后的1,874.72万元。
（2）收益现值法估值
①未来收益确认
本次以收益现值法对双润投资进行整体评估时，租约期内的公司收益，按照合同约定租金计算未来各年期收益，租约期外第一年及以后各年，均与合同期内最后一年租金水平相同。
②折现率确认
双润投资主营业务是对拥有的物业进行出租，经营风险相对于房地产开发企业较低，天健评估按照房地产估价规范的要求，首先，采取市场提取法确定租金还原利率，即搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等信息，选用相应的收益法计算公式，求取租金还原利率为4%；其次，双润投资虽然未来具有比较稳定的收益来源，但是考虑未来房地产租赁市场受国家宏观调整政策影响、同一类型物业租售供求关系影响、物业所在区域生活水平的变化等因素影响，可租物业供求状况仍然具有一定的不稳定性，所以，本次评估考虑2%的风险调整系数。折现率为6%。
③收益法评估值结果
以2009年10月31日为基准日，经收益现值法评估后，双润投资净资产评估值为10,952.62万元，增值率112.42%。
（3）资产基础法与收益法估值比较
以2009年10月31日为基准日，双润投资按资产基础法评估价值12,131.01万元，增值率135.27%，按收益现值法评估价值为10,952.62万元，增值率112.42%。资产基础法与收益现值法结果相差1,178.39万元。
（4）评估结论
天健评估认为，收益现值法评估结果比资产基础法评估结果少1,178.39万元，从更符合企业实际经营情况考虑和稳健性原则，本次评估选择收益现值法的评估结果10,952.62万元，作为双润投资的最终评估结论。
7、最近三年资产交易、增资或改制情况
最近三年，双润投资除进行了股权转让、增资外，无其他重大资产交易、改制情况。
（四）厦门大洲物业经营管理有限公司100%股权
1、基本情况
公司名称：厦门大洲物业经营管理有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：湖明路东侧龙门世家二楼
法定代表人：谢济仁
注册资本：300万元人民币
成立日期：1998年7月16日
注册号：350200200014931
税务登记证：厦税征字350204612312427号
经营范围：物业代理、管理；从事市场物业经营管理，出租市场场所（摊位）和设施，为进场经营者提供相关服务（限下属市场经营）。
2、历史沿革及股权变动情况
（1）大洲物业的设立
1998年7月16日，陈铁铭和黄福生共同出资设立厦门龙门世家物业经营管理有限公司，注册资本300万元。陈铁铭出资270万元，占注册资本90%，黄福生出资30万元，占注册资本10%。厦门农信会计师事务所于1998年7月9日出具了厦信会验字（1998）第YY-159号《验资报告》，予以验证。
（2）第一次股权转让
2000年1月3日，陈铁铭与谢济仁签署了《股权转让协议》，约定陈铁铭将其持有的90%股份中的5%转让给谢济仁，股权结构变为陈铁铭出资255万元人民币，占注册资本85%，黄福生出资30万元人民币，占注册资本10%，谢济仁出资15万元人民币，占注册资本5%。2000年1月20日厦门市工商局外资处核准了工商登记变更。
本次股权转让后，大洲物业的股本结构如下：
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（3）第二次股权转让
2000年2月28日，陈铁铭与厦门大洲房地产开发有限公司签署了《股权转让协议》，约定陈铁铭将其持有的85%股份转让给厦门大洲房地产开发有限公司，股权结构变为厦门大洲房地产开发有限公司出资255万元人民币，占注册资本85%，黄福生出资30万元人民币，占注册资本10%，谢济仁出资15万元人民币，占注册资本5%。2000年3月13日厦门市工商局外资处核准了工商登记变更。
本次股权转让后，大洲物业的股本结构如下：
■
（4）变更厦门龙门世家物业经营管理有限公司名称
2001年12月5日，厦门龙门世家物业经营管理有限公司申请将公司名称变为厦门大洲物业经营管理有限公司。2001年12月13日，厦门市工商局核准变更登记
（5）变更股东名称
2004年12月7日，申请原股东厦门大洲房地产开发有限公司现变更为厦门大洲房地产集团有限公司，2004年12月10日厦门工商局核准工商变更登记。
（6）变更经营范围
2005年3月15日，申请将原经营范围：物业代理、管理现变更为物业代表、管理；从事市场经营管理；出租市场场所（摊位）和设施；为进场经营者提供相关服务（限下属市场经营）。
（7）第三次股权转让
2008年12月23日，黄福生、谢济仁与大洲集团签署了《股权转让协议》，约定黄福生、谢济仁分别将其持有的大洲物业10%、5%股份转让给大洲集团，股权结构变为大洲集团出资300万元人民币，占注册资本100%。2009年1月5日，厦门市工商局核准工商变更登记。
本次股权转让后，大洲物业的股本结构如下：
■
3、大洲物业的权属情况、主要资产的抵押和对外担保情况
大洲物业是依法设立、合法存续的有限责任公司，大洲集团持有100%股权，股东所持股份权属清晰。
截至重大资产重组报告书签署之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况，大洲物业亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形,无对外担保情况。
4、主营业务发展情况
大洲物业拥有一支专业技能高，服务意识强的物业团队，物业管理资质等级三级。多年来积累了丰富的物业管理经验，先后管理龙门世家、中祥大厦、新世纪广场、城市花园、龙门天下、南湖中祥大厦，管理面积累计近40万平方米。 “丽晶花园”和“厦门第一广场”项目建成后，物业管理工作都将由大洲物业承担。大洲物业目前管理楼盘情况如下：
■
5、主要财务数据
根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A039号《审计报告》，大洲物业最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
■
6、大洲物业本次交易评估情况
根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-1号资产评估报告书，天健评估分别采用收益现值法和资产基础法对大洲物业截至2009年10月31日的全部股东权益进行了资产评估，最终确定以收益现值法评估值为最终结果。
（1）资产基础法估值
根据资产基础法，大洲物业资产评估结果汇总如下：
单位：万元
■
（2）收益现值法估值
①未来收益确认
以2009年10月31日为基准日，大洲物业目前管理了大洲城市花园、新世纪广场、龙门世家、龙门天下、中祥大厦、碧海晴空等小区近40万平方米，2010年开始将新增的厦门第一广场的物业管理。
■
■
②收益率确认
天健评估根据WIND资讯搜集的物业管理公司全行业平均净资产收益率8%，作为本次评估的折现率进行测算。
③收益法结果
按收益现值法评估，大洲物业100%股东权益价值为4,376.66万元，增值率653.08%。
（3）评估结论
大洲物业的主营业务是为建成小区物业提供服务并获取收益，大洲物业2008年度、2009年1-10月主营业务收入分别为579.11万元、502.56万元；2008年度、2009年1-10月净利润分别为120.48万元、92.89万元。2010年下半年滨江房地产的厦门第一广场物业将竣工并开始租售，大洲物业将对该厦门第一广场提供物业服务，通过对大洲物业历史期财务状况、经营情况的分析，并考虑未来期间新增业务对公司收益的影响，天健评估认为，资产基础法的评估结果没有反映各单项资产有机结合创造的整体效应，收益现值法评估，是假设大洲物业持续经营前提下，通过预测未来期间的收益并按照适当的折现率折现，计算评估值。本次评估以收益现值法的评估结果4,376.66万元，作为大洲物业最终评估结论，能客观反映该公司的股权价值，服务于评估目的。
7、最近三年资产交易、增资或改制情况
最近三年，大洲物业除进行了股权转让、增资外，无其他重大资产交易、改制情况。
二、拟购买资产的主营业务具体情况
（一）主营业务
本次交易完成后，公司将持有滨江房地产、港中房地产、双润投资和大洲物业100%的股权，公司的持续经营能力将得到恢复。其中，滨江房地产主要从事“厦门第一广场”项目的开发，港中房地产主要从事“丽晶花园”项目的开发，大洲物业为专业的物业管理公司，而双润投资主要作为大洲集团已开发完毕的自持有商业地产的租赁平台进行运作。
1、拟购买资产的经营的市场定位及主要消费群体
拟购买资产目前主要从事中高档商品住宅开发，并将逐步形成“以商品住宅为核心、以写字楼和商业等持有型物业为两翼，适当发展其它类型商业房地产项目”的完善产品结构体系，各类产品定位互为依托及补充，最终实现公司由单纯的房地产开发商角色向具备长期盈利、可持续性发展的综合项目运营商角色进行转变。
拟购买资产的市场定位及主要消费群体如下表所示：
■
2、定价模式
拟购买资产从事房地产项目的定价模式为：首先以项目建设的成本为基础，即地价、建安成本、税收及其他费用的总和；其次，参考项目开发地竞争状况，即市场供求总量、直接与间接竞争对手们的价格情况；然后，根据公司预期销售率，即公司产品各阶段可能实现的销售比率；最后，结合市场反应，即项目开发地区的目标消费者能够接受的程度，确定合理价格区间，并保证项目适度的利润空间。
具体的定价过程为：在项目开发阶段，通过严格的可行性研究和成本测算，预先确定大致的销售价格区间；在项目开发完成后，根据对市场的调查、预测和对市场比较研究的结果，确定项目的正式开盘底价。正式开始销售后，根据市场销售情况不定期的对销售价格进行动态调整，确保销售目标的顺利完成。
不动产租赁业务及物业管理业务的定价模式为通过对周边同类物业的市场调查作为定价数据来源，结合自身产品特性、招商目标等因素综合考虑。
（二）房地产开发业务模式及主要业务流程
拟注入资产从事房地产开发业务的主要模式为：研究立项，独立开发，即独立完成土地购置、自主进行土地开发后，通过招投标由专业建筑工程公司进行开发建设，自主组织销售。同时，根据具体情况，在确保利益得到保证的情况下，不排除适当采取合作、合资等多种方式开发和经营房地产业务。
其房地产开发流程如下图所示：
■
（三）主要经营模式
1、销售模式
拟注入资产所开发的房地产项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售，开发的商品住宅和社区配套商业设施的销售目前采用委托代理销售方式，公司在充分吸取外部专业策划建议的基础上，由营销部和代理公司共同制定和组织销售推广计划，开发的所有项目均建造卖场来营造良好的销售环境，建造样板示范房让客户更直观地了解产品，让客户切身感受项目价值和前景，增强客户的购买信心。公司也在积极研究新的销售模式，即采取自主销售和委托代理销售相结合的方式。其中“厦门第一广场”的销售通过成立专业招商团队进行，以租为主，销售为辅；“丽晶花园”的销售通过组建专业销售团队，根据市场时机，分批分期推售进行。
2、物业管理模式
根据国家政策规定，房地产企业投资开发的项目在业主委员会成立之前由开发企业选择物业管理公司负责实施项目的物业管理。由于大洲物业具备十余年的物业管理经验并拥有一支经验丰富的管理团队，公司将优先选择大洲物业对开发的房地产项目进行管理。此外，在必要情况下将聘请知名物业管理公司共同参与管理。如“厦门第一广场”项目便有全球知名物业公司英国第一太平戴维斯与大洲物业共同管理。
（四）品牌建设与企业文化
拟购买资产依托大洲集团的优良传统，自成立以来，始终秉持诚信经营、稳健发展的经营理念，以灵活的经营机制不断提升市场应变能力，以超前的开发理念、高效的项目运作水平取得了跨越式的发展。在主业迅速发展的同时，始终不忘回馈社会，热心公益事业，主动参与社会工作，投入大量资金支持救灾、扶贫、助学、敬老、环保等社会捐助活动。
公司拥有一支认同企业核心价值观、向心力强的高素质专业团队，围绕“诚信、拼搏”的核心价值，以高效进取的企业文化激发员工价值，同时配合先进的企业管理体系、有效的激励约束机制，形成向上超越的工作氛围和价值认同感，令团队始终保持强大的凝聚力、创造力。经验丰富和稳定的管理团队，集团化紧密型管理模式以及先进的企业文化，有力提升了执行力和抗风险能力，使其成功实现快速稳健发展
大洲集团自成立以来，先后获得中国“守合同、重信用”单位、厦门市重合同守信用单位、厦门金融咨询评信资信A企业、中国房地产品牌企业、福建省著名商标、福建利税300强企业、 福建民营企业100强、厦门市房地产20强等荣誉称号，连续多年蝉联厦门市纳税大户， 多次获得“厦门市精品楼盘奖”、“最受消费者欢迎楼盘”、“最值得期待楼盘”等殊荣，是厦门地区较具竞争力的开发商之一。
（五）材料设备供应情况
报告期内，由于房地产项目的建筑施工采取总包合同的方式，故主要的采购为设备采购。“丽晶花园”在报告期内尚未发生材料设备采购，“厦门第一广场” 项目的设备材料采购主要发生在2006、2008、2009年。2007年该项目一直处于主体结构施工阶段，无设备采购。最近两年自前五名供应商的设备材料采购情况如下：
■
（六）质量控制情况
公司在多年的发展历程当中，始终把工程质量作为企业发展的生命线，把质量管理作为企业管理工作的核心内容之一。经过多年的项目开发实践，已建立了一套专业化、规范化、程序化的房地产开发运作体系，积累了丰富的项目建设管理经验。
公司编制了《工程部岗位职责》、《技术管理细则》、《日常管理制度》、《招标管理细则》、《工程项目部周、月计划报表制度》、《招标管理表格》、《工程管理系列表格》、《营销管理规范》，在房地产开发的各个环节均建立了科学高效的指导规范。工程部统一协调各个项目部的项目质量管理。工程部设置了规范科学的岗位责任制度，分工明确，责任到人；制定了工程管理目标，包括质量目标——确保建设工程质量合格率100%，确保工程质量；工期目标——各分项工程按照计划要求月度不超过3 天，年度不超过7 天，确保工程项目建设在合同同期内完成；技术目标——认真组织技术标编制和评审，保证技术指标合格率达到95%以上，确保整体技术管理水平在同行业中处于较高水平。建立了工程管理流程，从材料设备、质量控制、材料选型定板、样板房方案申报、施工样板报验到工程竣工验收；从竣工资料图纸交付审查、工程进度节点确认、施工图纸会审、开复工审批、施工组织设计审批到测量防线控制；从施工场地管理、设计变更洽商、现场签证管理到工程抽查通知，建立了十分完备的工程管理流程，并做到管理图表化，制作了工程材料报审表、工程抽查情况通知书、竣工验收申请表、工程竣工验收意见会签表、工程问题鉴定书等，确保了工程管理的明确化、规范化。
公司对每一项工程的施工单位都采用招投标的方式来选择，确保每个施工单位都是具有相应资质并经国家建设主管部门认可的单位，注重考察施工单位的信誉、实力，特别是质量保证能力。在签订施工合同时，都与施工单位约定详细的质量保证条款，包括对工程质量等级的要求，出现质量不符和质量争议时的解决方法，并要求施工单位根要求随时提供有关工程质量的技术资料等。施工过程中，工程部和工程监理单位，按照有关工程质量文件的要求，共同对施工单位的质量行为进行监督管理。对施工单位的质量
考核主要是按双方约定的质量条款进行，穿插以一定的检查，发现质量问题随时要求进行返工和重修。在与施工单位签订的施工合同中，一般都在质量保证期间预留应付工程款3-5%的质量保证金，在质量保证期内不发生质量问题的再退还施工单位。在施工过程中建立三级质保体系，某一工序完成后，首先由班组自查并整改，然后由施工单位本身的质检部门检查验收，合格后通知建设单位和监理单位验收，验收合格后才能进入下一道工序。对关键部位或工序，还要求监理人员进行旁站监理。
（七）新艺术、新工艺的使用情况
公司通过以下三条标准来决定是否采用新技术、新材料、新工艺：
A、是否能保证或提高工程质量；
B、是否显著优越于旧的材料或工艺；
C、是否能节约成本或缩短工期。
为防止出现质量问题，公司侧重选用建设部、省市建设主管部门、科技部门推荐的，经权威部门论证通过的，具备成功使用范例和经验的新技术、新工艺、新材料、新设备。此外，在采用新技术、新工艺、新材料、新设备之前要求必须取得其所有性能指标，并尽量取得其试用效果的资料；在使用过程中，一旦发现新技术、新工艺、新材料、新设备对工程有不利影响，立即停止使用，查实原因。
滨江房地产开发建设的厦门第一广场采用的新工艺和新技术等情况：根据工程地质报告，采用以花岗岩岩层作天然地基的嵌岩桩基础；主楼弧形平面部分的径向大跨度框架梁，采用了预应力钢筋砼梁，降低了梁高，提高了楼层使用空间。十二层以下原主体结构梁、板、柱、剪力墙由冶金部建研院进行全面检查实验，对不满足设计要求的构件，采用碳纤维布黏贴法进行结构补强加固。
该项目空调系统采用一次泵变流量系统，该系统采用水泵变频+控制系统的方式，更加节能、环保、节省运行费用，在仅增加3%的初步投资费用，但却节省了6%以上的运行费用；大楼热水系统采用“天舒”空气源热泵系统，不但解决大楼的热水需求，同时解决大楼空调主系统供冷不足的矛盾。
港中房地产开发建设的丽晶花园采用的新工艺和新技术等情况有：采用指纹门禁系统为业主提供安全保障；铝合金玻璃采用LOW-E中空玻璃提升隔音保温效果；地下室车库业主的VIP刷卡呼梯系统为（有车）业主提供安全便捷的乘梯服务；供水系统采用先进的变频恒压无塔供水系统；为协调外墙保温施工工艺和外墙饰面砖铺贴的矛盾，拟采用外墙内保温的做法并获得监理单位及设计单位的认同。
第五节 发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股份价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》、《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2009年6月26日），由于公司股票已于2009年5月27日起停牌，按上述方法计算发行价格为不低于6.98元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）拟发行股份的数量和比例
根据交易各方协商确定的拟购买资产定价及本次发行价格，本公司拟通过发行股份购买资产的股份数量为168,911,842股，占发行后总股本比例46.46%。其中：向大洲集团定向发行股票数量为110,492,762股，占发行后总股本比例30.39%；向港润房地产定向发行股票数量为52,577,172股，占发行后总股本比例14.46%；向陈铁铭定向发行股票数量为5,841,908股，占发行后总股本比例1.61%。大洲集团及其一致行动人中仅大洲集团、港润房地产、陈铁铭参与认购，大洲商贸、郑贞福、润江建筑、林美珠不参与此次发行认购。
注：上述发行股份数，按发行价格，资产不足认购一股的余额，纳入公司资本公积金。
（四）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格
本次发行的发行对象为大洲集团、港润房地产及陈铁铭；发行方式为非公开发行；认购方式为资产认购；大洲集团、港润房地产及陈铁铭以认购本公司发行股份的资产为滨江房地产100%股权、港中房地产100%股权、双润投资100%股权及大洲物业100%股权。认购资产的评估基准日为2009年10月31日，以经独立的具有证券从业资格的评估机构天健评估的资产评估值为准，并经交易各方友好协商确认。
根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-1号资产评估报告及天兴评报字（2009）第448-2号资产评估报告，本次交易的拟注入资产的账面净值为38,226.90万元；评估值为117,900.47万元；经交易各方友好协商，最终的交易价格为117,900.47万元。
（五）锁定期安排和承诺
大洲集团、港润房地产和陈铁铭承诺，自本次发行的股份登记在其名下之日起36个月内，不转让该等新增股份。
（六）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（七）上市地点
锁定期满后，大洲集团、港润房地产、陈铁铭在本次交易中取得的股票将在上交所上市交易。
二、股份发行后财务数据变化情况
本次发行前后，上市公司的主要财务数据变化情况如下：
■
本次发行前总股本194,641,920股，本次发行完成后，上市公司的总股本为363,553,762股。
三、股权结构及控制权变化情况
本次发行前，公司总股本为1.95亿股，本次交易上市公司将向大洲集团、港润房地产、陈铁铭定向发行1.69亿股，本次发行完成后，公司的总股本增至3.64亿股，公司重组前后的股权结构变化如下：
■
本次发行前，上市公司第一大股东为大洲集团，实际控制人为陈铁铭先生。本次发行完成后，上市公司的实际控制人仍为陈铁铭先生，发行前后，未导致上市公司控制权发生变化。
第六节 财务会计信息
一、拟购买资产最近两年及一期简要财务报表
本次交易拟购买资产为滨江房地产100%股权、港中房地产100%股权、大洲物业100%股权以及双润投资100%股权，福建立信闽都会计师事务所有限公司对上述四家公司就2007年12月31日、2008年12月31日、2009年10月31日的备考资产负债表，2007年度、2008年度、2009年1-10月期间的备考利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）滨江房地产最近两年及一期财务报表
立信闽都对滨江房地产最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具闽信审字（2009）第A037号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。滨江房地产最近两年及一期经审计的合并财务报表如下：
1、备考资产负债表
单位：元
■
2、备考利润表
单位：元
■
3、备考现金流量表
单位：元
■
（二）港中房地产最近两年及一期财务报表
立信闽都对港中房地产最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具闽信审字（2009）第A040号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。港中房地产最近两年及一期经审计的合并财务报表如下：
1、备考资产负债表
单位：元
■
2、备考利润表
单位：元
■
3、备考现金流量表
单位：元
■
（下转23版）
| 总用地面积 | 67,026.758㎡ | 建设用地面积 | 61,236.1㎡ |
| 总建筑面积 | 129,718.5㎡（含地下） | 建筑占地面积 | 15,309.025㎡ |
| 容积率 | 1.66 | 建筑密度 | 25% |
| 绿地面积 | 24,491.34㎡ | 绿地率 | 40% |
| 停车位 | 521 |
| 总用地面积 | 47164.24㎡ | 建设用地面积 | 41373.583㎡ |
| 总建筑面积 | 89021.30㎡（含地下） | 建筑占地面积 | 10510.25㎡ |
| 容积率 | 1.60 | 建筑密度 | 25.4% |
| 绿地面积 | 15721.96㎡ | 绿地率 | 38% |
| 停车位 | 469 |
| 总用地面积 | 19862.518㎡ | 建设用地面积 | 19862.518㎡ |
| 总建筑面积 | 40697.2㎡（含地下） | 建筑占地面积 | 4798.775㎡ |
| 容积率 | 1.78 | 建筑密度 | 24.2% |
| 绿地面积 | 8799.09㎡ | 绿地率 | 44.3% |
| 停车位 | 52 |
| 序号 | 日期 | 重要事项 | 文号 |
| 1 | 1998.1.19 | 厦门市计划委员会文件 | 厦计投资（1998）014号 |
| 2 | 2004.7.16 | 土地出让合同 | （2004）厦地合（协）字036号 |
| 3 | 2006.7.6 | 建设用地规划许可证 | （2006）厦规用地第0230号 |
| 4 | 2006.10.9 | 建设工程规划许可证 | 厦规建设第0175号 |
| 5 | 2007.9.30 | 建筑工程施工许可证 | 编号：350200200709300101 |
| 6 | 2009.11.3 | 建设用地规划许可证 | 地字第350203200908107号（一期） 地字第350203200908106号（二期） |
| 项目 | 2009年10月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产 | 194,217,307.50 | 134,644,357.88 | 133,021,373.75 |
| 非流动资产 | 125,134.87 | 46,795.20 | 19,880.91 |
| 资产合计 | 194,342,442.37 | 134,691,153.08 | 133,041,254.66 |
| 流动负债 | 78,065,152.40 | 118,158,710.19 | 116,423,004.14 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 78,065,152.40 | 118,158,710.19 | 116,423,004.14 |
| 所有者权益合计 | 116,277,289.97 | 16,532,442.89 | 16,618,250.52 |
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -333,188.46 | -112,721.92 | -51,377.74 |
| 利润总额 | -333,492.59 | -113,118.67 | -51,377.74 |
| 净利润 | -255,152.92 | -85,807.63 | -38,803.25 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | -255,152.92 | -85,807.63 | -38,803.25 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 19,421.73 | 41,055.92 | 21,634.19 | 111.39 |
| 非流动资产 | 12.51 | 12.51 | 0 | 0 |
| 资产总计 | 19,434.24 | 41,068.43 | 21,634.19 | 111.32 |
| 流动负债 | 7,806.52 | 7,806.52 | 0 | 0 |
| 非流动负债 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 负债总计 | 7,806.52 | 7,806.52 | 0 | 0 |
| 净资产 | 11,627.72 | 33,261.91 | 21,634.19 | 186.06 |
| 股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 大洲集团 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 |
| 股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 大洲集团 | 2,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00 |
| 股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 大洲集团 | 5,200.00 | 100.00 |
| 合 计 | 5,200.00 | 100.00 |
| 序号 | 土地房屋权证号 | 房地坐落 | 建筑面积 |
| 1 | 厦国土房证第00714028号 | 湖里区仙岳路678号401单元 | 788.46 |
| 2 | 厦国土房证第00713979号 | 湖里区仙岳路678号地下一层SC单元 | 1,894.37 |
| 3 | 厦国土房证第00714117号 | 湖里区仙岳路678号501单元 | 780.53 |
| 4 | 厦国土房证第00714029号 | 湖里区仙岳路678号601单元 | 778.3 |
| 5 | 厦国土房证第00683552号 | 思明区湖滨路320号1单元 | 478.56 |
| 6 | 厦国土房证第00683551号 | 思明区湖滨路320号2单元 | 202.84 |
| 7 | 厦国土房证第00683550号 | 思明区湖滨路320号3单元 | 194.49 |
| 8 | 厦国土房证第00683549号 | 思明区湖滨路320号4单元 | 194 |
| 9 | 厦国土房证第00683548号 | 思明区湖滨路320号5单元 | 138.34 |
| 10 | 厦国土房证第00683547号 | 思明区湖滨路320号6单元 | 550.1 |
| 11 | 厦国土房证第00683546号 | 思明区湖滨路320号7单元 | 143.75 |
| 12 | 厦国土房证第00683560号 | 思明区湖滨路320号8单元 | 91.81 |
| 13 | 厦国土房证第00683558号 | 思明区湖滨路320号9单元 | 91.14 |
| 14 | 厦国土房证第00683557号 | 思明区湖滨路320号10单元 | 94.05 |
| 15 | 厦国土房证第00683556号 | 思明区湖滨路320号11单元 | 124.68 |
| 16 | 厦国土房证第00683555号 | 思明区湖滨路320号12单元 | 231.68 |
| 17 | 厦国土房证第00683554号 | 思明区湖滨路320号13单元 | 189.52 |
| 18 | 厦国土房证第00683542号 | 思明区湖滨路320号14单元 | 131.82 |
| 19 | 厦国土房证第00683543号 | 思明区湖滨路320号15单元 | 173.94 |
| 20 | 厦国土房证第00683544号 | 思明区湖滨路320号16单元 | 150.74 |
| 21 | 厦国土房证第00683540号 | 思明区湖滨路320号17单元 | 159.86 |
| 22 | 厦国土房证第00683539号 | 思明区湖滨路320号18单元 | 191.22 |
| 23 | 厦国土房证第00683572号 | 思明区湖滨路320号19单元 | 109.44 |
| 24 | 厦国土房证第00683541号 | 思明区湖滨路320号20单元 | 112.94 |
| 25 | 厦国土房证第00683553号 | 思明区湖滨路320号21单元 | 98.81 |
| 26 | 厦国土房证第00683612号 | 思明区湖滨路322号201之1单元 | 184.36 |
| 27 | 厦国土房证第00683679号 | 思明区湖滨路322号201之2单元 | 201.32 |
| 28 | 厦国土房证第00683681号 | 思明区湖滨路322号201之3单元 | 197.77 |
| 29 | 厦国土房证第00683685号 | 思明区湖滨路322号201之4单元 | 123.49 |
| 30 | 厦国土房证第00683688号 | 思明区湖滨路322号201之5单元 | 43.78 |
| 31 | 厦国土房证第00683690号 | 思明区湖滨路322号201之6单元 | 233.44 |
| 32 | 厦国土房证第00683674号 | 思明区湖滨路322号202之1单元 | 130.52 |
| 33 | 厦国土房证第00683661号 | 思明区湖滨路322号202之2单元 | 470.94 |
| 34 | 厦国土房证第00683658号 | 思明区湖滨路322号202之3单元 | 152.45 |
| 35 | 厦国土房证第00683568号 | 思明区湖滨路322号202之4单元 | 149.79 |
| 36 | 厦国土房证第00683689号 | 思明区湖滨路322号202之5单元 | 143.75 |
| 37 | 厦国土房证第00683589号 | 思明区湖滨路322号202之6单元 | 145.82 |
| 38 | 厦国土房证第00683692号 | 思明区湖滨路322号202之7单元 | 65.79 |
| 39 | 厦国土房证第00683653号 | 思明区湖滨路322号203之1单元 | 379.49 |
| 40 | 厦国土房证第00683566号 | 思明区湖滨路322号203之2单元 | 132.15 |
| 41 | 厦国土房证第00683644号 | 思明区湖滨路322号203之3单元 | 109.35 |
| 42 | 厦国土房证第00683640号 | 思明区湖滨路322号203之4单元 | 109.35 |
| 43 | 厦国土房证第00683635号 | 思明区湖滨路322号204单元 | 1,228.54 |
| 承租方 | 承租面积 (平方米) | 租期 | 坐落 |
| 厦门世纪阳光健康会所 | 2,973.56 | 2009/07/01-2017/06/30 | 南湖中祥大厦 |
| 孙胜 | 1,228.54 | 2009/07/01-2017/06/30 | 南湖中祥大厦 |
| 厦门新华都购物广场有限公司 | 3,853.73 | 2009/06/01-2018/11/30 | 南湖中祥大厦 |
| 陈虎 | 788.46 | 2009/10/01-2015/09/30 | 龙门天下 |
| 黎冠廷 | 780.53 | 2009/10/01-2016/06/30 | 龙门天下 |
| 合计 | 9,624.82 | - | - |
| 项目 | 2009年10月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产 | 47,646,475.77 | 1,075,548.06 |
| 非流动资产 | 82,934,080.87 | 24,548,099.44 |
| 资产合计 | 130,580,556.64 | 25,623,647.50 |
| 流动负债 | 43,018,835.91 | 15,630,000.00 |
| 非流动负债 | 36,000,000.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 79,018,835.91 | 15,630,000.00 |
| 所有者权益合计 | 51,561,720.73 | 9,993,647.50 |
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 |
| 营业收入 | 1,647,392.17 | |
| 营业利润 | -579,061.51 | -8,470.00 |
| 利润总额 | -579,061.51 | -8,470.00 |
| 净利润 | -431,926.77 | -6,352.50 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 4,764.65 | 4,765.60 | 0.95 | - |
| 非流动资产 | 8,293.41 | 15,267.29 | 6,973.88 | 84.09 |
| 长期股权投资 | 1,079.96 | 1,874.72 | 794.76 | 73.59 |
| 投资性房地产 | 7,198.52 | 13,377.64 | 6,179.12 | 85.84 |
| 资产总计 | 13,058.06 | 20,032.89 | 6,974.83 | 53.41 |
| 流动负债 | 4,301.88 | 4,301.88 | 0 | 0 |
| 非流动负债 | 3,600.00 | 3,600.00 | 0 | 0 |
| 负债总计 | 7,901.88 | 7,901.88 | 0 | 0 |
| 净资产 | 5,156.18 | 12,131.01 | 6,974.83 | 135.27 |
| 股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 陈铁铭 | 255.00 | 85.00 |
| 黄福生 | 30.00 | 10.00 |
| 谢济仁 | 15.00 | 5.00 |
| 合 计 | 300.00 | 100.00 |
| 股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 大洲集团 | 255.00 | 85.00 |
| 黄福生 | 30.00 | 10.00 |
| 谢济仁 | 15.00 | 5.00 |
| 合 计 | 300.00 | 100.00 |
| 股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 大洲集团 | 300.00 | 100.00 |
| 合 计 | 300.00 | 100.00 |
| 管理楼盘项目 | 面积(M2) | 合同截至期限 |
| 大洲城市花园 | 34,297.62 | 2011年3月31日 |
| 新世纪广场 | 55,631.85 | 2012年5月31日 |
| 龙门世家 | 18,500.00 | 2012年1月31日 |
| 龙门天下 | 68,187.34 | 2010年12月31日 |
| 中祥大厦 | 144,071.48 | 2010年2月28日 |
| 碧海晴空 | 34,287.20 | 2012年9月30日 |
| 项目 | 2009年10月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产 | 20,913,997.06 | 11,884,486.73 | 12,051,720.19 |
| 非流动资产 | 28,149.15 | 4,561,673.44 | 4,685,163.37 |
| 资产合计 | 20,942,146.21 | 16,446,160.17 | 16,736,883.56 |
| 流动负债 | 15,130,398.63 | 11,563,316.90 | 13,058,879.01 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 15,130,398.63 | 11,563,316.90 | 13,058,879.01 |
| 所有者权益合计 | 5,811,747.58 | 4,882,843.27 | 3,678,004.55 |
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 5,025,588.60 | 5,791,055.40 | 4,373,433.86 |
| 营业利润 | 1,438,593.93 | 1,615,524.61 | 1,575,365.98 |
| 利润总额 | 1,220,786.07 | 1,616,511.63 | 1,615,085.58 |
| 净利润 | 928,904.31 | 1,204,838.72 | 1,438,429.89 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | 928,904.31 | 1,204,838.72 | 1,438,429.89 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 2,091.40 | 2,100.46 | 9.06 | 0.43 |
| 非流动资产 | 2.81 | 2.68 | -0.13 | -0.05 |
| 资产总计 | 2,094.21 | 2,103.14 | 8.93 | - |
| 流动负债 | 1,513.04 | 1,513.04 | 0 | 0 |
| 非流动负债 | - | - | 0 | 0 |
| 负债总计 | 1,513.04 | 1,513.04 | - | - |
| 净资产 | 581.17 | 590.10 | 8.93 | 1.54 |
| 管理楼盘 | 类型 | 面积（㎡） | 收费标准（元/㎡/月） | |||
| 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | |||
| 大洲城市花园 | 住宅 | 25,460.00 | 0.8 | 0.8 | 0.8 | 0.8 |
| 商场 | 3,540.78 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | |
| 店面 | 1,530.87 | 1 | 1 | 1 | 1 | |
| 停车位 | 79.00 | 80 | 80 | 80 | 80 | |
| 新世纪广场 | 住宅 | 41,781.09 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 |
| 店面 | 4,912.33 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | |
| 停车位 | 166.00 | 80 | 80 | 80 | 80 | |
| 龙门世家 | 住宅 | 11,954.24 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 商场 | 3,285.49 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | |
| 店面 | 2,809.06 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | |
| 停车位 | 12.00 | 80 | 80 | 80 | 80 | |
| 龙门天下 | 住宅 | 44,630.16 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 |
| 商场 | 13,193.38 | 2.8 | 2.8 | 2.8 | 2.8 | |
| 店面 | 2,267.61 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | |
| 停车位 | 143.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | |
| 中祥大厦 | 住宅1 | 100,598.02 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 |
| 住宅2 | 13,859.65 | 1.8 | 1.8 | 1.8 | 1.8 | |
| 商场 | 8,513.22 | 2.8 | 2.8 | 2.8 | 2.8 | |
| 店面 | 3,761.32 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | |
| 停车位 | 342.00 | 80 | 80 | 80 | 80 | |
| 碧海晴空 | 住宅 | 24,600.38 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 停车位 | 148.00 | 80 | 80 | 80 | 80 | |
| 厦门第一广场 | 写字楼 | 58,253.55 | - | - | 20 | 20 |
| 商场 | 5,267.13 | - | - | 20 | 20 |
| 公司名称 | 主营业务 | 市场定位 | 主要消费群体 |
| 滨江房地产 | “厦门第一广场”项目 | 鹭江道CBD首排稀有海景甲级写字楼 | 跨国公司、银行、金融、外贸等大中型企事业单位 |
| 港中房地产 | “丽晶花园”项目 | 厦门东部高档海景社区 | 厦、漳、泉等地区较高收入阶层 |
| 双润投资 | 不动产的投资管理 | 选择具备高升值空间的商业物业，通过招商租赁的方式，实现长期收益 | 中高端餐饮、娱乐等服务业经营者 |
| 大洲物业 | 物业管理 | 依托大洲集团开发优势，按照市场化、专业化的管理模式，致力于成为物业服务的标杆企业 | 中高端住宅社区及写字楼 |
| 年度 | 供应商（产品） | 采购产品 | 采购金额（元） |
| 2008年 | 1、厦门市营嘉贸易 | 特灵空调 | 3,104,600 |
| 2、厦门信创机电 | 水泵 | 670,000 | |
| 3、厦门闽科信机电 | 冷却塔 | 558,000 | |
| 合计 | - | 4,332,600 | |
| 2009年 | 1、厦门闽中建工 | 母线 | 2,569,680 |
| 2、厦门鑫吉利 | 配电箱 | 1,800,000 | |
| 3、福州银鹏机械 | 柴油机 | 938,000 | |
| 4、厦门欣迪环境设备 | 热泵热水机组 | 900,000 | |
| 5、厦门万里石 | 石材 | 561,817 | |
| 合计 | - | 6,769,497 |
| 财务指标 | 本次发行前 | 本次发行后（备考合并） |
| 总资产（元） | 3,911,073.45 | 787,158,582.52 |
| 净资产（元） | -268,183,024.67 | 103,286,371.73 |
| 资产负债率 | 6956.97% | 86.87% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.01 |
| 每股净资产（元/股） | -1.38 | 0.28 |
| 利息保障倍数 | 94.2 | 12.37 |
| 流动比率 | 0.05 | 0.9 |
| 速动比率 | 0.05 | 0.9 |
| 股东 | 重组前 | 重组后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 大洲集团 | 8,642,596.00 | 4.44% | 119,135,358.00 | 32.77% |
| 大洲商贸 | 4,285,617 | 2.20% | 4,285,617 | 1.18% |
| 陈铁铭 | 2,676,425.00 | 1.38% | 8,518,333.00 | 2.34% |
| 郑贞福 | 2,595,100 | 1.33% | 2,595,100 | 0.71% |
| 润江建筑 | 1,863,421 | 0.96% | 1,863,421 | 0.51% |
| 林美珠 | 952,651 | 0.49% | 952,651 | 0.26% |
| 港润房地产 | 0 | 0 | 52,577,172.00 | 14.46% |
| 大洲集团及其一致行动人合计 | 21,015,810 | 10.80% | 189,927,652 | 52.24% |
| 其他股东 | 173,625,610 | 89.20% | 173,626,110 | 47.76% |
| 合计 | 194,641,420 | 100.00% | 363,553,762 | 100.00% |
| 项目 | 2009.10.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 6,039,691.41 | 10,668,728.74 | 65,982,321.05 |
| 预付款项 | 54,596,971.29 | 117,497,065.00 | 101,608,060.00 |
| 其他应收款 | 50,526,163.61 | 164,427,252.54 | 109,476,165.41 |
| 存货 | 415,045,369.24 | 193,318,508.41 | 160,243,556.57 |
| 流动资产合计 | 526,208,195.55 | 485,911,554.69 | 437,310,103.03 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 19,185.00 | 13,386.32 | |
| 递延所得税资产 | 4,343,703.96 | 4,189,001.14 | 2,607,321.95 |
| 非流动资产合计 | 4,362,888.96 | 4,202,387.46 | 2,607,321.95 |
| 资产总计 | 530,571,084.51 | 490,113,942.15 | 439,917,424.98 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 41,000,000.00 | ||
| 应付账款 | 19,848,555.26 | 71,800.00 | 16,000.00 |
| 应交税费 | 3,552,141.51 | -268,675.75 | -268,224.55 |
| 应付利息 | 449,683.29 | 436,900.68 | 462,532.19 |
| 其他应付款 | 9,902,470.07 | 13,040,471.52 | 4,719,339.50 |
| 一年内到期的非流动负债 | 75,000,000.00 | 190,000,000.00 | |
| 流动负债合计 | 108,752,850.13 | 203,280,496.45 | 45,929,647.14 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 210,000,000.00 | 75,000,000.00 | 245,000,000.00 |
| 预计负债 | 3,200,000.00 | 3,200,000.00 | 3,200,000.00 |
| 递延所得税负债 | 213,200,000.00 | 78,200,000.00 | 248,200,000.00 |
| 非流动负债合计 | 321,952,850.13 | 281,480,496.45 | 294,129,647.14 |
| 负债合计 | 321,952,850.13 | 281,480,496.45 | 294,129,647.14 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本(或股本) | 205,146,000.00 | 224,962,671.71 | 156,682,671.72 |
| 资本公积 | 19,831,992.51 | 15,320.80 | 15,320.80 |
| 未分配利润 | -16,359,758.13 | -16,344,546.81 | -10,910,214.68 |
| 股东权益合计 | 208,618,234.38 | 208,633,445.70 | 145,787,777.84 |
| 负债和股东权益总计 | 530,571,084.51 | 490,113,942.15 | 439,917,424.98 |
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业总收入 | |||
| 减：营业成本 | |||
| 营业税金及附加 | |||
| 销售费用 | 1,293,348.60 | 8,919.00 | 668,774.50 |
| 管理费用 | 2,315,095.33 | 993,400.15 | 1,073,553.85 |
| 财务费用 | 2,320,226.12 | 3,527,735.00 | 1,526,306.00 |
| 资产减值损失 | -5,791,237.71 | 2,236,459.90 | 3,664,100.13 |
| 加：投资收益 | 14,306.37 | ||
| 二、营业利润 | -123,125.97 | -6,766,514.05 | -6,932,734.48 |
| 加：营业外收入 | - | 502.73 | 6,483.12 |
| 减：营业外支出 | 46,788.17 | 250,000.00 | 4,112,565.00 |
| 三、利润总额 | -169,914.14 | -7,016,011.32 | -11,038,816.36 |
| 减：所得税费用 | -154,702.82 | -1,581,679.19 | -2,095,617.14 |
| 四、净利润 | -15,211.32 | -5,434,332.13 | -8,943,199.22 |
| 五、其他综合收益 | |||
| 六、综合收益总额 | -15,211.32 | -5,434,332.13 | -8,943,199.22 |
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 113,904,899.19 | 8,321,634.75 | 11,208.12 |
| 经营活动现金流入小计 | 113,904,899.19 | 8,321,634.75 | 11,208.12 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 129,426,510.33 | 51,144,616.74 | 77,417,026.81 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 740,580.99 | 504,221.00 | 555,774.09 |
| 支付的各项税费 | 34,446.95 | 26,335.45 | 37,611.50 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,972,534.57 | 56,154,175.18 | 222,563,076.30 |
| 经营活动现金流出小计 | 140,174,072.84 | 107,829,348.37 | 300,573,488.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -26,269,173.65 | -99,507,713.62 | -300,562,280.58 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 投资活动现金流入小计 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 33,230.00 | 14,802.44 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | ||
| 投资活动现金流出小计 | 33,230.00 | 14,802.44 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -33,230.00 | -14,802.44 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 68,279,999.99 | 76,104,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 39,000,000.00 | 20,000,000.00 | 286,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 39,000,000.00 | 88,279,999.99 | 362,104,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 19,000,000.00 | 41,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 326,615.12 | 3,097,888.77 | 871,312.66 |
| 筹资活动现金流出小计 | 19,326,615.12 | 44,097,888.77 | 871,312.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 19,673,384.88 | 44,182,111.22 | 361,232,687.34 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -18.56 | 26,812.53 | -228.82 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -6,629,037.33 | -55,313,592.31 | 60,670,177.94 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 10,668,728.74 | 65,982,321.05 | 5,312,143.11 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,039,691.41 | 10,668,728.74 | 65,982,321.05 |
| 资产 | 2009.10.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 24,898,024.17 | 1,465,747.54 | 8,018,477.21 |
| 预付账款 | 48,102,184.30 | 104,673.10 | |
| 其他应收款 | 25,723,999.49 | 25,139,650.29 | |
| 存货 | 121,217,099.03 | 107,349,937.75 | 99,863,246.25 |
| 流动资产合计 | 194,217,307.50 | 134,644,357.88 | 133,021,373.75 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 396.75 | ||
| 递延所得税资产 | 125,134.87 | 46,795.20 | 19,484.16 |
| 非流动资产合计 | 125,134.87 | 46,795.20 | 19,880.91 |
| 资产总计 | 194,342,442.37 | 134,691,153.08 | 133,041,254.66 |
| 流动负债： | |||
| 应交税费 | 711.50 | 491.65 | 491.50 |
| 其他应付款 | 78,064,440.90 | 118,158,218.54 | 116,422,512.64 |
| 流动负债合计 | 78,065,152.40 | 118,158,710.19 | 116,423,004.14 |
| 非流动负债合计 | |||
| 负债总计 | 78,065,152.40 | 118,158,710.19 | 116,423,004.14 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本(或股本) | 120,000,000.00 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 资本公积 | |||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | -3,722,710.03 | -3,467,557.11 | -3,381,749.48 |
| 股东权益合计 | 116,277,289.97 | 16,532,442.89 | 16,618,250.52 |
| 负债和股东权益总计 | 194,342,442.37 | 134,691,153.08 | 133,041,254.66 |
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | |||
| 减：营业成本 | |||
| 营业税金及附加 | |||
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 343,517.76 | 123,686.09 | 56,454.00 |
| 财务费用 | -2,201.51 | -10,964.17 | -5,076.26 |
| 资产减值损失 | -8,127.79 | - | - |
| 加：投资收益 | |||
| 二、营业利润 | -333,188.46 | -112,721.92 | -51,377.74 |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | 304.13 | 396.75 | |
| 三、利润总额 | -333,492.59 | -113,118.67 | -51,377.74 |
| 减：所得税费用 | -78,339.67 | -27,311.04 | -12,574.49 |
| 四、净利润 | -255,152.92 | -85,807.63 | -38,803.25 |
| 五、其他综合收益 | |||
| 六、综合收益总额 | -255,152.92 | -85,807.63 | -38,803.25 |
| 项目 | 2009 年1-10月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,181.51 | 1,747,321.72 | 10,457,660.36 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,181.51 | 1,747,321.72 | 10,457,660.36 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 61,864,672.48 | 7,591,364.60 | 3,914,865.47 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 109,506.56 | 81,716.70 | 33,226.90 |
| 支付的各项税费 | 65,479.00 | 6,045.10 | 1,938.40 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 14,531,246.84 | 620,924.99 | 61,813.51 |
| 经营活动现金流出小计 | 76,570,904.88 | 8,300,051.39 | 4,011,844.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -76,567,723.37 | -6,552,729.67 | 6,445,816.08 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动产生的现金流量净额 | |||
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 100,000,000.00 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 100,000,000.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 100,000,000.00 | ||
| 四、汇率变动对现金的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 23,432,276.63 | -6,552,729.67 | 6,445,816.08 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 1,465,747.54 | 8,018,477.21 | 1,572,661.13 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 24,898,024.17 | 1,465,747.54 | 8,018,477.21 |