江苏悦达投资股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”）2009年12月5日以书面形式通知各位董事召开第七届董事会第四次会议，会议时间：2009年12月11日，会议方式：现场召开，会议应到董事11人，实际出席董事11人，会议由杨玉晴副董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过以下决议：
一、 审议通过《关于增补陈云华先生为公司董事的议案》
原公司董事长胡友林先生因病去世，需增补一名董事。董事会同意提名陈云华先生为公司第七届董事会董事候选人（简历附后）。
二、 审议通过《关于政府收回江苏悦达纺织集团有限公司部分土地使用权的议案》
根据盐城市盐都区新区管理委员会（以下简称“盐都新区管委会”）关于城市规划调整的方案，本公司全资子公司江苏悦达纺织集团有限公司（以下简称“悦达纺织集团”）位于盐都新区悦达纺织工业园内的部分工业用地（约352.4205亩），将由工业用地调整为商业用地，并由政府予以收回。本着公平、公正的原则，经友好协商，公司拟于近期与盐城市国土资源局和盐都新区管委会签订相关协议。
（一）交易概述
为了加快城市建设的步伐，实施做大做强城市的战略，根据新的城市规划的需要，盐都新区管委会拟收回悦达纺织集团位于盐都新区悦达纺织工业园内的部分工业用地约352.4205亩的使用权，土地性质由工业用地变更为商业用地，政府支付悦达纺织集团土地（含建筑物）补偿费12,652.34万元。
（二）交易标的基本情况
本次交易标的涉及352.4205亩的使用权（共4宗），以及附属在上述土地之上的房屋建筑物等厂区生产生活辅助设施。公司聘请了具有证券从业资格的北京亚超资产估计有限公司对上述资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》，评估基准日2009年2月28日，评估方法为资产基础法。
1、土地使用权
| 编号 | 土地证号 | 土地位置 | 用途 | 使用权类型 | 使用权面积（平方米） |
| 1 | 盐（都）国用（2007）字第022000560号 | 盐都区新都街道办事处刘朋社区 | 工业 | 出让 | 100882.00 |
| 2 | 盐（都）国用（2008）字第022000631号（部分） | 盐都区新都街道办事处刘朋社区 | 工业 | 出让 | 18099.00 |
| 3 | 盐（都）国用（2008）字第022000629号（部分） | 盐都区新都街道办事处刘朋社区 | 工业 | 出让 | 19232.00 |
| 4 | 盐（都）国用（2007）字第022000562号 | 盐都区新都街道办事处刘朋社区 | 工业 | 出让 | 96734.00 |
| 合计 | 234947.00 |
根据评估结果，上述土地使用权账面价值为3,102.54万元，评估价值5,873.68万元，评估增值2,771.14元，增值率89.32%。
2、建筑物类固定资产
本次收回土地涉及的建筑物类固定资产包括房屋建筑物，根据评估结果，相关房屋建筑物帐面价值净值为4,669.71万元，评估价值6,778.62元，评估增值2,108.90万元，增值率45.16 %。
3、本次交易的评估及交易价格情况
本次交易价格以评估价值为基础，交易的土地使用权及建设筑的评估价值为12,652.29万元。经双方协商确定本次的交易价格为12,652.34万元。
（三）交易协议的主要内容
悦达纺织集团与盐城市国土资源局和盐都新区管委会拟签订《协议书》，协议的主要内容如下：
1、悦达纺织集团交还土地后应得的补偿，经双方确认总额为12,652.34万元。
2、上述款项在协议生效后一个月内全额支付。逾期按每日万分之八支付利息。
3、本土地在开发前由悦达纺织集团无偿使用。
（四）此次交易对公司的影响
1、此次收回的土地为悦达纺织集团沿市政主干道侧的地块，地上建筑物主要是厂区生产生活辅助设施，悦达纺织集团将调整厂区布局，计划将上述设施规划至工业园内的其他地方。悦达纺织集团在工业园内共有工业用地约1,200亩，去除此次被收回的土地，仍有约850亩土地，足够满足公司现在以及未来的发展需要，因此本次政府收回土地，对公司正常生产影响很小。
2、本次交易以有资质的评估机构评估结果为准，保证了公司及股东的相关权益。涉及政府收回资产的账面价值7,772.25万元，根据协议约定补偿金额12,652.34万元，本次交易完成后，公司实现转让净收益约4,880万元。
三、 审议通过《关于转让公司持有的盐城国际妇女时装有限公司25%股权的议案》
详见《关联交易公告》。
关联方派出董事邵勇、潘万渠、祁广亚、王晨澜回避表决。
四、审议通过《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》
详见《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的通知》。
上述第一、二、三项议案需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
二OO九年十二月十一日
个人简历
陈云华，男，汉族，江苏建湖县人，1952年12月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任盐城市政府办公室副主任，江苏悦达集团有限公司副总经理、党委副书记、董事局副主席、总裁，盐城市委副秘书长、盐城市政府副秘书长，盐城经济开发区管委会副主任、主任、工委副书记、盐城市招商局局长，盐城市审计局局长、党组书记。现任盐城市政协副主席,江苏悦达集团有限公司董事局主席、党委书记。
证券代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：临2009—023
江苏悦达投资股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经友好协商，本公司拟与控股股东江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）签署股权转让协议，将本公司所持有的盐城国际妇女时装有限公司（以下简称“YBF”）25%股权转让给悦达集团。
一、交易概述
本公司拟将所持有的YBF25%股权转让给悦达集团，交易价格为14,174.00万元。由于悦达集团为本公司第一大股东，因此，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
悦达集团成立于1991年5月16日，注册资本：34,104.7826万元人民币,法定代表人：陈云华。主要经营范围：对公路基础设施经营、煤炭开采业、汽车制造业、农用机械制造业、棉纺织及印染精加业、纺织服装制造业、针织品制造业、国内商业、房地产业、物流业、旅游业、餐饮业进行投资等。
悦达集团持有本公司118,370,417股，占总股本的21.70%，为本公司的第一大股东。
三、交易标的基本情况
YBF成立于1992年12月3日，注册资本1500万美元，主要经营范围：生产和销售妇女内衣、泳装等，黛安芬国际海外有限公司与本公司分别持有YBF75%及25%股权。
2006年第一次临时股东大会审议过公司《关于股改方案中资产置换及以资抵债的议案》，悦达集团将其所持有YBF25%的股权与本公司拥有的上海赛达生物药业股份有限公司42.14%的股权和上海复旦悦达生物技术有限公司65%的股权进行置换，置换差额用于偿还悦达集团对公司的部分占用款，悦达集团承诺YBF在2006—2008年三年中任何一年经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于4,000万元，悦达集团承诺将补齐YBF上述承诺净利润与实际净利润的差额中应该由悦达投资享有的投资收益。YBF在2006-2008年间实现的净利润均超过4000万元，其中2008年实现净利润4544.67万元。
公司聘请了中审亚太会计师事务所有限公司对YBF进行审计，并出具了[中审亚太审字（2009）第010535号]审计报告，截止2009年9月30日，YBF资产总额为47,726.39万元，负债总额为15,207.95万元，净资产为32,518.44万元。2009年1-9月份，YBF实现净利润5,800.94万元。
公司聘请了江苏华信资产评估有限公司对YBF进行资产评估，并出具了苏华评报字[2009]第106号评估报告，评估基准日2009年9月30日，评估方法为收益法，经评估YBF25%股权的帐面价值为11,138.34万元，评估值为14,174.00万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、股权转让定价及价款支付
定价：经双方友好协商，本次交易价格为14,174.00万元。
付款：
(a) 协议签署后的10日内，受让方须将价款的80%汇往出让方指定的帐户。
(b) 协议生效后的7个工作日内，受让方须将余款的50%汇往出让方指定的帐户。
(c) 在完成在江苏省盐城工商局商业登记事项的变更后7个工作日内，受让方须将余款的50%全部汇往出让方指定的帐户。
2、先决条件
双方同意一旦下列所列先决条件满足时，本次股权转让即为生效（“生效日”）：
根据中国法律规定有关部门对本股权转让协议的批准，并向受让方提供所有政府批准文件的副本，包括但不限于批复和批准证书，没有对本股权转让协议附加任何不同的或其他条件，且每项批准都充分有效。
3、股权交割的期限
本次股权转让生效日即股权交割日，基准日与交割日期间的权益归出让方所有。
五、本次交易的目的
由于本公司涉及产业门类多，主业不突出，需要实施必要的产业结构调整。同时，公司所持YBF股权比例不高，对其生产经营不能形成有效影响，为更好地集中公司的资金和力量做好主业，拟将持有的YBF25%股权转让给悦达集团。本次交易完成后，将给公司产生约3035万元的收益。
本次交易属于关联交易，关联方派出董事邵勇、潘万渠、祁广亚、王晨澜回避表决。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
二OO九年十二月十一日
附件：
1、协议书（草稿）；
2、评估报告；
3、审计报告。
关联交易独立董事意见
本着勤勉尽职的原则，按照相关法律法规对上市公司独立董事职能的要求，我们对悦达投资将持有的盐城国际妇女时装有限公司25%股权转让给悦达集团的关联交易发表如下独立意见：
1、本次关联交易有利于悦达投资改善所涉行业过多、主业不突出的问题，有利于公司产业结构调整，集中力量做好主业。
2、关联董事在审议本次关联交易时回避了表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效。
3、本次关联交易以江苏华信资产评估有限公司对出让股权的评估值（收益评估法）为作价依据，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益。
张二震、陈冬华、蔡柏良、曹士新
二OO九年十二月十一日
股票代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：临2009-024号
江苏悦达投资股份有限公司
关于召开公司二OO九年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
* 会议召开时间：2009年12月28日上午9：00
* 会议召开地点：公司总部三楼303会议室
* 会议方式：现场召开
一、召开会议基本情况
会议召集人：公司董事会
会议召开时间：2009年12月28日上午9：00
会议召开地点：公司总部三楼303会议室
二、会议审议事项
1）审议《关于增补陈云华先生为公司董事的议案》；
2）审议《关于政府收回江苏悦达纺织集团有限公司部分土地使用权的议案》；
3）审议《关于转让公司持有的盐城国际妇女时装有限公司25%股权的议案》。
三、会议出席对象
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）凡是2009年12月24 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。
四、登记方法
1）登记手续：凡符合上述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户（委托出席者须持授权委托书）登记，或以书面及传真方式登记，书面通讯登记抵达我公司的截止时间为2009年12月27日下午5：00。
2）登记时间：2009年12月25日到12 月27日
上午9：30-11：30，下午3：00-5：00
3）登记地点：盐城市开放大道78号公司二楼证券部
五、其他事项
1）会期半天，与会者食宿及交通费自理。
2）联系电话：0515-88202867
传真： 0515-88227190
联系人：王浩
邮政编码：224002
特此通知。
江苏悦达投资股份有限公司
二OO九年十二月十一日
附件:授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席江苏悦达投资股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
序号 项 目 意 见
1 《关于选举陈云华先生为公司董事的议案》 同意 反对 弃权
2 《关于政府收回江苏悦达纺织集团有限公司部分土地使用权的议案》 同意 反对 弃权
3 《关于转让公司持有的盐城国际妇女时装有限公司25%股权的议案》 同意 反对 弃权
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号：
委托人股票帐户： 委托人持股数：
委托日期：
受托人签名： 受托人身份证号：
注：本授权委托书复印件或重新打印件有效。