三、公司对外投资情况

截至2008年12月31日，公司股权投资架构如下图所示：

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截至2009年9月30日，公司拥有全资及控股子公司13家，重要参股公司3家，基本情况如下：

1、上海欣龙企业发展有限公司

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2、上海欣南房地产开发有限公司

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3、上海怡隆置业有限公司

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4、上海恒立房地产开发有限公司

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5、嘉兴科技京城高新技术产业区开发有限公司

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6、上海弘浦商业经营管理有限公司

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7、上海科技京城管理发展有限公司

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8、上海赛格电子市场有限公司

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9、北京广安世纪贸易发展有限公司

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10、上海新黄浦医疗器械有限公司

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11、华闻期货经纪有限公司

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12、上海鸿泰房地产有限公司

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（注：上海鸿泰房地产有限公司为公司2009年2月通过增资方式收购，此处仅提供2009年三季报数据）

13、上海欣沁置业有限公司

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（注：上海欣沁置业有限公司为公司2009年8月独资新设公司，此处仅提供2009年三季报数据）

14、中泰信托投资有限责任公司

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15、江西瑞奇期货经纪有限公司

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16、爱建证券有限责任公司

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四、公司控股股东及实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东情况

截至2008年12月31日，上海新华闻投资有限公司（以下简称“上海新华闻”）持有公司股本总额的13.48%，是公司的第一大股东。

截至2007年12月31日，上海新华闻总资产为150.71亿元，归属于母公司所有者的净资产为7.50亿元，2007年实现利润总额25,893.75万元，2007年度实现归属于母公司所有者净利润343万元。（以上数据未经审计）

（二）公司实际控制人情况

截至2008年9月30日，人保集团通过其全资子公司人保投资间接控制上海新华闻100%的股权，为公司实际控制人。

截至2007年12月31日，人保集团总资产为1,466.14亿元，归属于母公司所有者净资产为203.41亿元，2007年度实现归属于母公司所有者利润总额36.68亿元，归属于母公司所有者的净利润14.04亿元。（以上数据未经审计）

（三）公司控制关系图

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五、公司主要业务情况

（一）公司的主营业务

公司的经营范围：房地产经营、旧危房改造、室内外建筑装潢、物业管理、房产咨询、机械设备安装（含维修）、餐饮业、旅馆业、销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料（除危险品）、电工器材、汽车配件。

公司的主要业务为房地产开发、房地产出租经营和金融股权投资，经过业务整合，目前公司已经形成投资控股型的管理模式，通过全资、控股子公司从事房地产开发经营业务，通过全资、参股公司从事金融股权投资业务。

（二）开发资质

公司于2001年获得建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2001]126号），根据《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第77号）规定，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。

（三）公司金融股权投资情况

2006年经公司股东大会审议通过，公司出资211,938,287元，收购中泰信托29.97%的股权，目前上述金额已全额支付，股权过户、工商变更登记手续均已办理完毕。

2007年经公司股东大会审议通过，公司出资141,599,607.54元，收购华闻期货100%的股权。目前上述金额已全额支付，股权过户、工商变更已办理完毕。

2008年经公司股东大会审议通过，公司出资130,000,000元，收购爱建证券6,500万元出资份额（占爱建证券股本总额的5.91%）。目前上述转让价款已全额支付，股权过户、工商变更登记已办理完毕。

2008年公司通过增资方式向瑞奇期货投资32,340,000元，占增资后瑞奇期货股本总额的43.75%，目前上述金额已全额支付，股权过户、工商变更已办理完毕。

通过上述一系列股权收购，公司已经初步构建出期货、信托、证券三位一体的金融股权投资战略布局。公司的主营业务已经从单一的房地产开发、出租经营转变为房地产开发、出租经营和金融股权投资双业发展的业务模式。

第四节 公司的资信情况

一、公司与银行信用关系

公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作关系，间接债务融资能力较强。

二、最近三年及一期与主要客户业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期公司与主要客户的业务往来均严格按照合同执行，未发生过严重违约情况。

三、最近三年及一期发行的债券及偿还情况

最近三年公司及一期未发行过债券。

四、本次发行后的累计公司债券余额

截至本次债券发行完成后，公司的累计债券余额不超过10亿元，截至2009年9月30日，合并报表归属母公司的净资产为26.04亿元，累计公司债券余额不超过归属于母公司净资产的40%。

第五节 财务会计信息

公司2006年度、2007年度及2008年度的财务报告均经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2009年第三季度财务报告未经审计。

一、最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径

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2、母公司报表口径

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二、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》（证监会计字[2007]9号）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下：

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第六节 募集资金运用

一、本期公司债券募集资金投向

公司2008年第三次临时股东大会表决通过了以下本期债券募集资金投向：拟用于偿还商业银行贷款不超过5亿元人民币，剩余部分用于补充公司流动资金。

2009年9月底，公司根据实际情况，拟以本期债券募集资金偿还银行借款本金和利息共计22,124.23万元。

二、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

根据公司2008第三次临时股东大会决议，公司拟安排募集资金不超过5亿元用于归还公司部分银行借款，剩余部分用于补充公司流动资金。

截至2009年9月30日，公司流动负债合计133,874.48万元，其中短期借款26,400.00万元，一年内到期的长期借款为3,333.00万元，如果公司在2009年内成功发行公司债，所募集资金将偿还公司到期的短期借款和部分长期借款。

在目前的经济形势下，未来市场利率波动趋势将加大，公司基于对未来宏观经济的判断，通过发行固定利率的中长期公司债券，有利于控制公司未来年度的财务成本，避免由于利率波动带来的风险。

2007年以来公司房地产开发业务开始新一轮快速发展，一批质地优良，具有良好盈利能力的房地产开发项目目前已经进入开发阶段，对流动资金需求较大。公司目前负债水平虽不高、但结合公司未来发展趋势和相关房地产开发项目情况，公司发行公司债券募集资金补充公司流动资金是极为必要的。

综上所述，本次募集资金用于提前偿还部分银行借款和补充流动资金，可降低公司资金成本，提高公司盈利水平，满足公司的流动资金需求。同时，本期公司债券的发行将降低公司短期负债的比重，改善债务结构，降低公司的财务风险。

第七节 备查文件

投资者可在本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）、本公司办公地点以及本次发行保荐人办公地点查阅募集说明书全文。

上海新黄浦置业股份有限公司

2009年12月11日

法定代表人	陆却非	注册资本	19,600万元
主营业务	房地产经营开发、营建、租赁销售、物业管理、室内装潢、室内贸易（专营）、百货，展览展示服务	注册地址	上海市北京东路668号西楼32楼B室
直接持股比例	91.84%	间接持股比例	－
2008年12月31日/2008年度主要财务数据（单位：万元）
总资产	净资产	营业收入	净利润
45,153.12	38,102.85	0.00	3,453.95

法定代表人	陆却非	注册资本	1,000万元
主营业务	房地产经营开发；物业管理；室内装潢；机械设备安装（含维修）、金属材料、木材、五金交电、日用百货、化工原料（除危险品）、电工器材、汽车配件，销售	注册地址	上海市南汇区航头镇沪南公路5588号101室
直接持股比例	95%	间接持股比例	5%
2008年12月31日/2008年度主要财务数据（单位：万元）
总资产	净资产	营业收入	净利润
15,765.46	967.16	1.10	7.60

法定代表人	朱坚勇	注册资本	3,333.33万元
主营业务	房地产开发、经营、咨询；物业管理；建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、五金交电、百货销售	注册地址	上海市真南路706号405-407
直接持股比例	55%	间接持股比例	45%
2008年12月31日/2008年度主要财务数据（单位：万元）
总资产	净资产	营业收入	净利润
28,161.14	6,956.55	0.00	4,134.73

法定代表人	陆却非	注册资本	2,353万美元
主营业务	房地产经营开发及内部配套服务设施（提供服务设施或场地）	注册地址	上海市北京东路668号
直接持股比例	95%	间接持股比例	－
2008年12月31日/2008年度主要财务数据（单位：万元）
总资产	净资产	营业收入	净利润
24,456.32	10,284.53	1,013.39	306.08

法定代表人	陆却非	注册资本	3,000万元（实收1,000万元）
主营业务	嘉兴科技京城高新技术产业区的投资开发建设、物业管理（凭资质证经营）	注册地址	嘉兴秀洲工业区加创路西洪高路南（加创科技嘉兴公司内1幢168室）
直接持股比例	－	间接持股比例	100%
2008年12月31日/2008年度主要财务数据（单位：万元）
总资产	净资产	营业收入	净利润
7,349.30	4,537.62	0.00	2,175.17

法定代表人	陆却非	注册资本	2,000万元
主营业务	房地产开发经营，房地产咨询，企业管理咨询，广告信息咨询，会务信息咨询，工艺品	注册地址	上海市真北路998号5幢128室
直接持股比例	55%	间接持股比例	－
2008年12月31日/2008年度主要财务数据（单位：万元）
总资产	净资产	营业收入	净利润
18,496.73	2,494.15	2,008.02	571.29

法定代表人	陆却非	注册资本	1,500万元
主营业务	物业管理，资产管理，实业投资，在投资、财务、商务、企业管理、微电子、计算机软硬件及外围设备、高科技产业领域内的“四技”服务，国内贸易等	注册地址	上海市北京东路668号
直接持股比例	90%	间接持股比例	－
2008年12月31日/2008年度主要财务数据（单位：万元）
总资产	净资产	营业收入	净利润
5,931.81	1,852.05	4,824.77	111.39

法定代表人	朱坚勇	注册资本	500万元
主营业务	为本市场内电子电器元器件、微型计算机软硬件及配件、仪器仪表、电子设备、五金交电、音响设备、灯具的商品经营者提供市场管理服务	注册地址	上海市北京东路668号
直接持股比例	55%	间接持股比例	－
2008年12月31日/2008年度主要财务数据（单位：万元）
总资产	净资产	营业收入	净利润
4,889.71	1,807.69	3,673.23	750.19

法定代表人	李洪岩	注册资本	9,000万元
主营业务	物业管理；信息咨询（不含中介服务）；劳务服务；承办展览展示；出租写字间；销售电子产品、工艺美术品、化妆品、日用百货；技术开发；投资管理	注册地址	北京市崇文区珠市口东大街20号
直接持股比例	96%	间接持股比例	4%
2008年12月31日/2008年度主要财务数据（单位：万元）
总资产	净资产	营业收入	净利润
48,379.54	20,462.28	4,201.64	898.83

法定代表人	陆却非	注册资本	1,800.万元
主营业务	三类医疗机械的生产（限分支机构）和销售，二类、一类医疗机械的销售，电子产品，电子设备，终端设备，电子元器件，计算机软硬件及外围设备，仪器仪表，机械设备	注册地址	上海市北京东路668号
直接持股比例	95%	间接持股比例	5%
2008年12月31日/2008年度主要财务数据（单位：万元）
总资产	净资产	营业收入	净利润
3,956.58	1,724.20	5,310.41	18.96

法定代表人	陆却非	注册资本	10,000万元
主营业务	商品期货经纪，金融期货经纪	注册地址	上海市浦东新区浦东大道720号国际航运大厦22层
直接持股比例	100%	间接持股比例	－
2008年12月31日/2008年度主要财务数据（单位：万元）
总资产	净资产	营业收入	净利润
27,111.40	13,993.86	1,273.12	-803.97

法定代表人	陆却非	注册资本	4,4391.77万元
主营业务	房地产开发经营	注册地址	上海市东大名路1098号
直接持股比例	55%	间接持股比例	－
2009年9月30日/2009年1-9月主要财务数据（单位：万元）
总资产	净资产	营业收入	净利润
87,383.84	43,915.25	0	0

法定代表人	朱坚勇	注册资本	1000万元
主营业务	房地产开发经营，室内装潢等	注册地址	上海市北京东楼668号东楼32层
直接持股比例	100%	间接持股比例	－
2009年9月30日/2009年1-9月主要财务数据（单位：万元）
总资产	净资产	营业收入	净利润
998.73	998.73	0	-1.27

法定代表人	曾北川	注册资本	51660万元
主营业务	受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产信托业务等	注册地址	上海市浦东大道1号中国船舶大厦1楼
直接持股比例	29.97%	间接持股比例	－
2008年12月31日/2008年度主要财务数据（单位：万元）
总资产	净资产	营业收入	净利润
248,919.05	184,491.59	150,921.93	59,001.46

法定代表人	张平	注册资本	5600万元
主营业务	商品期货经纪、金融期货经纪（凭许可证经营）；期货业务咨询、期货业务培训	注册地址	江西省南昌市广场南路205号恒茂国际华城16号楼A座
直接持股比例	43.75%	间接持股比例	－
2008年12月31日/2008年度主要财务数据（单位：万元）
总资产	净资产	营业收入	净利润
28,907.54	7,283.69	4,145.70	842.14

法定代表人	徐宜阳	注册资本	110,000万元
主营业务	证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务，代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理	注册地址	上海市复兴东路673号
直接持股比例	5.91%	间接持股比例	－
2008年12月31日/2008年度主要财务数据（单位：万元）
总资产	净资产	营业收入	净利润
317,080.54	88,831.79	1,957.35	-17,766.77

财务指标	2009-9-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动比率	1.92	1.99	2.29	1.27
速动比率	0.57	1.14	1.94	1.02
资产负债率	42.47%	31.91%	31.58%	24.65%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	4.64	4.53	4.32	4.31
财务指标	2009年1-9月	2008年度	2007年度	2006年度
应收账款周转率（次）	11.40	12.34	25.13	14.48
存货周转率（次）	0.19	0.84	2.31	3.48
利息保障倍数	6.64	4.81	8.94	5.95
每股经营活动净现金流量（元）	0.21	0.01	-0.17	0.14
每股净现金流量（元）	0.07	-0.71	0.6	0.18

财务指标	2009-9-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动比率	1.61	2.33	2.68	1.07
速动比率	1.56	2.22	2.58	0.96
资产负债率	41.56%	26.49%	27.16%	17.24%
财务指标	2009年1-9月	2008年度	2007年度	2006年度
应收账款周转率（次）	12.55	12.44	18.72	19.64
存货周转率（次）	1.67	3.65	4.99	6.3
利息保障倍数	5.84	2.98	8.33	5.7
每股经营活动现金流量（元）	0.35	0.16	-0.23	-0.21
每股净现金流量（元）	0.24	-0.29	0.29	-0.27

年 份	报告期利润	净资产收益率（%）		每股收益（元）
		全面摊薄	加权平均	基本每 股收益	稀释每 股收益
2001-9月	归属于母公司股东的净利润	5.13	5.19	0.238	0.238
	归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润	3.95	4.02	0.183	0.183
2008年度	归属于母公司股东的净利润	6.81	6.91	0.309	0.309
	归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润	3.33	3.38	0.151	0.151
2007年度	归属于母公司股东的净利润	7.27	7.1	0.314	0.314
	归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润	2.49	2.44	0.108	0.108
2006年度	归属于母公司股东的净利润	3.94	4.17	0.17	0.17
	归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润	2.04	2.16	0.088	0.088