|
交 易 对 方： 江西省出版集团公司
住 所： 南昌市阳明路310号
签 署 日 期： 2009年12月
公司声明
本重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
鑫新实业股份有限公司
联系人：熊秋辉、赵卫红
联系电话：0793-8461682
联系地址：江西省上饶经济开发区（334100）
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司及董事会全体成员保证重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书全文及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次发行股份购买资产事项完成后，公司的经营与收益变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对本次交易相关事项的实质性判断或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
| 本公司、上市公司、鑫新股份 | 指 | 江西鑫新实业股份有限公司 |
| 信江实业 | 指 | 江西信江实业有限公司 |
| 出版集团、集团 | 指 | 江西省出版集团公司 |
| 发行集团 | 指 | 江西新华发行集团有限公司 |
| 都市消费报社 | 指 | 江西都市消费报社 |
| 总社 | 指 | 江西省出版总社 |
| 人民社 | 指 | 江西人民出版社有限责任公司 |
| 教育社 | 指 | 江西教育出版社有限责任公司 |
| 文艺社 | 指 | 百花洲文艺出版社有限责任公司 |
| 红星社 | 指 | 红星电子音像出版社有限责任公司 |
| 蓝海国投 | 指 | 江西蓝海国际投资有限责任公司 |
| 新华印刷 | 指 | 江西新华印刷集团有限公司 |
| 九江印刷 | 指 | 江西新华九江印刷有限公司 |
| 物资公司 | 指 | 江西出版印刷物资有限公司 |
| 进出口公司 | 指 | 江西省新闻出版进出口有限责任公司 |
| 克莱博 | 指 | 江西克莱博体育文化传媒中心有限责任公司 |
| 白鹿苑 | 指 | 北京白鹿苑文化传播有限公司 |
| 东方全景 | 指 | 北京东方全景影视文化传播有限公司 |
| 和平出版社 | 指 | 中国和平出版社 |
| 省店 | 指 | 江西省新华书店（正更名为江西省新华书店资产经营有限公司） |
| 码洋 | 指 | 图书定价的金额 |
| 色令 | 指 | 平版印刷计量单位，以对开纸1000张印一色为一色令。 |
| 博能集团 | 指 | 江西博能实业集团有限公司 |
| 理想投资 | 指 | 江西理想投资有限公司 |
| 上饶客车厂 | 指 | 江西鑫新实业股份有限公司上饶客车厂 |
| 华意压缩 | 指 | 华意压缩机股份有限公司 |
| A股 | 指 | 在上交所上市的每股票面价值为人民币壹元整的江西鑫新实业股份有限公司人民币普通股 |
| 交易标的、拟购买资产、拟注入资产 | 指 | 出版集团拥有的出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权 |
| 本次交易 | 指 | （1）出版集团以现金收购信江实业所持有的本公司4,000万股的股份。（2）信江实业以现金购买鑫新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。（3）公司向出版集团发行股份购买出版集团的出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。以上三部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分 |
| 本报告书 | 指 | 江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
| 本次发行 | 指 | 本次重组中，鑫新股份以非公开发行方式向出版集团发行股份以购买出版集团持有的相关拟注入资产的行为 |
| 拟注入资产评估基准日 | 指 | 本次重组中拟注入资产的评估基准日，即2009年4月30日 |
| 拟置出资产评估基准日 | 指 | 本次重组中拟置出资产的评估基准日，即2009年6月30日 |
| 股东大会 | 指 | 江西鑫新实业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江西鑫新实业股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、中银国际 | 指 | 中银国际证券有限责任公司 |
| 省政府 | 指 | 江西省人民政府 |
| 省国土厅 | 指 | 江西省国土资源厅 |
| 省财政厅 | 指 | 江西省财政厅 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》 |
| 中银国际 | 指 | 中银国际证券有限责任公司 |
| 凯文律师 | 指 | 北京市凯文律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所有限责任公司 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 大华德律 | 指 | 广东大华德律会计师事务所 |
| 银信汇业 | 指 | 上海银信汇业资产评估有限责任公司 |
重大事项提示
1、本次交易主要由股份转让、资产出售、发行股份购买资产三部分组成：
（1）出版集团以现金收购信江实业所持有的本公司4,000万股的股份，收购股份的价格为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2009年8月18日）的前二十个交易日鑫新股份A股股票交易均价，即7.56元/股。前述转让完成后，信江实业仍持有鑫新股份11,397,956股股份。
（2）信江实业以现金购买鑫新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。
（3）本公司向出版集团发行股份购买出版集团的出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。本次非公开发行股票价格为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2009年8月18日）的前二十个交易日鑫新股份A股股票交易均价，即7.56元/股。
以上三部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。上述任何一项交易不能实施，则另外两项交易的实施自动终止，敬请投资者注意相关风险。
双方还特别约定：在鑫新股份本次重大资产重组获得中国证监会核准后5个工作日内，出版集团出资7,500.00万元与信江实业共同组建新客车公司，盘活其从鑫新股份所受让资产中的客车资产，出版集团出资所获得的新客车公司股份为40%。
2、本次发行所购买资产交割的前提条件，是本次交易获得行业主管部门及股东大会的批准，且得到中国证监会核准。股东大会批准及中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续，因此资产交割具有一定的不确定性。
3、本次交易前，公司主营业务为客车制造、发动机及电器使用的各类铜线材、管材的制造，以及房地产开发等业务；本次交易后，公司的主营业务将变更为出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类业务，主营业务发生了根本性变化。鉴于二者业务类型有着明显区别，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善。
4、本次交易完成后，本公司主营业务将转型为出版文化传媒类业务。作为具有意识形态特殊属性的重要产业，出版文化传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家对出版文化传媒行业（包括中小学教材经营）实行严格的行业准入和监管政策。一方面能保护本公司现有业务的发展，另一方面也对公司未来发展提出了更高的要求。一旦行业政策调整，本公司将及时对公司业务结构和运作模式做出相应的优化调整。因此，本次交易后未来上市公司的发展面临着政策调整的风险。
5、2009年3月18日，南昌市公安局向南昌市东湖区人民检察院出具《起诉意见书》，该意见书认为：出版集团下属全资子公司红星电子音像社出版发行的“英语听力”磁带侵犯了北京仁爱教育研究所编著的七、八、九年级英语教材及“英语领读与听力”磁带的著作权，涉嫌单位犯罪，红星社法定代表人喻晓峰、销售中心副主任郭承红的行为触犯了《中国人民共和国刑法》第二百一十七条，涉嫌侵犯著作权罪。2009年7月15日，喻晓峰和郭承红经南昌市东湖区人民检察院批准取保候审。出版集团承诺保证红星社资产不因此受损。目前，本案仍处于审查起诉阶段，尚未完结。
出版集团下属全资子公司二十一世纪社有限责任公司与作家杨红樱涉及著作权纠纷，一审中北京市朝阳区人民法院驳回杨红樱的诉讼请求，案件受理费33,129元由杨红樱负担。杨红樱不服一审判决，继续上诉。目前该案尚在二审审理中。就二十一世纪公司可能面临的经济赔偿的问题，出版集团承诺，将采取措施保证二十一世纪社有限责任公司的资产不受减损。
6、本次拟注入资产的主要产品为出版物，侵权盗版现象时有发生，给版权所有者造成一定的经济损失。同时，以数字化内容、数字化生产和网络化传播为主要特征的数字化出版发展迅猛。虽然短期内数字化出版对传统出版的影响不十分明显，但其内容更新快速、获得价格低廉、传播复制方便、非法盗版传播成本较低，会对本公司的经营产生一定影响。因此，公司可能面临知识产权保护不力的问题，以及享有出版权的出版物被他人盗版所带来的经营风险。
7、本报告书与第一次董事会后公布的重组预案存在如下差异：
（1）本报告书所披露的出版集团拟注入上市公司资产价值为28.71亿元，较重组预案披露的预估值32亿元降低10.28%，其原因为：第一，重组预案中披露的洪土国用登红【2003】第114号地块，由于分割存在一定难度，最终未纳入集团拟注入上市公司资产范围；第二，随着集团改制工作深入进展，相关中介机构获得进一步信息后，对拟注入资产在评估、精算方面进行了合理修正。
（2）重组预案中披露，信江实业向出版集团转让4000万股股份的价格与鑫新股份向出版集团非公开发行股份的价格均为7.54元/股；按照《重大资产重组管理办法》的有关规定，经测算，上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2009年8月18日）的前二十个交易日的股票交易均价为7.56元/股，经友好协商，重组各方签订有关补充协议，约定信江实业向出版集团转让4000万股股份的价格与鑫新股份向出版集团非公开发行股份的价格均调整为7.56元/股，现已经本公司第四届董事会第四次临时会议审议通过，仍需提请2009年度第三次临时股东大会审议。
（3）重组预案中披露，出版集团将在本次重组完成后，将投资1亿元与信江实业购买的上市公司资产中的上饶客车厂的相应经营性资产共同组建新客车公司，其中出版集团占新客车公司40%股权；由于鑫新股份自2008年以来持续大额亏损，其客车资产自达成上述协议后估计仍将有较大的减值损失，因此，经双方共同协商，并重新签订补充协议，约定重组完成后，出版集团投资新客车厂的出资调整为7500元，仍占新客车厂40%股权。
8、本次交易后，出版集团将持有本公司的74%的股份，处于绝对控股地位。出版集团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
本公司将严格按照“公平、公正、公开”的原则切实维护中小股东利益，并将通过下列措施尽可能地减少控股股东控制风险：（1）上市公司范围内的业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东分开；（2）充分发挥独立董事的作用，增强专门委员会的作用；（3）股东大会、董事会将严格执行关联股东和关联董事回避制度；（4）严格按照有关法律法规，加强信息披露的规范性，保障本公司中小股东的知情权。
9、本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生根本性影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易主要由股份转让、资产出售、发行股份购买资产三部分组成。三部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。
（一）股份转让
出版集团以现金收购信江实业所持有的本公司4,000万股的股份，收购价格为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日鑫新股份A股股票交易均价，即7.56元/股。
信江实业接收出版集团款项的账户将由双方共同监，从而确保该股份转让价款将被优先用于购买鑫新股份现有资产、偿还由鑫新股份置出的银行债务或补充置出资产经营所需的流动资金。
（二）资产出售
信江实业将以现金8500万元购买鑫新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。信江实业拟购买资产负债的交易价格以经审计评估的净资产值为定价依据。通过出售资产及人员剥离，鑫新股份将成为仅持有现金且不构成业务的公司。
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的以 2009年6月 30日为基准日的《资产评估报告书》（沪银信汇业评报字（2009）第B1202号），鑫新股份净资产评估价值为78,491,900.01 元。鑫新股份与信江实业以上述评估价值为基础，并考虑评估基准日至资产出售交割日的损益情况确定出售资产作价8,500.00万元
另外，为了支持地方经济建设，盘活客车业务，就信江实业购买的鑫新股份资产中的上饶客车厂，江西出版集团将出资7500万元，与信江实业以上饶客车厂相应经营性资产经评估后的价值，共同组建新的客车公司，江西出版集团将获得上饶客车有限公司40%股权。
（三）发行股份购买资产
公司向出版集团发行股份购买出版集团的出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。
非公开发行股票的价格为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2009年8月18日）的前二十个交易日鑫新股份A股股票交易均价，即7.56元/股。
根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2009 年 4 月 30 日为基准日出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2009)第386号），拟注入资产评估值为2,870,872,341.54元。2009年11月23 日，江西省财政厅出具《江西省财政厅关于江西省出版集团公司资产评估项目核准意见的批复》（赣财教【2009】141号），核准本次拟注入资产作价2,870,872,341.54元。
鑫新股份将向出版集团发行379,745,018股股票，出版集团拟注入资产折股数不足1股的余额由鑫新股份以现金方式向出版集团返还，但最终以中国证监会核准的股票数量为准。
二、本次交易的背景
本公司于2002年3月在上交所挂牌上市，主营业务为客车制造、发动机及电器使用的各类铜线材、管材的制造，以及房地产开发等业务。
自2008年以来，受全球金融危机影响，本公司作为一家以矿产资源为原材料的加工企业受到严重影响。2008年公司亏损近1.4亿元，2009年上半年亏损0.59亿元，公司经营已陷入困境。
为切实维护鑫新股份社会公众股东的利益，提高上市公司质量，鑫新股份大股东信江实业和重组方出版集团决定对鑫新股份开展重大资产重组通过引入出版集团这样具有较强实力的重组方，使上市公司拥有“编、印、发、供”这样一条完整的出版文化传媒产业链。
三、本次交易的目的
（一）增强公司综合竞争力，恢复并改善公司持续经营和盈利能力
本次交易将具有较强盈利能力的出版、印刷、发行及报刊文化相关业务等注入上市公司，有利于上市公司增强综合竞争力，恢复并改善上市公司持续经营和盈利能力。
（二）减少金融危机对公司业务带来的风险
2007年美国次贷危机引起的全球性金融危机使人们开始关注并研究现代企业如何在全球经济一体化的趋势中最大程度地减少风险。本次金融危机中，本公司原有业务处于受到冲击最大的行业之一。而本次重组拟注入的出版文化传媒类业务与其他外向型经济体和制造业相比，受金融危机的影响程度较小。甚至在全球金融危机中，文化产业呈现出“逆市而上”的“反周期现象”。因此，本次重组后，上市公司受金融危机余波影响的风险将得到最大程度地减少。
（三）有利于公司长远发展
2009年9月，国务院常务会议审议通过了《文化产业振兴规划》并正式发布，标志着文化产业作为一个重要产业已被提升到了国家战略的层面。随着文化体制改革的不断推进，出版发行业市场逐渐开放，区域壁垒逐步消除，优秀企业通过资本运作借力发展的模式逐渐形成，出版文化传媒类业务的发展空间巨大。本次资产重组将标的资产注入上市公司，可壮大公司资产和业务规模、恢复并改善持续经营和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强抗风险能力、进一步形成健全有效的上市公司治理结构，更有利于上市公司的长远发展。
四、交易决策过程
1、2009年7月19日，鑫新股份由控股股东信江实业处获悉，目前江西出版正在筹划对上市公司进行重大资产重组，但该事项有待进一步论证，尚存在重大不确定性。为防止造成二级市场股价波动，保护投资者的利益，公司立即向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自2009年7月20日起停牌。
2、2009年7月20日，本公司申请股票停牌；
3、2009年8月16日，本公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股票条件的议案》、《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》及《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案；
4、2009年8月18日，本公司公告第四届董事会第三次会议决议以及《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》；
5、2009年8月18日，公司股票复牌；
6、2009年11月23 日，根据《江西省财政厅关于江西省出版集团公司资产评估项目核准意见的批复》（赣财教［2009］141号），江西省财政厅核准江西省出版集团公司拟注入鑫新股份资产评估报告；
7、2009年12月13日，本公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案；
五、本次交易双方定价情况
本次发行价格为公司2009年8月16日召开的第四届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，即7.56元/股。
本次交易以成本法的评估值为定价基准。标的资产对应的帐面净资产为169,969.51万元，评估值为287,087.23万元，评估增值117,117.72万元，评估增值率68.91%，拟注入资产作价2,870,872,341.54元。
六、本次交易构成关联交易
本次交易由股份转让、资产出售、发行股份购买资产三部分组成，三部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。在资产出售过程中，本公司大股东信江实业将以现金购买本公司截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工，这一行为构成关联交易。
出版集团在本次发行前从未持有本公司及公司控股股东的股份，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6条”，出版集团在未来12个月内有可能成为上市公司的控股股东，出版集团为上市公司潜在关联人。因此，发行股份购买资产交易亦构成关联交易。
七、本次发行方案实施已经履行及尚需履行的批准程序
1、2009年8月14日，江西省人民政府下发《关于同意江西省出版集团公司全面规范转企改制并重组上市有关事项的批复》（赣府字［2009］62号），正式批准《江西省出版集团公司关于全面规范转企改制中资产业务重组方案》和《江西省出版集团公司全面规范转企改制中人员安置方案》，并批准出版集团重组上市。
2、2009年8月16日，本公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股票条件的议案》、《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》及《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案；
3、2009年8月18日，本公司公告第四届董事会第三次会议决议以及《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》；
4、2009年11月23日，根据《江西省财政厅关于江西省出版集团公司资产评估项目核准意见的批复》（赣财教［2009］141号），江西省财政厅核准江西省出版集团公司拟注入鑫新股份资产评估报告；
5、2009年12月13日，本公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案；
6、本次交易尚需公司2009年第三次临时股东大会表决通过；
7、本次重组尚需取得中共中央宣传部的原则性批复；
8、本次重组尚需取得行业主管部门新闻出版总署的原则性批复；
9、本次交易尚需中国证监会核准；
10、本次发行将触发要约收购义务。本次认购行为属于可以向中国证监会申请免除发出要约收购的情形之一。根据相关规定和程序，出版集团所提出的豁免要约收购义务的申请尚待中国证监会核准。
八、其他
1、本公司拟申请向出版集团定向发行股份，收购其持有的出版文化传媒类主营业务及相关资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2、出版集团本次以资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司法定中文名称：江西鑫新实业股份有限公司
公司英文名称：JIANGXI XINXIN INDUSTRIAL CO., LTD
注册地址：江西省上饶市南环路2号
办公地址：江西省上饶经济开发区
法定代表人：温显来
成立时间：1998年11月30日
上市地：上海证券交易所
上市时间：2002年3月4日
股票代码：600373
企业法人营业执照注册号：3600001131728
税务登记号码：362306575737X
截至本报告书签署日，信江实业持有本公司股份51,397,956股，占公司总股本187,500,000股的27.41％，为本公司第一大股东。本公司无其他持股5%以上的股东。
二、公司设立、历次股权变动情况
（一）公司设立
本公司是经江西省政府《关于同意设立江西鑫新实业股份有限公司的批复》（赣股[1998]05号）批准，由江西上饶信江实业集团公司（后更名为“江西信江实业有限公司”）作为主发起人，以其所属的上饶客车厂和上饶市线材厂的主要经营性净资产（包括上饶鸿裕客车有限公司75%的股权）经评估确认后作为出资，江西省投资公司等六家发起人共同发起设立的。
按照江西省国有资产管理局《关于组建江西鑫新实业股份有限公司资产重组方案的批复》（赣国资企字[1998]45号）关于股权方案的批复，六家发起人的出资均按74.76%的比例折股，总资本为8,000万元，股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） | 股权性质 |
| 江西上饶信江实业集团公司 | 7,813 | 97.6635 | 国有法人股 |
| 江西省投资公司 | 37.4 | 0.4673 | 国有法人股 |
| 江西省长运集团有限公司 | 37.4 | 0.4673 | 国有法人股 |
| 江西铜业公司 | 37.4 | 0.4673 | 国有法人股 |
| 常州绝缘材料总厂 | 37.4 | 0.4673 | 国有法人股 |
| 常州市智通树脂厂 | 37.4 | 0.4673 | 法人股 |
（二）首次公开发行及上市
经中国证监会《关于核准江西鑫新实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]9号）核准，公司于2002年2月4日首次向社会公开发行了普通股（A股）4,500万股，每股发行价格2.68元，所发行股票于2002年3月4日在上交所挂牌交易。发行后，公司总股本为12,500万股，其中流通股占36%。发行完成后股本结构如下表所示：
| 发行前 | 发行后 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 总股本 | 80,000,000 | 100.00% | 125,000,000 | 100.00% |
| 其中：国有股 | 79,626,197 | 99.53% | 79,626,197 | 63.70% |
| 法人股 | 373,803 | 0.47% | 373,803 | 0.30% |
| 社会公众股 | - | - | 45,000,000 | 36.00% |
（三）由于控股股东资产重组导致的实际控制人变更
2002年9月16日，上饶市人民政府授权上饶市经济贸易委员会与江西华能集团有限公司（后更名为“江西博能实业集团有限公司”）和理想投资签订了《收购协议书》和《委托管理协议书》。根据收购协议，上饶市人民政府将其持有的江西上饶信江实业集团公司47.5%和40.0%的股份分别转让给江西华能集团有限公司和理想投资，上饶市经济贸易委员会持有剩余的12.5%股份；根据委托管理协议，在《收购协议书》生效之日起至此次收购依法获得有关部门批准股权变更、过户登记手续办理完毕期间，上饶市经济贸易委员会委托江西华能集团有限公司和理想投资对江西上饶信江实业集团进行管理。
2002年12月2日，以上国有股权转让事宜获得江西省政府《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批复》（赣府字[2002]89号文）的批准。2003年3月27日，中华人民共和国财政部对以上国有股权转让中有关国有股权管理等问题以《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批复》（财企[2003]110号）做了批复。2003年7月29日，经向上交所报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核通过，信江实业所持鑫新股份78,130,985股的股份性质由国有法人股变更为社会法人股。鑫新股份实际控制人由上饶市人民政府变更为温显来。鑫新股份本次股权变动情况如下表：
| 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 总股本 | 125,000,000 | 100.00% | 125,000,000 | 100.00% |
| 其中：国有股 | 79,626,197 | 63.70% | 1,495,212 | 1.20% |
| 法人股 | 373,803 | 0.30% | 78,504,788 | 62.80% |
| 社会公众股 | 45,000,000 | 36.00% | 45,000,000 | 36.00% |
2007年12月29日，上饶市经济贸易委员会将其持有鑫新股份12.5%的股份分别转让给信江实业与理想投资，转让比例分别为9%和3.5%，以上股份转让于2008年1月9日完成变更。
（四）股权分置改革
鑫新股份股权分置改革方案经2006年1月23日召开的公司股权分置改革相关股东会审议通过，对价安排为：非流通股股东同意按其各自持有的股份比例向流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股股份的A股市场上市流通权。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.41股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付15,345,000股股票。
方案实施前后股权结构变动情况如下表：
单位：股
| 股份类型 | 变动前 | 变动增减 | 变动后 |
| 一、非流通股 | |||
| 其中：国有法人持有股份 | 1,121,409 | -1,121,409 | 0 |
| 境内法人持有股份 | 78,878,591 | -78,878,591 | 0 |
| 非流通股合计 | 80,000,000 | -80,000,000 | 0 |
| 二、有限制条件的流通股份 | |||
| 其中：国有法人持有股份 | 0 | 906,309 | 906,309 |
| 其他境内法人持有股份 | 0 | 63,748,691 | 63,748,691 |
| 有限制条件流通股合计 | 0 | 64,655,000 | 64,655,000 |
| 三、无限制条件的流通股份 | |||
| A股 | 45,000,000 | 15,345,000 | 60,345,000 |
| 无限制条件的流通股份总计 | 45,000,000 | 15,345,000 | 60,345,000 |
| 股份总额 | 125,000,000 | 0 | 125,000,000 |
（五）2008年资本公积转增股本
经2008年6月20日召开的2007年度股东大会审议通过，本公司以125,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），转增5股，扣税后每10股派发现金红利0.135元，共计派发股利1,875,000元。实施后总股本为187,500,000股。
本次资本公积转增股本的股份结构变动情况如下表所示：
| 变动前 | 变动增减 | 变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 其中：国家持股 | |||||
| 国有法人持股 | |||||
| 其他内资持股 | 50,644,485 | 40.52 | 25,322,242 | 75,966,727 | 40.52 |
| 有限售条件股份合计 | 50,644,485 | 40.52 | 25,322,242 | 75,966,727 | 40.52 |
| 二、无限售条件流通股份 | |||||
| 其中：人民币普通股 | 74,355,515 | 59.48 | 37,177,758 | 111,533,273 | 59.48 |
| 无限售条件流通股份合计 | 74,355,515 | 59.48 | 37,177,758 | 111,533,273 | 59.48 |
| 合 计 | 12,000,000 | 100 | 62,500,000 | 187,500,000 | 100 |
三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
本公司的控股股东为信江实业，法定代表人为温显来先生。本公司注册资本为13,559万元，成立于1994年4月30日，主要经营为客车制造、发动机及电器使用的各类铜线材、管材的制造以及房地产开发等业务。
（二）实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为温显来先生。温先生为中国国籍，是博能集团的创始人之一，任董事长兼总裁；2002年9月至今兼任信江实业董事长；2002年11月至今任鑫新股份董事长。温先生持有博能集团74.29%的股份，而博能集团为本公司控股股东信江实业的控股股东，持股51%。博能集团注册资本为10,300万元，成立于1996年1月4日，主要经营房地产、煤炭运销、物业管理等业务。
四、公司前十大股东
截至2009年9月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 江西信江实业有限公司 | 51,397,956 | 27.41 |
| 中国银行股份有限公司-招商行业领先股票型证券投资基金 | 3,972,147 | 2.12 |
| 兴业银行股份有限公司-中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF) | 1,981,127 | 1.06 |
| 高积鑫 | 1,330,371 | 0.71 |
| 王永宽 | 1,000,000 | 0.53 |
| 王宏伟 | 966,600 | 0.52 |
| 丁观凤 | 877,071 | 0.47 |
| 吴南佬 | 874,971 | 0.47 |
| 石颖丽 | 857,200 | 0.46 |
| 朱异志 | 726,000 | 0.39 |
五、主营业务概况
（一）主营业务概况
鑫新股份的主营业务分为客车制造和漆包线生产两大板块。
客车制造业务集中于上饶客车厂。上饶客车厂始建于1969年，主要产品遍布全国30多个省、市、自治区，远销菲律宾、智利等亚非南美国家，为全国最早出口客车的企业，是全国客车重点生产基地之一，原国家机械工业部骨干企业。
漆包线生产业务集中于公司线材事业部（原上饶线材厂）。上饶线材厂始建于1969年，是中国漆包线行业规模最大企业之一，产品“方圆”牌漆包线畅销全国20多个省、市、自治区、及东南亚和韩国等多个国家。
自2008年以来，受全球金融危机影响，本公司作为一家以矿产资源为原材料的加工企业受到严重影响。2008年公司亏损近1.4亿元，2009年上半年亏损0.59亿元，公司经营已陷入困境。
（二）主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2009/6/30 | 2008/12/31 | 2007/12/31 | 2006/12/31 |
| 总资产 | 1,032,784,376.06 | 928,818,115.56 | 1,003,051,918.74 | 864,177,302.52 |
| 净资产 | 100,306,474.78 | 159,513,759.81 | 300,861,619.36 | 299,116,201.12 |
| 2009年度1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 219,531,871.81 | 404,365,832.12 | 637,814,220.75 | 679,580,685.95 |
| 利润总额 | -35,605,162.13 | -158,059,255.93 | 12,451,049.97 | 11,282,031.94 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -59,295,377.80 | -139,362,336.49 | 8,433,396.77 | 8,167,208.37 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -59,428,245.57 | -138,191,416.50 | -12,505,850.05 | 4,371,552.75 |
| 基本每股收益 | -0.3162 | -0.7433 | 0.0450 | 0.0653 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | -59.1142 | -87.3670 | 2.8031 | 2.7318 |
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称：江西省出版集团公司
住所：江西省南昌市东湖区阳明路310号
法定代表人：钟健华
成立时间：2006年10月11日
企业性质：国有独资
注册资本：217,335万元
经营范围：出版产业及相关产业投资与管理（以上项目国家有专项许可的除外）。
江西出版集团是一家拥有三十多家全资或控股企业的综合性大型出版集团。目前，出版集团在图书出版方面，初步形成了少儿类、美术类、教育类、文史类、生活服务类、农业类等6大品牌出版物，其中少儿类、美术类图书在全国图书市场占有率居前列。
2002年、2003年，江西出版集团入选由北京大学文化产业研究所、国家文化产业创新与发展研究基地评选的“年度中国文化产业企业五十强”，分列第9、第8位。2004年11月，在由中国作家出版集团、中信文化传媒集团和文艺报社联合主办的“2004中国文化产业十佳创新型企业”评选活动中，江西出版集团荣获“十佳创新型企业”称号。2007年11月，江西出版集团被国家商务部、文化部、广播电影电视总局、新闻出版总署评为2007-2008年度国家文化出口重点企业。（下转B50版）
独立财务顾问： 中银国际证券有限责任公司