浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

(上接B45版)

3、简要现金流量表

单位：元

项    目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	28,124,799.65	88,249,665.34	184,925,276.05
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	719,404.83	2,068,777.31	361,724.71
经营活动现金流入小计	28,844,204.48	90,318,442.65	185,287,000.76
购买商品、接受劳务支付的现金	16,619,127.26	31,842,484.83	41,747,650.91
支付给职工以及为职工支付的现金	3,033,957.80	5,406,473.96	2,778,346.77
支付的各项税费	4,123,033.07	43,170,805.47	51,125,808.42
支付其他与经营活动有关的现金	2,616,083.46	7,870,538.59	4,053,767.49
经营活动现金流出小计	26,392,201.59	88,290,302.85	99,705,573.59
经营活动产生的现金流量净额	2,452,002.89	2,028,139.80	85,581,427.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	19,000.00	-	41,054.78
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	2,252,245.97	-
投资活动现金流入小计	19,000.00	2,252,245.97	41,054.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,020,751.56	11,810,789.97	11,806,790.95
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	3,020,751.56	11,810,789.97	11,806,790.95
投资活动产生的现金流量净额	-3,001,751.56	-9,558,544.00	-11,765,736.17
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	20,000,000.00
取得借款收到的现金	-	124,000,000.00	30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	133,150,000.00	310,340,000.00	300,542,755.75
筹资活动现金流入小计	133,150,000.00	434,340,000.00	350,542,755.75
偿还债务支付的现金	-	75,000,000.00	35,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	18,633,434.33	60,000,495.41	23,899,112.00
支付其他与筹资活动有关的现金	154,947,807.67	248,086,434.84	387,405,000.00
筹资活动现金流出小计	173,581,242.00	383,086,930.25	446,304,112.00
筹资活动产生的现金流量净额	-40,431,242.00	51,253,069.75	-95,761,356.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-40,980,990.67	43,722,665.55	-21,945,665.25
加：期初现金及现金等价物余额	46,320,144.40	2,597,478.85	24,543,144.10
六、期末现金及现金等价物余额	5,339,153.73	46,320,144.40	2,597,478.85

（六）江西天宝的简要财务报表

1、简要资产负债表

单位：元

项    目	2009.06.30	2008.12.31	2007.12.31
流动资产：
货币资金	7,858,422.74	307,275.51	1,248,505.35
应收账款	983,750.98
预付款项	536,654.50	669,424.50	1,834,925.66
其他应收款	44,790.49	42,675.00	6,425,090.45
存货	1,942,339.84	3,386,956.01	3,516,782.70
流动资产合计	11,365,958.55	4,406,331.02	13,025,304.16
非流动资产：
固定资产	39,933,108.04	36,626,978.38	38,222,530.36
在建工程		5,984,468.07	5,584,633.97
无形资产	16,726,631.32	33,992,130.22	38,523,128.02
勘探开发成本	24,091,117.05	23,990,377.05	10,792,657.01
递延所得税资产	6,044,809.55	2,108,841.27	1,301,258.24
非流动资产合计	86,795,665.96	102,702,794.99	94,424,207.60
资产总计	98,161,624.51	107,109,126.01	107,449,511.76
流动负债：
应付账款	1,346,889.76	4,181,118.08	6,082,518.30
预收款项	2,897,185.75	2,027,996.36	697,205.88
应付职工薪酬	328,056.59	1,121,797.80	1,025,020.01
应交税费	2,667,512.00	714,815.98	558,643.57
其他应付款	-	3,935,456.30	2,458,230.90
流动负债合计	7,239,644.10	11,981,184.52	10,821,618.66
非流动负债：
递延收益	1,500,000.00
非流动负债合计	1,500,000.00	-	-
负债合计	8,739,644.10	11,981,184.52	10,821,618.66
所有者权益（或股东权益）：
股本	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	2,434,800.00
专项储备	2,012,488.84	1,582,774.88	694,048.00
盈余公积
未分配利润	-15,025,308.43	-6,454,833.39	-4,066,154.90
所有者权益合计	89,421,980.41	95,127,941.49	96,627,893.10
负债和所有者权益总计	98,161,624.51	107,109,126.01	107,449,511.76

2、简要利润表

单位：元

项    目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
一、营业总收入	27,137,278.66	40,864,499.52	43,601,610.22
减：营业成本	20,141,011.66	35,404,754.98	36,729,051.18
营业税金及附加	121,331.14	259,764.75	228,125.82
销售费用	6,505.00	5,156.65	125,259.25
管理费用	2,804,279.35	7,816,390.60	5,746,293.44
财务费用	-7,156.93	-11,220.16	-16,349.45
资产减值损失	15,001,348.18	-31,624.84	4,250.56
二、营业利润	-10,930,039.74	-2,578,722.46	784,979.42
加：营业外收入	-	4,000.00	21,969.23
减：营业外支出	23,000.00	621,539.06	1,696,584.55
三、利润总额	-10,953,039.74	-3,196,261.52	-889,635.90
减：所得税费用	-2,382,564.70	-807,583.03	-31,703.47
四、净利润	-8,570,475.04	-2,388,678.49	-857,932.43

3、简要现金流量表

单位：元

项    目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	27,022,717.07	42,195,290.00	39,931,140.77
收到的税费返还			21,969.23
收到其他与经营活动有关的现金	3,090,927.43	8,090,801.59	17,256,916.03
经营活动现金流入小计	30,113,644.50	50,286,091.59	57,210,026.03
购买商品、接受劳务支付的现金	14,937,318.86	23,618,554.43	33,314,240.67
支付给职工以及为职工支付的现金	2,464,099.15	3,693,176.74	2,019,940.91
支付的各项税费	485,643.57	1,304,560.37	1,450,808.26
支付其他与经营活动有关的现金	3,530,364.92	2,748,827.25	6,936,470.60
经营活动现金流出小计	21,417,426.50	31,365,118.79	43,721,460.44
经营活动产生的现金流量净额	8,696,218.00	18,920,972.80	13,488,565.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,145,070.77	19,862,202.64	13,836,809.80
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,145,070.77	19,862,202.64	13,836,809.80
投资活动产生的现金流量净额	-1,145,070.77	-19,862,202.64	-13,836,809.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	7,551,147.23	-941,229.84	-348,244.21
加：期初现金及现金等价物余额	307,275.51	1,248,505.35	1,596,749.56
六、期末现金及现金等价物余额	7,858,422.74	307,275.51	1,248,505.35

（七）三道湾子的简要财务报表

1、简要资产负债表

单位：元

项    目	2009.06.30	2008.12.31	2007.12.31
流动资产：
货币资金	183,329,527.76	90,869,750.77	73,516,305.99
应收账款	-	-	443,690.34
预付款项	3,174,572.76	2,459,293.00	288,562.00
其他应收款	90,197,729.17	394,168,949.93	121,619,262.44
存货	16,641,386.01	24,168,191.20	2,406,491.75
流动资产合计	293,343,215.70	511,666,184.90	198,274,312.52
非流动资产：
固定资产	40,069,911.57	45,341,243.03	41,993,159.44
在建工程	715,978.49	-	-
无形资产	30,976,275.00	33,041,360.00	37,171,530.00
委托贷款	120,000,000.00	50,000,000.00	-
勘探开发成本	14,896,800.00	14,896,800.00	32,000,000.00
递延所得税资产	4,558,528.96	4,536,655.36	274,200.00
非流动资产合计	211,217,494.02	147,816,058.39	111,438,889.44
资产总计	504,560,709.72	659,482,243.29	309,713,201.96
流动负债：
应付账款	446,548.42	1,916,392.77	1,529,570.21
预收款项	147,870,286.61	80,135.99	674,245.02
应付职工薪酬	125,680.12	84,547.11	83,833.19
应交税费	93,875,597.30	115,897,619.81	94,916,863.97
其他应付款	25,691,112.99	228,579,302.83	30,184,904.49
流动负债合计	268,009,225.44	346,557,998.51	127,389,416.88
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	268,009,225.44	346,557,998.51	127,389,416.88
所有者权益（或股东权益）：
股本	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	-	-	-
专项储备	1,130,915.83	1,043,421.43	1,096,800.00
盈余公积	42,188,082.34	42,188,082.34	17,122,698.51
未分配利润	183,232,486.11	259,692,741.01	154,104,286.57
所有者权益合计	236,551,484.28	312,924,244.78	182,323,785.08
负债和所有者权益总计	504,560,709.72	659,482,243.29	309,713,201.96

2、简要利润表

单位：元

项    目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
一、营业总收入	232,678,074.44	445,120,227.93	322,434,925.67
减：营业成本	24,051,604.55	46,846,358.09	32,796,821.25
营业税金及附加	32,810.40	136,542.44	411,300.00
销售费用	60,780.17	1,759,650.54	464,209.83
管理费用	18,163,322.03	38,473,971.66	29,582,373.45
财务费用	-1,309,924.12	-1,995,630.05	-403,820.99
资产减值损失	-	16,996,756.12	106,443.88
二、营业利润	191,679,481.41	342,902,579.13	259,477,598.25
加：营业外收入	13,900.00	133,400.00	15,250.00
减：营业外支出	336,219.41	10,812,000.00	-
三、利润总额	191,357,162.00	332,223,979.13	259,492,848.25
减：所得税费用	47,817,416.90	81,570,140.86	85,362,929.53
四、净利润	143,539,745.10	250,653,838.27	174,129,918.72

3、简要现金流量表

单位：元

项    目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	192,952,294.23	445,741,487.44	323,345,723.61
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	71,079,350.43	6,093,976.75	423,827.59
经营活动现金流入小计	264,031,644.66	451,835,464.19	323,769,551.20
购买商品、接受劳务支付的现金	14,526,849.96	60,143,315.15	22,735,931.24
支付给职工以及为职工支付的现金	2,743,260.08	5,281,502.27	3,573,989.74
支付的各项税费	78,966,779.35	69,092,126.04	6,102,226.90
支付其他与经营活动有关的现金	5,758,964.35	3,733,082.78	41,365,325.46
经营活动现金流出小计	101,995,853.74	138,250,026.24	73,777,473.34
经营活动产生的现金流量净额	162,035,790.92	313,585,437.95	249,992,077.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	1,249,305.56	101,042,435.81	-
投资活动现金流入小计	1,249,305.56	101,042,435.81	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	825,319.49	27,274,428.98	67,114,694.95
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	70,000,000.00	150,000,000.00	-
投资活动现金流出小计	70,825,319.49	177,274,428.98	67,114,694.95
投资活动产生的现金流量净额	-69,576,013.93	-76,231,993.17	-67,114,694.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	220,000,000.00	120,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	220,000,000.00	120,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-	-220,000,000.00	-120,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	92,459,776.99	17,353,444.78	62,877,382.91
加：期初现金及现金等价物余额	90,869,750.77	73,516,305.99	10,638,923.08
六、期末现金及现金等价物余额	183,329,527.76	90,869,750.77	73,516,305.99

（八）马坑矿业的简要财务报表

1、简要资产负债表

单位：元

项    目	2009.06.30	2008.12.31	2007.12.31
流动资产：
货币资金	83,083,570.77	21,556,122.92	69,417,699.14
应收票据	16,930,000.00	800,000.00	27,219,885.43
应收账款	1,238,551.17	53,523.49	1,612,822.02
预付款项	30,900,469.78	29,145,545.60	13,868,004.83
其他应收款	34,471,129.95	36,310,663.39	9,175,979.00
存货	20,266,345.04	13,283,924.13	14,371,213.26
其他流动资产	-35,811.41		-4,100.14
流动资产合计	186,854,255.30	101,149,779.53	135,661,503.54
非流动资产：
固定资产	282,270,649.23	276,377,150.30	128,937,033.15
在建工程	631,601,628.23	481,221,378.32	359,457,633.42
工程物资	13,236,725.70	3,703,338.00	2,897,848.10
无形资产	107,017,454.74	108,810,816.52	41,638,700.36
长期待摊费用	38,026.00	40,024.00	444,411.26
非流动资产合计	1,034,164,483.90	870,152,707.14	533,375,626.29
资产总计	1,221,018,739.20	971,302,486.67	669,037,129.83
流动负债：
短期借款	264,000,000.00	198,000,000.00	40,000,000.00
应付账款	25,240,199.84	32,766,172.40	18,972,535.72
预收款项	9,311,272.17	26,000,445.15	2,370,556.82
应付职工薪酬	533,895.70	196,234.62	2,203,132.66
应交税费	3,575,358.78	6,900,799.63	24,119,804.59
其他应付款	19,348,489.37	9,828,527.72	6,584,186.57
一年内到期的非流动负债	83,250,000.00	7,250,000.00	7,250,000.00
其他流动负债			654,078.59
流动负债合计	405,259,215.86	280,942,179.52	102,154,294.95
非流动负债：
长期借款	414,250,000.00	310,250,000.00	249,500,000.00
非流动负债合计	414,250,000.00	310,250,000.00	249,500,000.00
负债合计	819,509,215.86	591,192,179.52	351,654,294.95
所有者权益（或股东权益）：
股本	325,000,000.00	200,000,000.00	150,000,000.00
资本公积	5,874,942.00	25,171,004.29	25,121,004.29
盈余公积	28,308,850.52	28,288,036.18	18,074,476.08
未分配利润	42,325,730.82	126,651,266.68	124,187,354.51
所有者权益合计	401,509,523.34	380,110,307.15	317,382,834.88
负债和所有者权益总计	1,221,018,739.20	971,302,486.67	669,037,129.83

2、简要利润表

单位：元

项    目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
一、营业收入	100,511,075.50	327,814,278.27	284,942,203.61
减：营业成本	49,522,548.22	123,838,613.22	102,712,324.59
营业税金及附加	2,401,648.22	5,499,596.12	5,431,257.16
销售费用	6,014,894.15	13,318,492.78	10,687,263.57
管理费用	14,338,231.40	26,659,638.85	23,566,626.13
财务费用	-76,850.69	221,322.06	-105,299.12
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益			1,532,593.70
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	28,310,604.20	158,276,615.24	144,182,624.98
加：营业外收入	20,000.00	27,600.52	10,010.40
减：营业外支出	71,786.46	1,621,632.72	2,953,826.52
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	28,258,817.74	156,682,583.04	141,238,808.86
减：所得税费用	7,064,704.45	39,895,321.21	48,239,426.56
四、净利润	21,194,113.29	116,787,261.83	92,999,382.30

3、简要现金流量表

单位：元

项    目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	85,430,918.27	422,209,323.91	352,752,927.01
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	84,170,916.64	92,014,451.54	17,027,007.85
经营活动现金流入小计	169,601,834.91	514,223,775.45	369,779,934.86
购买商品、接受劳务支付的现金	41,291,269.33	88,473,023.46	105,997,899.61
支付给职工以及为职工支付的现金	10,372,983.31	23,530,433.19	14,970,903.62
支付的各项税费	25,726,630.14	103,696,130.31	82,544,689.26
支付其他与经营活动有关的现金	91,306,051.68	119,496,157.39	45,779,429.56
经营活动现金流出小计	168,696,934.46	335,195,744.35	249,292,922.05
经营活动产生的现金流量净额	904,900.45	179,028,031.10	120,487,012.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		46,312.50
投资活动现金流入小计		46,312.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	165,089,377.45	356,754,089.25	224,428,825.76
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	165,089,377.45	356,754,089.25	224,428,825.76
投资活动产生的现金流量净额	-165,089,377.45	-356,707,776.75	-224,428,825.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	341,000,000.00	382,000,000.00	170,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	6,106.65	219,664.83	9,700,153.76
筹资活动现金流入小计	341,006,106.65	382,219,664.83	179,700,153.76
偿还债务支付的现金	95,000,000.00	163,250,000.00	4,850,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	20,292,641.92	89,147,729.99	47,315,037.79
支付其他与筹资活动有关的现金	1,539.88	3,765.41	1,176.50
筹资活动现金流出小计	115,294,181.80	252,401,495.40	52,166,214.29
筹资活动产生的现金流量净额	225,711,924.85	129,818,169.43	127,533,939.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	61,527,447.85	-47,861,576.22	23,592,126.52
加：期初现金及现金等价物余额	21,555,122.92	69,417,699.14	45,825,572.62
六、期末现金及现金等价物余额	83,082,570.77	21,556,122.92	69,417,699.14

二、根据本次交易完成后架构编制的备考财务报表

（一）备考财务报表的编制基础

本备考合并财务报表是以《重组框架协议》及《补充协议》全面实施后的万好万家架构和业务为假设前提编制的，即假设交易双方在2008年1月1日之前完成资产置换并由万好万家向天宝矿业增加发行股份购买置入资产超过置出资产价值的差额部分。本次交易完成后的主营业务为矿产品开发及投资，并假设本公司自2008 年1 月1 日起即以置入资产为主体持续经营。《重组框架协议》及《补充协议》部分实施或变更后实施均会影响本备考合并财务报表，相关的备考合并财务报表需要根据具体实施情况另行编制。

（二）备考财务报表的编制方法

根据《重组框架协议》及《补充协议》所述的重大资产重组方案，万好万家现有除交易性金融资产外的全部资产及负债将全部置出，天宝矿业持有的四家全资子公司股权、两家控股子公司股权、一家合营企业股权及一家参股公司股权将置入本公司。本次交易完成后天宝矿业成为本公司的控股股东，并拥有对本公司的财务与经营决策的控制权，本公司的经营范围变更为矿产品开发及投资，万好万家原在册职工根据“人随资产走”的原则负责安置。故在编制本重组完成后的备考合并财务报表时，根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）第二条（一）和财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）第一条（三）第5项的相关规定，本次重大资产重组为不构成业务的反向购买，按权益性交易的原则进行了会计处理和报表编制，具体编制方法如下：

1、本备考合并财务报表编制主体为假设《重组框架协议》及《补充协议》于2008 年1 月1 日以前执行完毕后的模拟运行主体；

2、不改变置入资产的现有资产负债计价基础，仍以其在天宝矿业的账面价值进行确认和计量。本备考合并财务报表以置入资产中古田天宝等六家子公司个别财务报表为基础，按其原在天宝矿业合并财务报表中体现的可辨认资产、负债的公允价值持续计量的结果进行合并，并对相互之间的持股进行抵销后编制。三道湾子49%股权及马坑矿业10%股权按天宝矿业账面投资成本在备考合并财务报表中列示于长期股权投资。备考合并利润表中按权益法核算对三道湾子的投资收益，按成本法核算对马坑矿业的投资收益。在确定对三道湾子投资收益时，以按天宝矿业会计政策调整后的三道湾子个别财务报表为基础，并根据天宝矿业账面投资成本进行调整后计算确定。

3、在编制备考合并财务报表时，未考虑报告期万好万家上市运行的各项费用对备考合并财务报表的影响。

4、由于作为反向购买中会计上购买方的置入资产均为独立的会计主体，之间并无控制关系，同时考虑到本备考合并财务报表的特殊编制基础和目的，股东权益未按照实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润分项列示，股东权益中归属本公司股东部分列示在归属于母公司所有者权益，江西天宝及武夷天宝股东权益中归属少数股东部分列示在少数股东权益。

5、天宝矿业自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其后续规定。本备考合并财务报表采用天宝矿业现行的会计政策进行编制，对于置入资产中与天宝矿业执行会计政策不一致的按天宝矿业会计政策进行调整。

（三）注册会计师审计意见

天健光华对备考财务报表进行了审计，并发表了标准无保留审计意见，认为，万好万家备考合并财务报表已经按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定及备考合并财务报表编制基础和编制方法编制，在所有重大方面公允反映了万好万家重大资产重组执行完毕框架下2009年6月30日、2008年12月31日的备考财务状况和2009年1至6月、2008年度的备考经营成果。。

（四）备考财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

项    目	2009.06.30	2008.12.31
流动资产：
货币资金	62,749,122.73	116,472,070.23
交易性金融资产
应收票据
应收账款	61,898,081.25	47,793,174.11
预付款项	44,912,824.50	52,433,522.85
应收利息
应收股利
其他应收款	947,359.82	140,574,853.80
存货	19,477,696.40	27,691,507.17
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	189,985,084.70	384,965,128.16
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	150,814,477.30	189,897,413.28
投资性房地产
固定资产	397,237,629.66	322,293,826.01
在建工程	526,042,148.67	486,250,804.26
工程物资	24,154,352.79	22,408,786.42
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	283,437,046.34	296,973,189.88
勘探开发成本	33,234,407.78	32,181,811.13
地质成果
商誉	-	-
长期待摊费用
递延所得税资产	12,910,757.39	8,331,798.03
非流动资产合计	1,427,830,819.93	1,358,337,629.01
资产总计	1,617,815,904.63	1,743,302,757.17
流动负债：
短期借款	244,000,000.00	284,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	-	-
应付账款	28,287,545.56	33,676,908.12
预收款项	45,280,133.15	33,226,718.41
应付职工薪酬	2,746,898.61	7,720,920.93
应交税费	23,560,870.65	25,513,999.93
应付利息	1,090,539.50	1,490,925.00
应付股利
其他应付款	55,724,966.32	62,394,297.04
一年内到期的非流动负债	168,780,000.00	86,220,000.00
其他流动负债
流动负债合计	569,470,953.79	534,243,769.43
非流动负债：
长期借款	335,800,000.00	323,780,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
递延收益	1,500,000.00	-
非流动负债合计	337,300,000.00	323,780,000.00
负债合计	906,770,953.79	858,023,769.43
所有者权益（或股东权益）：
股本
资本公积
专项储备
盈余公积
未分配利润
归属于母公司所有者权益合计	663,389,443.50	829,727,811.14
少数股东权益	47,655,507.34	55,551,176.60
所有者权益合计	711,044,950.84	885,278,987.74
负债和所有者权益总计	1,617,815,904.63	1,743,302,757.17

2、备考合并利润表

单位：元

项    目	2009年1-6月	2008年度
一、营业收入	148,320,624.02	454,445,824.60
减：营业成本	87,624,670.24	164,351,872.18
营业税金及附加	3,305,387.47	6,418,528.17
销售费用	6,505.00	5,156.65
管理费用	20,263,863.48	54,534,723.59
财务费用	9,565,776.52	10,713,252.35
资产减值损失	14,998,618.37	4,035,965.27
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	68,674,191.77	124,899,814.09
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	81,229,994.71	339,286,140.48
加：营业外收入	414,581.93	345,978.90
减：营业外支出	1,836,002.90	9,133,933.12
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	79,808,573.74	330,498,186.26
减：所得税费用	6,336,353.45	54,298,322.20
四、净利润	73,472,220.29	276,199,864.06
归属于母公司所有者的净利润	77,648,717.79	272,155,335.45
少数股东损益	-4,176,497.50	4,044,528.60
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

三、盈利预测

（一）盈利预测的编制基础及方法

本公司假定本次重大资产重组后的框架在2009年1月1日即已存在，在此基础上编制2009年度及2010年度备考合并盈利预测报告。具体编制方法如下：

（1）本备考合并盈利预测报告是以《重组框架协议》和《补充协议》执行完毕以后本公司拥有的资产、负债和相应业务为基础进行编制的，即编制本备考合并盈利预测报告时是以置入资产的过往业绩为基础，结合本公司2009年度、2010年度的生产经营计划、投融资计划及其他相关资料，采用本公司一贯的会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则，并抵销了内部单位之间的重大关联交易之后编制。

（2）本公司将古田天宝等六家子公司中归属于少数股东的损益列示于少数股东损益。本公司对三道湾子投资采用权益法确认对投资收益，对马坑矿业投资采用成本法确认投资收益。

（3）本备考合并盈利预测报告按照《重组框架协议》及《补充协议》完成后的公司架构，将拟置入资产于2009年1月1日至2010年12月31日的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。本备考合并盈利预测的2008年度备考数据已按照相应假设进行备考调整。在编制过程中并未考虑相关置入和置出资产的评估增减值对盈利预测相关数据的影响。盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

（二）盈利预测基本假设

盈利预测是在以下基本假设基础上编制的：

（1）预测期内本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大变化；

（2）预测期内，本公司所处和业务发生的地区无重大的通货膨胀，社会经济环境无重大变化；

（3）预测期内现行的银行信贷政策、贷款利率、外汇汇率无重大变化；

（4）预测期内本公司遵循的税法、税收政策和执行的税率无重大变化；

（5）预测期内本公司所从事的行业、产品价格和竞争态势等市场状况无重大变化；

（6）预测期内本公司主要原材料和劳务供应、能源供应能够满足公司生产经营需要，供应价格无重大变化；本公司面对的销售市场、销售价格无重大变化；

（7）预测期内本公司的主要业务市场和客户无重大不利因素变化，生产经营、营销计划能如期实现，无重大变化；

（8）盈利预测期间，本公司各项经营计划和财务预算能够完成，公司资产能够按预期正常发挥效益。

（9）预测期内无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）上市公司备考合并盈利预测报告的主要数据

根据天健光华出具的天健光华审（2009）专字第020363号《审核报告》，上市公司完成本次交易后盈利预测的简要财务数据如下：

单位：万元

项    目	2008年已审实现数	2009年度1月1日-12月31日预测数				2010年预测数
		1-6月已审实现数	7-9月未审实现数	10-12月预测数	合计
一、营业收入	45,444.58	14,832.06	6,199.74	4,946.53	25,978.33	55,101.28
减：营业成本	16,435.19	8,762.47	2,977.06	2,543.18	14,282.71	29,739.26
营业税金及附加	641.85	330.54	120.13	85.98	536.65	1,292.57
减：销售费用	0.52	0.65	-0.15	0.65	1.15	10.30
管理费用	5,453.47	2,026.39	918.74	1,687.65	4,632.78	7,632.82
财务费用	1,071.33	956.58	1,126.17	26.07	2,108.82	5,498.33
资产减值损失	403.60	1,499.86	-2.38	47.34	1,544.82	92.04
加：公允价值变动收益
投资收益	11,501.64	6,867.42	9,337.11	-360.69	15,843.84	13,531.32
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	11,501.64	6,867.42	9,337.11	-360.69	15,843.84	13,531.32
二、营业利润	32,940.26	8,122.99	10,397.28	194.97	18,715.24	24,367.28
加：营业外收入	34.60	41.46	7.74		49.20
减：营业外支出	913.39	183.60	24.66	160.00	368.26	380.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	32,061.47	7,980.85	10,380.36	34.97	18,396.18	23,987.28
减：所得税费用	5,429.83	633.64	425.41	356.78	1,415.83	3,445.15
四、净利润	26,631.64	7,347.21	9,954.95	-321.81	16,980.35	20,542.13
归属于母公司所有者的净利润	26,227.19	7,640.03	9,867.96	-520.74	16,987.25	19,460.20
少数股东损益	404.45	-292.82	86.99	198.93	-6.90	1,081.93

第八节 相关当事人买卖上市公司股票情况

根据万好万家、天宝矿业和相关证券服务机构及各机构相关当事人出具的自查报告及中国证券登记结算公司上海分公司出具的证明，在万好万家有关本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止，除天宝矿业董事潘振泉先生及其配偶丁芬芝女士、独立董事沈国权先生、天宝矿业董事长潘振东先生之胞弟潘振南先生、万好万家监事林和国的配偶陈月华、独立董事杨飞的胞弟杨永存在买卖万好万家股票的行为，其余机构及当事人或其直系亲属不存在通过证券交易所买卖万好万家股票的行为。

一、潘振泉先生及其配偶丁芬芝女士买卖万好万家股票的情况

1、潘振泉先生的证券账户买卖万好万家股票情况

序号	期间	发生内容	成交价格区间（元/股）	股票数量（股）
1	2009.03	买入	6.10-6.33	497217
2	2009.04	买入	6.13-6.46	151200
3	2009.06	卖出	11.13-16.27	648417

2、丁芬芝女士的证券账户买卖万好万家股票情况

序号	期间	发生内容	成交价格区间(元/股)	股票数量(股)
1	2009.03	买入	6.19-6.29	88100
2	2009.04	买入	6.34-6.85	256900
3	2009.04	卖出	6.47-7.24	100000
4	2009.06	卖出	14.81-16.25	245000

在2009年3月至4月期间，潘振泉先生的证券账户共计买入万好万家股票648,417股，丁芬芝女士的证券账户共计买入万好万家股票345,000股并卖出100,000股。截至本报告书签署之日，潘振泉先生及其配偶丁芬芝女士证券账户上的万好万家股票已全部卖出。

3、潘振泉先生及丁芬芝女士出具的说明

潘振泉先生及其配偶丁芬芝女士出具了《关于买卖浙江万好万家实业股份有限公司股票情况的说明》，具体如下：

“潘振泉的证券账户是由丁芬芝在进行操作。在2009年3月至4月期间，丁芬芝用潘振泉的证券账户共计买入万好万家股票648,417股，用丁芬芝自己的证券账户共计买入万好万家股票345,000股并卖出100,000股。在万好万家股票停牌（2009年5月19日）之前，天宝矿业参与筹划本次重组的人员为董事长潘振东先生、副董事长潘德滨先生、董事会秘书叶淑玉女士，上述人员并未向其他人透露过本次重组的相关信息，天宝矿业也未就本次重组工作召开过董事会、监事会、高管人员会议，潘振泉和丁芬芝二人均不知悉天宝矿业拟与万好万家进行重组之事宜。潘振泉是在万好万家股票停牌（2009年5月19日）后才获知本次重组的相关信息，并开始参与本次重组的相关决策。在万好万家股票停牌之前，潘振泉和丁芬芝二人未获知任何相关信息。在万好万家股票停牌后的筹备期间，潘振泉对涉及本次重组的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次重组的相关信息。在2009年3月至4月期间，天宝矿业尚无借壳上市的意向，也没有联系过万好万家，不存在有关本次重组的内幕信息，丁芬芝用我们夫妻二人的证券账户买卖万好万家股票的行为，完全是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。在2009年6月19日万好万家股票复牌后，本次重组的相关信息已经公开，丁芬芝基于对二级市场交易情况的自行判断将我们夫妻二人证券账户上的万好万家股票全部卖出。”

二、沈国权先生买卖万好万家股票情况

1、沈国权先生的证券账户买卖万好万家股票情况

沈国权先生于2009年6月30日、7月6日、8月12日共计买入万好万家股票312,350股，具体情况如下：

序号	日期	发生内容	成交价格(元/股)	股票数量(股)
1	2009.06.30	买入	15.35	7350
2	2009.06.30	买入	15.80	250000
3	2009.07.06	买入	16.08	5000
4	2009.08.12	买入	14.26	50000
合    计				312350

截至本报告书签署之日，沈国权先生仍持有万好万家股票312,350股。

2、沈国权先生出具的说明

沈国权先生出具了《关于买入浙江万好万家实业股份有限公司股票情况的说明》，具体如下：

“本人是在万好万家于2009年6月19日公告了本次重组预案及该股票复牌后，基于对二级市场交易情况的自行判断而买入万好万家股票。本人不存在内幕交易行为。”

三、潘振南先生买卖万好万家股票情况

1、潘振南先生的证券账户买卖万好万家股票情况

潘振南先生于2009年6月至11月期间共计买入万好万家股票13,300股并全部卖出，具体情况如下：

序号	日期	发生内容	成交价格(元/股)	股票数量(股)
1	2009.06.30	买入	15.83	6000
2	2009.07.03	买入	16.88	2000
3	2009.11.10	买入	15.35	3900
4	2009.11.10	买入	15.17	1400
5	2009.07.15	卖出	17.00	8000
6	2009.11.11	卖出	15.39	5300

2、潘振南先生出具的说明

潘振南先生出具了《关于买卖浙江万好万家实业股份有限公司股票情况的说明》，具体如下：

“在2009年6月底至11月期间，本人共计买入万好万家股票13,300股。截至2009年11月12日，本人证券账户上的万好万家股票已全部卖出，共计获利人民币6655.50元。在万好万家股票停牌（2009年5月19日）之前，天宝矿业参与筹划本次重组的人员为董事长潘振东先生、副董事长潘德滨先生、董事会秘书叶淑玉女士，上述人员并未向其他人透露过本次重组的相关信息，天宝矿业也未就本次重组工作召开过董事会、监事会、高管人员会议，本人不知悉天宝矿业拟与万好万家进行重组之事宜。本人是在万好万家于2009年6月19日公告了本次重大资产重组预案及该股票复牌后，基于对二级市场交易情况的自行判断而买入、卖出万好万家股票。本人不存在内幕交易行为。”

2009年12月9日，潘振泉、丁芬芝、潘振南已承诺自愿在本次重组发行股份前将上述买卖万好万家股票所得收益交给万好万家并归该其所有；沈国权已承诺自愿将所持有的万好万家股票予以锁定，锁定期为购买日起12个月，若本次重组未获成功，则承诺届时自然失效。

四、陈月华买卖万好万家股票情况

	期间	发生内容	成交价格(元/股)	股票数量(股)
1	2009.03.02	卖出	4.78	1600

陈月华所卖出的上述万好万家1600股股票为2008年8月5日之前所买入。

根据陈月华出具的说明，陈月华是于2008年8月5日前共买入万好万家1600股股票，于2009年3月2日全部卖出，交易结果为亏损。该等交易系其基于对二级市场交易情况的自行判断而买卖万好万家股票，不存在内幕交易行为。

五、杨永买卖万好万家股票情况

	期间	发生内容	成交价格(元/股)	股票数量(股)
1	2009.06.30	买入	15.80	200
2	2009.07.02	卖出	16.55	200
3	2009.07.06	买入	15.91	100
			15.80	200
			15.78	100
4	2009.07.07	卖出	16.41	400

杨永于2009年6月30日至7月7日期间共计买入万好万家股票600股并全部卖出。

根据杨永出具的说明，杨永是在万好万家于2009年6月19日公告了本次重大资产重组预案及万好万家股票复牌后，基于对二级市场交易情况的自行判断而买卖万好万家股票，不存在内幕交易行为。杨永承诺自愿在本次重组发行股份前将上述买卖万好万家股票所得收益交给万好万家并归该其所有。

独立财务顾问认为：“从财务顾问审慎核查了解的情况看，上述交易不符合《证券法》所禁止的内幕交易的全部构成要件。鉴于法律法规赋予独立财务顾问的调查取证手段有限，上述交易是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定为准。”

法律顾问认为，“本所律师在力所能及的范围内，本着勤勉尽责的精神进行核查，仅就本所律师调查获得上述证据看，上述交易不符合《证券法》所禁止的内幕交易的全部构成要件。鉴于法律法规赋予律师调查取证手段有限，本所律师虽竭尽所能，仍不能穷尽和排除证明上述交易是否构成内幕交易的全部正面和反面的证据，包括但不限于上述交易是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定为准。”

第九节 备查文件

1、万好万家、天宝矿业、万好万家集团签署的《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产重组框架协议》

2、万好万家、天宝矿业、万好万家集团签署的《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》

3、万好万家、天宝矿业签署的《资产置换协议》

4、万好万家、天宝矿业签署的《发行股份购买资产协议》

5、万好万家、天宝矿业签署的《盈利预测补偿协议》

6、万好万家第三届第三十三次董事会决议、万好万家第四届第二次董事会决议、万好万家第四届董事会第五次董事会决议

7、万好万家独立董事就本次交易出具的独立董事意见

8、万好万家2009年度第二次临时股东大会决议

9、天宝矿业第三届董事会2009年第三次会议决议、天宝矿业第三届董事会2009年第四次会议决议

10、天宝矿业2009年第三次临时股东大会决议

11、中信证券出具的《关于浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》

12、中伦律师出具的《关于浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》

13、立信出具的《浙江万好万家实业股份有限公司审计报告》（信会师报字（2008）第11305号、信会师报字（2009）第11390号、信会师报字（2009）第11699号）

14、天健光华出具的《浙江万好万家实业股份有限公司2008年及2009年1至6月备考合并财务报表的审计报告》（天健光华审（2009）专字第020503号）

15、天健光华出具的《浙江万好万家实业股份有限公司2009年度及2010年度备考合并盈利预测报告的审核报告》（天健光华审（2009）专字第020363号）

16、天健光华出具的《福建天宝矿业集团股份有限公司审计报告》（天健光华审（2009）GF字第020112号）

17、天健光华出具的《古田天宝矿业有限公司截至2009年6月30日止及前两个年度财务报表的审计报告》（天健光华审（2009）NZ字第021000号）

18、天健光华出具的《武夷山市五夫天宝矿业有限公司截至2009年6月30日止及前两个年度财务报表的审计报告》（天健光华审（2009）NZ字第021002号）

19、天健光华出具的《陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司截至2009年6月30日及前两个年度财务报表的审计报告》（天健光华审（2009）NZ字第021005号）

20、天健光华出具的《福建天宝钼业有限公司截至2009年6月30日止及前两个年度财务报表的审计报告》（天健光华审（2009）NZ字第021007号）

21、天健光华出具的《福建武夷山市天宝矿业有限公司截至2009年6月30日止及前两个年度财务报表的审计报告》（天健光华审（2009）NZ字第021001号）

22、天健光华出具的《江西天宝矿业有限公司截至2009年6月30日止及前两个年度财务报表的审计报告》（天健光华审（2009）NZ字第021003号）

23、天健光华出具的《黑龙江三道湾子金矿有限公司截至2009年6月30日及前两个年度财务报表的审计报告》（天健光华审（2009）NZ字第021006号）

24、中企华出具的《古田天宝矿业有限公司西朝钼矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2009]第435-4-1号）

25、中企华出具的《江西天宝矿业有限公司金家坞金矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2009]第435-3-1号）

26、中企华出具的《福建马坑矿业股份有限公司马坑铁矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2009]第435-2-1号）

27、中企华出具的《黑龙江三道湾子金矿有限公司三道湾子金矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2009]第435-1-1号）

28、中企华出具的《福建武夷山市天宝矿业有限公司上西坑钼矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2009]第435-7-1号）

29、中企华出具的《福建武夷山市东坑－上西坑铜钼多金属矿普查探矿权评估报告书》（中企华评报字[2009]第435-7-2号）

30、中企华出具的《武夷山市五夫天宝矿业有限公司坪地钼矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2009]第435-6-1号）

31、中企华出具的《陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司谢尔塔拉铁锌矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2009]第435-5-1号）

32、中企华出具的《浙江万好万家实业股份有限公司资产重组涉及的黑龙江三道湾子金矿有限公司49%股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第435-1号）

33、中企华出具的《浙江万好万家实业股份有限公司资产重组涉及的福建马坑矿业股份有限公司10%股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第435-2号）

34、中企华出具的《浙江万好万家实业股份有限公司资产重组涉及的江西天宝矿业有限公司60%股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第435-3号）

35、中企华出具的《浙江万好万家实业股份有限公司资产重组涉及的古田天宝矿业有限公司100%股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第435-4号）

36、中企华出具的《浙江万好万家实业股份有限公司资产重组涉及的陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司100%股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第435-5号）

37、中企华出具的《浙江万好万家实业股份有限公司资产重组涉及的五夫天宝矿业有限公司100%股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第435-6号）

38、中企华出具的《浙江万好万家实业股份有限公司资产重组涉及的武夷天宝矿业有限公司75%股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第435-7号）

39、中企华出具的《浙江万好万家实业股份有限公司资产重组涉及的福建天宝钼业有限公司99%股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第435-8号）

40、中企华出具的《浙江万好万家实业股份有限公司资产重组所涉及公司资产及负债项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第443号）

浙江万好万家实业股份有限公司

年    月    日