江苏连云港港口股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告暨
召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：公司）于2009年12月3日以书面或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第三届董事会第十七次会议的通知，并于 2009年12月11日在连云区海棠北路188号蔚蓝海岸国际大酒店以现场会议方式召开了本次会议，会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，董事马怿林先生通过传真方式参与了本次会议，会议由董事长李春宏先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于收购连云港港口集团有限公司持有的连云港新东方国际货柜码头有限公司股权与新陆桥（连云港）码头有限公司股权的议案》
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
2009年6月10日国务院第68次常务会议讨论通过《江苏沿海地区发展规划》，以连云港为龙头的江苏沿海开发正式上升为国家战略，为连云港港口发展创造了前所未有的战略机遇。为抢抓这一新的发展机遇，集聚港口优质资源，构建战略合作联盟，加快提升综合服务功能，实现跨越发展，公司将加大整合港口优质资源的力度，扩大资产规模和业务功能，强化与港口战略伙伴的合作，通过收购连云港港口集团有限公司持有的连云港新东方国际货柜码头有限公司（简称新东方）45%的股权和新陆桥（连云港）码头有限公司（简称新陆桥）38%的股权，在增强公司盈利能力的同时，实现资产规模和业务功能的拓展，建立与中海和中外运战略合作关系，有效承载连云港港口集装箱和大陆桥发展的重大商机，提升公司在运输行业中的地位。
本次股权收购方式为协议收购（已经江苏省国资委苏国资复2009[100]号文件批准），评估基准日为2009年5月31日。收购价格以经国有资产监督管理部门确认的评估值人民币49,336.10万元为定价基础，减去自评估基准日至资产交付日按照有关资产的账面价值与其公允价值资产计算的相应比例的差额的影响。
独立董事林东模先生、俞铁成先生和唐红女士对上述事项发表以下独立意见：本次股权收购事项程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。
关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决。
本议案需提交2009年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于建设连云港港墟沟东作业区物流场站的议案》
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
连云港港墟沟东作业区物流场站项目位于墟沟作业区的东泊位区，自58#泊位向东，东面止于38#、39#煤炭专业化泊位，堆场总面积约为36.8万㎡，场地建成后预计可减少货物外转场数量约530万吨/年，有效缓解公司场地堆存能力不足的矛盾，增加公司的铁路装卸车能力，提升服务效率和盈利能力。同时形成深水码头岸线约900米，未来可建设3个10万吨级泊位，扩大了公司的战略发展空间。
连云港港墟沟东作业区物流场站项目投资估算为55406万元。项目计算期为22年，其中建设期为2年，生产营运期20年；预计正常年份收入每年约为10410 万元 ，成本费用约为3095万元。项目财务内部收益率税前为13.07%、税后为10.16%，投资回收期为税前8.8年、税后10.6年。
本议案需提交2009年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
公司定于2009年12月30日召开2009年第二次临时股东大会。具体内容如下：
（一）会议时间：2009年12月30日（星期三）9：30
（二）股权登记日：2009年12月23日（星期三）
（三）会议地点：连云港市连云区海棠北路188号蔚蓝海岸国际大酒店
（四）会议召集人:董事会
（五）会议召开方式：现场投票
（六）参加会议对象：
1、凡2009年12月23日当天下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、董事会邀请的其他人员。
（七）本次股东大会审议事项
1、审议《关于收购连云港港口集团有限公司持有的连云港新东方国际货柜码头有限公司股权与新陆桥（连云港）码头有限公司股权的议案》
2、审议《关于建设连云港港墟沟东作业区物流场站的议案》
上述议案非特别决议事项，需获得与会股东所持有效表决权的二分之一以上通过。
（八）本次股东大会登记方法
1、登记方式
拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2009年12月24日9：00至11：00，14：00至16：00到公司办理登记手续；也可于2009年12月27日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件1。
2、联系方式
地址：连云港市连云区中华西路48号海关大楼505室（邮编：222042）
电话：0518-82387588
传真：0518-82380588
联系人：沙晓春 刘坤
3、出席会议者食宿、交通等费用自理
(九)会议资料请在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上查询
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
2009年12月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席江苏连云港港口股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签署日期： 委托书有效期限：
委托人签章(签名)：
日期： 年 月 日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2009－021
江苏连云港港口股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司于2009年12月3日以书面形式或电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第十二次会议的通知，并于2009年12月11日在连云区海棠北路188号蔚蓝海岸国际大酒店以现场会议方式召开了本次会议。应出席会议监事5人，出席现场会议参与表决监事5人，监事顾正龙先生通过传真方式参与了本次会议，会议由监事会主席俞向阳先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议通过如下议案：
一、审查通过了《关于收购连云港港口集团有限公司持有的连云港新东方国际货柜码头有限公司股权与新陆桥（连云港）码头有限公司股权的议案》
表决结果：同意3票； 反对0票； 弃权0票
关联监事俞向阳先生、王建民先生回避表决。
本议案需提交2009年第二次临时股东大会审议。
二、审查通过了《关于建设连云港港墟沟东作业区物流场站的议案》
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票
本议案需提交2009年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司
监 事 会
2009年12月15日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2009-022
江苏连云港港口股份有限公司
收购控股股东资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●经江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第十七次会议审议，同意公司以协议收购方式收购连云港港口集团有限公司（以下简称：港口集团）持有的连云港新东方国际货柜码头有限公司（以下简称：目标公司一）45%的国有股权和新陆桥（连云港）码头有限公司（以下简称：目标公司二）38%的国有股权。本项关联交易已经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称：省国资委)苏国资复2009[100]号文件批准。
●本项关联交易评估基准日为2009年5月31日。收购价格以经国有资产监督管理部门确认的评估值人民币49,336.10万元为定价基础，减去自评估基准日至资产交付日按照有关资产的账面价值与其公允价值资产计算的相应比例的差额的影响。
●本次交易构成关联交易，公司董事会审议本议案时，关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决。
●本次关联交易可以增强公司赢利能力，实现资产规模和业务功能的拓展，建立与中海和中外运战略合作关系，有效承载连云港港口集装箱和大陆桥发展的重大商机，提升公司在行业和资本市场地位。符合国家产业政策和行业发展趋势，坚持发展公司主营业务，定价公允合理，不新增关联交易，不产生同业竞争。
●本项关联交易需提交公司2009年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权负责办理本次协议收购涉及的相关事项，且按照规定程序公告。
一、关联交易概述
本次收购资产暨关联交易事项已经 2009 年12月11日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意公司以协议收购方式收购港口集团持有的目标公司一45%的国有股权和目标公司二38%的国有股权，并于2009 年12月11日在连云港市正式签署了股权转让协议。
目标公司一和目标公司二其他股东均已签署《放弃股权转让优先购买权之同意函》，放弃对港口集团所持有的目标公司一45%的国有股权和目标公司二38%的国有股权优先购买权。
本次交易由具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对拟收购股权进行了评估，目标公司一和目标公司二评估基准日均为 2009 年5月31日。根据中企华评报字[2009]第245-01号评估报告，目标公司一评估后总资产为140,083.87万元，总负债为67,995.49万元，净资产为72,088.38万元；根据中企华评报字[2009]第245-02号评估报告，目标公司二评估后总资产为66,154.61万元，总负债为21,690.58万元，净资产为44,464.03万元。
本次股权收购方式为协议收购，收购价格以经国有资产监督管理部门确认的评估值人民币49,336.10万元为定价基础，减去自评估基准日至资产交付日按照有关资产的账面价值与其公允价值资产计算的相应比例的差额的影响。
鉴于港口集团持有本公司48.81%股权，系本公司第一大股东，因此本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第十七次会议在审议该关联交易时，关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避了表决，实际参与表决的董事5名，同意的5票。
本项交易经过公司全体独立董事事前认可并发表独立意见。独立董事认为本次股权收购事项程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。
本项交易尚须提交公司2009年第二次临时股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人港口集团将回避对该议案的表决。
经测算，本次收购股权涉及的资产总额、营业收入和资产净额均未超过公司2008年度经审计合并财务报表相应项目的50%，未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易无需报中国证监会审核。本项关联交易已经省国资委苏国资复2009[100]号文件批准。
二、关联方介绍
（一）企业简介
公司名称：连云港港口集团有限公司
注册资本：350,000万元
注册地址：连云港中山路99号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法人代表人：俞向阳
经营范围：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水供电、港口通讯及工程、船舶供应、港口生活服务、港口信息产业、保税业、房地产开发等。
（二）主要财务数据
港口集团是国有独资有限责任公司，连云港市人民政府为港口集团的出资人，连云港市人民政府委托连云港市国有资产管理委员会代行出资人职能，授权港口集团为国有资产投资主体。港口集团是公司的控股股东，现持有公司48.81%的股份。港口集团2008年净利润（合并报表）为2.28亿元。
（三）其他需要说明的情况
港口集团近五年来未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
公司与港口集团发生的本项关联交易的交易金额达到3000万元，且高于公司2009 年3季度未经审计净资产的5%，构成重大关联交易，需提交公司2009年第二次临时股东大会审议批准。
三、关联交易标的基本情况
（一）目标公司一
企业名称：连云港新东方国际货柜码头有限公司
公司注册地址：连云港经济技术开发区新光路6号
法定代表人：方萌
注册资本：47000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：提供集装箱船、客运船（含班轮）、杂货船捎带的集装箱的装卸及场地作业，危险货物港口作业；集装箱运输、中转；从事码头及配套设施的开发、经营,货物装卸、运输，港口配套设施的开发、经营、集装箱修理。国内货运代理、劳务、仓储、查验、熏蒸、集装箱清洗修理等辅助服务，信息咨询服务。
1、企业简介
2007年7月，目标公司一由原连云港新东方集装箱码头有限公司以运营的连云港庙岭港区29#、30#、31#、32#共四个泊位相关业务组建。是连云港口岸专业从事国际集装箱港口装卸及相关业务的码头公司。公司现有码头岸线1200余米，拥有5-7万吨级现代化泊位4个。
公司的出资人及出资比例如下：
| 投资方 | 投资金额（万元） | 投资比例（%） |
| 中海码头发展有限公司 | 25850.00 | 55 |
| 连云港港口集团有限公司 | 21150.00 | 45 |
| 合计 | 47000.00 | 100 |
2、两年又一期财务指标
| 项目 | 2007年12月31日 | 2008年12月31日 | 2009年5月31日 |
| 总资产 | 125877.86 | 124890.75 | 123823.24 |
| 总负债 | 74506.64 | 69860.66 | 67995.49 |
| 资产负债率(%) | 59.19% | 55.94% | 54.91% |
| 净资产 | 51371.22 | 55030.09 | 55827.75 |
| 项目 | 2007年7-12月 | 2008年1-12月 | 2009年1-5月 |
| 主营业务收入 | 12063.10 | 28165.59 | 8637.43 |
| 净利润 | 694.44 | 3658.87 | 788.51 |
2007、2008年度数据来源于企业年度审计报告，基准日数据来源于上海上会会计师事务所出具的专项审计报告。
3、资产评估结果
在评估基准日2009年5月31日持续经营前提下，根据上海上会会计师事务所上会师报字(2009)第1597号审计报告，目标公司一经审计的账面总资产为123,823.24万元，总负债为67,995.49万元，净资产为55,827.75万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字[2009]第245-01号评估报告，评估后总资产为140,083.87万元，总负债为67,995.49万元，净资产为72,088.38万元，评估增值16,260.63万元，增值率29.13%。
（二）目标公司二
企业名称：新陆桥（连云港）码头有限公司
公司注册地址：连云港开发区黄河路43号
法定代表人：潘建中
注册资本：37500万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：经营连云港34号、35号和36号泊位，从事其码头的经营；散杂货装卸、仓储（危险品除外）、中转业务。
1、企业简介
目标公司二于2004年9月正式成立。公司集中了装卸、仓储、物流、运输等众多优势，拥有1个15万吨级深水泊位、2个7万吨级通用泊位、矿石装卸专业系统线、专列火车发运等资源，在连云港口岸保持着主营铁矿石装卸较强的竞争优势。
公司的出资人及出资比例如下：
| 投资方 | 投资金额（万元） | 投资比例（%） |
| 中国外运香港物流有限公司 | 15,000 | 40 |
| 连云港港口集团有限公司 | 14,250 | 38 |
| 江苏省交通产业集团公司 | 7,500 | 20 |
| 中国外运股份有限公司 | 375 | 1 |
| 中国外运陆桥运输有限公司 | 375 | 1 |
| 合计 | 37,500 | 100 |
2、两年又一期财务指标
| 项目 | 2007年12月31日 | 2008年12月31日 | 2009年5月31日 |
| 总资产 | 58,251.88 | 59,651.70 | 61,863.28 |
| 总负债 | 20,084.77 | 17,680.36 | 21,688.07 |
| 资产负债率(%) | 34% | 30% | 35% |
| 净资产 | 38,167.12 | 41,971.34 | 40,175.21 |
| 项目 | 2007年1-12月 | 2008年1-12月 | 2009年1-5月 |
| 主营业务收入 | 20,602.00 | 25,036.05 | 11,166.54 |
| 净利润 | 2,707.71 | 3,804.23 | 1,627.68 |
2007、2008年度数据来源于企业年度审计报告，基准日数据来源于上海上会会计师事务所出具的专项审计报告。
3、资产估结果
在评估基准日2009年5月31日持续经营前提下，根据上海上会会计师事务所上会师报字(2009)第1598号审计报告，目标公司二经审计的账面总资产为61,855.61万元，总负债为21,690.58万元，净资产为40,165.03万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字[2009]第245-02号评估报告，评估后总资产为66,154.61万元，总负债为21,690.58万元，净资产为44,464.03万元，评估增值4,299.00万元，增值率10.70%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
股权转让协议于2009 年12月11日在连云港市正式签署。
（一）港口集团同意向本公司转让港口集团所持有的占目标公司一股本总额比例为45%的目标公司一股权以及该等股权所对应的全部股东权利与权益；港口集团同意向本公司转让港口集团所持有的占目标公司二股本总额比例为38%的目标公司二股权以及该等股权所对应的全部股东权利与权益。
（二）本次股权收购方式为协议收购，收购价格以经国有资产监督管理部门确认的评估值人民币49,336.10万元为定价基础，减去自评估基准日至资产交付日按照有关资产的账面价值与其公允价值资产计算的相应比例的差额的影响。
（三）股权转让价款应当于股权转让协议约定的各项审批与认可条件全部满足后三十个工作日内，由本公司向港口集团支付完毕。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次收购股权的目的和原则
1、目的：增强公司赢利能力，扩大资产和业务规模，提升公司在行业和资本市场地位和形象。
2、原则：符合国家产业政策和行业发展趋势，坚持发展公司主营业务，定价公允合理，不新增关联交易，不产生同业竞争。
（二）股权受让后对公司的影响
1、按2008年标的公司净利润计算，收购行为完成后公司将增加投资收益3096万元，扣除收购资金的新增财务费用、减少所得税和摊销的折旧差额后，实际净增投资收益874.74万元。随着国际、国内经济的复苏，未来增量将进一步显现，投资收益将逐步增加。
2、在提升公司的盈利能力的同时，进一步整合了连云港港口装卸业务，扩大公司的资产规模和业务规模，使得公司业务更加完整和全面。同时注入集装箱和大陆桥概念，提升公司在运输行业中的地位，改善和提高公司在资本市场形象和影响力。
3、由于2008年下半年以来金融风暴对全球经济的负面影响，作为对经济波动较敏感的港口行业，尤其是以外贸集装箱业务为主的港口，受到影响较大，连云港集装箱增长势头有所减缓，对2009年上半年效益有所影响，但随着国际、国内经济的复苏，未来增量将进一步显现，投资收益将逐步增加。
公司董事会经过必要的分析论证，认为本次收购行为符合国家有关的产业政策以及未来公司逐步向大型化、专业化、集装箱化整体战略发展方向的需要，收购项目具有良好的发展前景，上述收购行为的实施有利于进一步推进公司战略目标的实现，扩大公司在集装箱和大宗散杂货装卸运输业务中的市场份额，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为：本次股权收购事项程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、第三届董事会第十七次会议决议
2、独立董事意见
3、第三届监事会第十二次会议决议
4、出售资产的《股权转让协议》
5、出售资产的评估报告
6、标的公司的审计报告
7、收购资产的法律意见书
8、省国资委苏国资复2009[100]号文件
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司
董事会
2009年12月15日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2009-023
江苏连云港港口股份有限公司
获省财政支持的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2009年12月11日接到连云港市财政局通知，公司投资建设的连云港港焦炭专业化泊位项目，被评为江苏省第一期省级重点产业调整和振兴项目，予以财政资金的支持，补贴金额814万元。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司
董事会
2009 年 12月15日