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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁发的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制；
二、本次收购的信息披露义务人厦门市港润房地产开发有限公司、陈铁铭已经书面授权由本公司为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送上市公司收购报告书，按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》的规定披露相关信息，并同意授权厦门大洲房地产集团有限公司（以下简称“本公司”）在信息披露文件上签字盖章；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海兴业房地产股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海兴业房地产股份有限公司中拥有权益的股份在上海兴业房地产股份有限公司拥有权益；
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购是因收购人拟取得上海兴业房地产股份有限公司向其发行的新股而导致的，收购人本次取得上市公司发行的新股已经获得上海兴业房地产股份有限公司第七届董事会2009年第七次会议通过，尚需上海兴业房地产股份有限公司股东大会批准，尚需取得中国证券监督管理委员会的核准，本次收购方可进行；
五、根据《上市公司收购管理办法》，上市公司本次向特定对象发行股份购买资产事项将触发厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人对上海兴业房地产股份有限公司的要约收购义务，因此有待中国证券监督管理委员会对收购人提交的豁免全面要约收购申请的批准；
六、本收购报告书是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
2009年12月10日，厦门大洲房地产集团有限公司、厦门润江建筑工程有限公司、厦门新大洲商贸发展有限公司、厦门港润房地产开发有限公司及陈铁铭、郑贞福、林美珠签署了《一致行动协议》，根据协议，上述法人及自然人在未来十二个月内（若各方协商一致，本协议可提前终止或继续延长）将程序和方式行程序和方式行使其在上市公司股东权利。
根据交易双方签署的《非公开发行股份购买资产协议》，大洲集团及其一致行动人中仅大洲集团、港润房地产、陈铁铭参与本次收购，大洲商贸、郑贞福、润江建筑、林美珠不参与此次发行认购。
（一）大洲集团基本情况
公司名称：厦门大洲房地产集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资）
注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33层B1座
办公地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33层B1座
法定代表人：陈铁铭
注册资本：6,159万元
营业执照注册号：350200200014940
税务登记证号码：厦税征字350204612284235号
通讯地址：厦门思明区湖滨南路国贸大厦33层B1座
邮 编：361004
联系电话：0592-5161305
传 真：0592-5161309
经营范围：房地产开发、投资咨询；物业代理、管理。（以上经营范围设计许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
1、历史沿革
厦门大洲房地产集团有限公司原名为厦门大洲房地产开发有限公司，由陈铁铭和黄福生共同出资设立，于1997年3月10日在厦门市工商行政管理局登记注册。大洲集团成立时注册资本为1,000万元，其中陈铁铭出资900万元，占90%，黄福生出资100万元，占10%。
2000年2月28日，厦门大洲房地产开发有限公司召开股东会，审议通过增加注册资本金的决议，由陈铁铭增资2,082.10万元，黄福生增资76.90万元。公司注册资本由1,000万元变更为3,159万元，其中陈铁铭出资额为2,982.2万元，占94.4%，黄福生出资额为176.9万元，占5.6%。2000年3月13日，在厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2002年8月19日，厦门大洲房地产开发有限公司召开股东会，审议通过增加注册资本金的决议，由陈铁铭和黄福生以现金同比例增资3,000万元。公司注册资本由3,159万元变更为6,159万元，其中陈铁铭出资额为5,814.1万元，占94.4%，黄福生出资额为344.9万元，占5.6%。2002年8月23日，在厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2003年4月18日，经厦门市工商行政管理局核准，厦门大洲房地产开发有限公司名称变更为厦门大洲房地产集团有限公司。
2009年1月12日，黄福生与陈铁铭和谢济仁分别签订了《股权转让协议》，将其持有的大洲集团5.6%的股权中的0.6%转让给陈铁铭，5%转让给谢济仁。该次股权转让已于2009年1月19日在厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2、最近三年注册资本变化情况
大洲集团最近三年注册资本没有发生变化。
（二）一致行动人基本情况
1、港润房地产基本情况
公司名称：厦门市港润房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资）
注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路388号33B3
办公地址：福建省厦门市思明区湖滨南路388号33B3
法定代表人：庄榕
注册资本：4,000万元
营业执照注册号：350200200011432
税务登记证号码：厦税征字350204705400055号
通讯地址：福建省厦门市思明区湖滨南路388号33B3
联系电话：0592-5162051
传真：0592-5161309
经营范围：投资经营商品房。（以上经营范围设计许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
（1）历史沿革
厦门市港润房地产开发有限公司是由自然人陈明翰和郑文辉共同出资设立，于1998年12月29日在厦门市工商行政管理局登记注册。港润房地产成立时注册资本为500万元，其中陈明翰出资375万元，占75%，郑文辉出资125万元，占25%。
2001年8月1日，陈明翰与刘志强签订了《转让出资协议书》，陈明翰将持有的5%股权转让给刘志强。2001年8月21日，厦门市工商行政管理局核准了上述股权转让的变更登记，法定代表人变更为刘志强。
2002年7月19日，陈明翰与谢抒、刘志强、郑文辉签订《股权转让合同书》，陈明翰将其持有全部的70%的股权转让给谢抒。2002年8月1日，厦门市工商行政管理局核准了上述股权转让的变更登记，法定代表人变更为谢抒。
2002年7月31日，港润房地产召开股东会，审议通过了增加注册资本金的决议。公司注册资本由500万元变更为4,000万元，其中刘志强出资额为3,525万元，占88.125%，谢抒出资额为350万元，占8.75%，郑文辉出资额为125万元，占3.125%。厦门市工商行政管理局核准了上述增加注册资本金的变更登记，并换发了营业执照。
2002年8月28日，刘志强、郑文辉与谢抒、庄榕签订《股权转让合同书》，刘志强将其持有的83.125%股权转让给谢抒，5%转让给庄榕，郑文辉将其持有的3.125%的股权转让给谢抒。厦门市工商行政管理局核准了上述股权转让的变更登记，法定代表人变更为庄榕。
2007年12月13日，谢抒与陈铁铭签订《股权转让协议》，谢抒将其持有的全部95%的股权转让给陈铁铭。2007年12月14日，厦门市工商行政管理局核准了上述股权转让的变更登记。
2009年8月10日，庄榕与陈铁铭签订《股权转让协议》，庄榕将其持有的全部5%的股权以200万元转让给陈铁铭。转让完成后，陈铁铭出资4,000万元，占注册资本的100%。2009年8月20日，厦门市工商行政管理局核准了上述股权转让的变更登记。
（2）最近三年注册资本变化情况
港润房地产最近三年注册资本没有发生变化。
2、陈铁铭先生基本情况
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最近五年陈铁铭一直在上述单位任职，陈铁铭与所任职单位的产权关系详见本节之“二、收购人实际控制人及其核心企业的基本情况”。
陈铁铭先生目前还担任厦门市政协常委、厦门市思明区人大常委、福建省私营企业协会副会长、厦门市企业和企业家联合会副会长、厦门市工商联（总商会）副会长、厦门市房地产协会副会长等职务。陈铁铭先生曾荣获福建省优秀企业家、厦门市第一届、第二届优秀企业家、第二届感动厦门十大人物等称号。
陈铁铭先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
3、其他一致行动人
其他一致行动人未参与本次收购，其基本情况详见ST兴业于2009年1月20日在中国证监会指定网站 ：http://www.sse.com.cn 网站公告的《上海兴业房产股份有限公司简式权益变动报告书》“第二节 信息披露义务人介绍”。
（三）收购人股权关系结构图
截至本报告书签署日，大洲集团。港润房地产产权及控制关系图如下：
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（四）关于信息披露义务的授权
根据《收购办法》的相关规定，信息披露义务人厦门市港润房地产开发有限公司、陈铁铭已书面授权，由大洲集团为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送《上市公司收购报告书》、《豁免要约申请文件》，按照《收购办法》、《16号准则》和《19号准则》的规定披露相关信息，并同意授权大洲集团在信息披露文件上签字盖章。
（五）收购人及其一致行动人关系说明
2009年12月10日，厦门大洲房地产集团有限公司、厦门润江建筑工程有限公司、厦门新大洲商贸发展有限公司、厦门港润房地产开发有限公司及陈铁铭、郑贞福、林美珠签署了《一致行动协议书》。根据协议上述各方的一致行动安排如下：
鉴于：
1、上海兴业房产股份有限公司（“兴业股份”）于2009年1月16日收到大洲集团函告，截至2009年1月16日，大洲集团及其一致行动人陈铁铭、厦门双润投资管理有限公司、润江建筑、大洲商贸、郑贞福、林美珠共计持有兴业股份19,464,210股股票，并履行了相关信息披露义务。目前，陈铁铭持有大洲集团95%的股权，大洲集团持有润江建筑100%的股权；陈铁铭妻子谢抒持有大洲商贸100%。
2、根据兴业股份第七届董事会第四次会议审议通过的《上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，兴业股份拟向大洲集团、港润房地产及陈铁铭发行股份购买资产。目前，陈铁铭持有港润房地产100%的股权。
3、兴业股份于2009年11月20日收到大洲集团函告，厦门双润投资管理有限公司将其持有的兴业股份2,445,277股股票通过上海证券交易所大宗交易系统过户至大洲商贸名下，并作出了关于实际控制人持股结构变化的提示性公告。
4、截至2009年11月30日，大洲集团持有兴业股份8,642,596股股票，大洲商贸持有兴业股份4,285,617股股票，陈铁铭持有兴业股份2,676,425股股票，郑贞福持有2,595,100股股票，润江建筑持有兴业股份1,863,421股股票，林美珠持有兴业股份952,651股股票。
为明确大洲集团及其一致行动人之间的关系，各方友好协商达成如下条款：
1、自本协议生效之日起，大洲集团、大洲商贸、陈铁铭、郑贞福、润江建筑、林美珠将按下列程序和方式行使在上市公司股东权利；自兴业股份新增股份登记至港润房地产名下之日起，港润房地产将按下列程序和方式行使在上市公司股东权利：
（1）在兴业股份股东大会召开前，任一方按照兴业股份公司章程的规定提出提案或临时提案，均应事先与另一方协商一致。
（2）大洲商贸、陈铁铭、郑贞福、润江建筑、林美珠及港润房地产同意与大洲集团在兴业股份股东大会召开日五日前，就兴业股份股东大会审议的议案表决事宜协调一致，并委托（专门出具授权委托书）大洲集团行使其股份表决权。
2、各方同意在本协议有效期间就本协议所述事项互为一致行动人，各方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。
3、各方应严格履行本协议的约定，违反约定的一方应承担相应的法律责任。对于未经协调一致而由一方擅自作出的行为，应由该方承担责任。
4、本协议在各方共同签署之日起生效，有效期为十二个月。若各方协商一致，本协议可提前终止或继续延长。
二、收购人实际控制人及其核心企业的基本情况
陈铁铭先生直接持有大洲集团95%的股权、港润房地产100％股权，为大洲集团、港润房地产之实际控制人。陈铁铭先生的基本情况详见本报告书之“第一节 收购人基本情况”。
陈铁铭先生直接控制大洲集团、港润房地产，并通过大洲集团、港润房地产控制港中房地产、大洲物业、滨江房地产等企业。
大洲集团和港润房地产的基本情况详见本报告书之“第一节 收购人基本情况”。
（一）实际控制人通过大洲集团控股的其他公司
大洲集团控股的大洲物业、滨江房地产、双润投资、港润房地产、港中房地产是本次拟注入资产，其基本情况详见“第三节的第三部分 上市公司本次发行股份拟购买资产的情况”。
除大洲物业、滨江房地产、双润投资之外，大洲集团控股的其他公司有港尾山旅游、漳州大洲和润江建筑，基本情况如下：
1、漳州大洲房地产开发有限公司
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2、厦门润江建筑工程有限公司
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3、福建港尾山海旅游有限公司
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（二）实际控制人其他关联企业基本情况
陈铁铭与谢抒是夫妻关系，谢济仁是谢抒的父亲，沈红珠是陈铁铭的母亲，谢抒、谢济仁、沈红珠持股的公司情况如下：
1、大洲国际投资有限公司
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2、厦门富璟房地产开发有限公司
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3、启祥发展有限公司
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4、厦门中祥房地产有限公司
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5、厦门新大洲商贸发展有限公司
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6、厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司
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7、厦门大洲股份有限公司
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8、厦门市鑫信担保有限公司
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9、厦门大洲现代家庭装饰有限公司
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10、润洲国际有限公司
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三、收购人最近三年简要财务状况
（一）大洲集团最近三年主要财务数据
大洲集团最近三年主要财务数据如下：
单位：元
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注：其中 2006年、2007年为母公司报表财务数据，2008年为合并报表财务数据。2008年合并财务报表经福建立信闽都会计师事务所审计，并出具了福建立信闽都所（厦门）审字（2009）第NS2265号审计报告。
（二）港润房地产最近三年主要财务数据
根据立信闽都出具的福建立信闽都所（厦门）审字（2009）第NS2317号审计报告，港润房地产最近三年主要财务数据如下：
单位：元
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四、收购人相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，大洲集团及其主要管理人员、港润房地产及其主要管理人员、陈铁铭最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、董事、监事、高管人员情况
（一）大洲集团董事、监事、高级管理人员
大洲集团董事、监事、高级管理人员的有关情况如下：
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上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
（二）港润房地产董事、监事、高级管理人员
港润房地产董事、监事、高级管理人员的有关情况如下：
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上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人未持有、也未控制其他任何上市公司百分之五以上发行在外的股份。
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的及基本原则
本次收购以维护上市公司和股东利益为原则。本次收购完成后，实际控制人陈铁铭将其直接或者间接持有的优质资产和业务注入上市公司，旨在提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力。本次交易完成后，公司将成为一家初具规模、具备较强竞争力的区域性房地产上市公司，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。
本次收购的基本原则如下：
1、有利于改善ST兴业的经营业绩，增强持续发展能力，维护ST兴业全体股东合法权益的原则；
2、尽可能避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则；
3、有利于产业结构调整，力求做到社会效益和经济效益兼顾的原则；
4、“公开、公平、公正”的原则；
5、“诚实信用、协商一致”的原则；
二、收购人及上市公司作出本次收购所履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、2009年5月27日，ST兴业发布重大资产重组事项暨停牌公告，公司股票于2009年5月27日起开始停牌。
2、2009年6月24日，ST兴业召开第七届董事会2009年第四次会议，审议通过了本次ST兴业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案及相关事宜，并于6月26日公告；同日，陈铁铭、大洲集团及港润房地产与ST兴业签署了本次《非公开发行股份购买资产协议》。
3、2009年12月11日，ST兴业召开第七届董事会2009年第七次会议，在第七届董事会2009年第四次会议的基础上，根据相关审计及评估报告，审议通过了《补充协议》；同日，陈铁铭、大洲集团及港润房地产与ST兴业签署了《补充协议》。
4、大洲集团分别于2009年6月24日和2009年12月9日分别召开股东会，审议并通过了关于以合法持有的滨江房地产100%股权、双润投资100%股权、大洲物业100%股权认购ST兴业向其定向发行的股份，同意签署和执行发行股份购买资产补充协议，并且同意按照相关法律、法规及规范性文件以及ST兴业发行股份购买资产方案的要求对所持ST兴业出具股份锁定承诺。
5、港润房地产股东于2009年6月24日作出股东会决议同意签署《非公开发行股份购买资产协议》，此后港润房地产的股权结构发生变更，港润房地产的唯一股东陈铁铭于2009年12月9日作出股东决定，港润房地产同意以其持有的港中房地产90%股权，认购ST兴业按照其第七届董事会2009年第七次会议审议通过的发行股份购买资产方案发行的股份，同意签署和执行发行股份购买资产补充协议，并且同意按照相关法律、法规及规范性文件以及ST兴业发行股份购买资产方案的要求对所持ST兴业出具股份锁定承诺。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
本次交易构成重大资产重组行为，除需本公司股东大会审议通过外，还需取得以下批准或核准后方可实施：
1、中国证监会核准本次重大资产重组；
2、本公司股东大会及中国证监会同意豁免大洲集团及其一致行动人因本次交易而需要履行的要约收购义务。
三、收购人及其一致行动人未来12个月增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内进一步增持上市公司股份的计划。
第三节 收购方式
一、本次收购的方式
2008年11月大洲集团及其一致行动人开始通过二级市场购买ST兴业股份，至2008年12月23日，持有股份974.64万股，占上市公司总股份5.01%，成为第一大股东。而后继续增持，至2009年1月16日，共持有股份1,946.42万股，占上市公司总股份的10%。
截至本报告书签署日，大洲集团及其一致行动人持有上市公司股份合计2,101.58万股，占上市公司总股本10.80%，为上市公司第一大股东。
通过本次收购，大洲集团及其一致行动人将合计持有ST兴业189,927,652.00股股份，持股比例将达到52.24%。
除上述情况外，大洲集团及其一致行动人与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次收购后ST兴业其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，大洲集团及其一致行动人不能对ST兴业的其它股份表决权的行使产生影响。
（一）本次交易方案概述
上市公司本次拟发行的发行对象为大洲集团、港润房地产及陈铁铭；认购方式为资产认购；大洲集团、港润房地产及陈铁铭以认购本公司发行股份的资产为滨江房地产100%股权、港中房地产100%股权、双润投资100%股权及大洲物业100%股权。认购资产的评估基准日为2009年10月31日，认购资产的交易交割以经独立的具有证券从业资格的评估机构天健评估的资产评估值为准，并经交易各方友好协商确认。
根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-1号资产评估报告及天兴评报字（2009）第448-2号资产评估报告，本次交易的拟注入资产的账面净值为38,226.90万元；评估值为117,900.47万元；经交易各方协商，最终的交易价格为117,900.47万元。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2009年6月26日），由于公司股票已于2009年5月27日起停牌，按上述方法计算发行价格为不低于6.98元/股。根据交易双方协商确定的拟购买资产定价及本次发行价格，本公司拟通过发行股份购买资产的股份数量为168,911,842股，占发行后总股本比例46.46%。其中：向大洲集团定向发行股票数量为110,492,762股，占发行后总股本比例30.39%；向港润房地产定向发行股票数量为52,577,172股，占发行后总股本比例14.46%；向陈铁铭定向发行股票数量为5,841,908股，占发行后总股本比例1.61%（上述发行股份数，按发行价格，资产不足认购一股的余额，纳入公司资本公积金）。
（二）上市公司重组前后的股权结构
本次发行前，上市公司总股本为1.95亿股，本次交易上市公司将向大洲集团、港润房地产、陈铁铭定向发行1.69亿股，本次发行完成后，公司的总股本增至3.64亿股，公司重组前后的股权结构变化如下：
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本次发行前，上市公司第一大股东为大洲集团，实际控制人为陈铁铭先生。本次发行完成后，上市公司的实际控制人仍为陈铁铭先生，发行前后，未导致上市公司控制权发生变化。
二、本次收购有关的协议
本次交易涉及合同或协议主要包括《非公开发行股份购买资产协议》及其《补充协议》、《业绩补偿协议》。
（一）《非公开发行股份购买资产协议》及其《补充协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
甲方：上海兴业房产股份有限公司
乙方：厦门大洲房地产集团有限公司
丙方：厦门市港润房地产开发有限公司
丁方：陈铁铭
（2）签订时间
《非公开发行股份购买资产协议》签订时间：2009年6月24日
《补充协议》签订时间：2009年12月11日
2、资产购买事项
甲方同意以非公开发行股份的方式向乙方购买其拥有的滨江房地产100%股权、双润投资100%股权、大洲物业100%股权；向丙方购买其拥有的港中房地产90%股权，向丁方购买其拥有的港中房地产10%股权。
上述拟注入资产的作价均应以独立评估师事务所出具的评估报告为基础，且经过交易各方协商确定。评估基准日为2009年10月31日。
3、非公开发行价格及定价依据
（1）发行股份价格
甲方、乙方、丙方及丁方一致同意确认第七届董事会2009年第四次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为此次董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价，即本次发行股份价格为每股人民币6.98元。
在上述定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
（2）拟注入资产定价
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2009年12月3日出具的以2009年10月31日为基准日的天兴评报字（2009）第448-1号《资产评估报告》，截至该基准日止，滨江房地产100%股权的评估值为人民币617,946,676.26元、双润投资100%股权的评估值为人民币109,526,247.23元、大洲物业100%股权的评估值为人民币43,766,555.92元；
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2009年12月3日出具的以2009年10月31日为基准日的天兴评报字（2009）第448-2号《资产评估报告》，截至该基准日止，港中房地产100%股权的评估值为人民币407,765,178.63元；
交易各方同意以上述评估报告中对拟注入资产的评估值为作价依据。
乙方同意以人民币771,239,479.41元的价格将其持有的滨江房地产100%股权、双润投资100%股权及大洲物业100%股权转让给甲方。
丙方及丁方分别同意以人民币366,988,660.77元及40,776,517.86元的价格将其持有的港中房地产90%股权及港中房地产10%的股权转让给甲方。
根据上述的定价约定，甲方同意以每股人民币6.98元的价格向乙方非公开发行110,492,762股股份，向丙方非公开发行52,577,172股股份，向丁方非公开发行5,841,908股股份作为本次拟注入资产的交易对价。
乙方、丙方及丁方分别取得全部新增股权后，视为甲方已向乙方、丙方及丁方支付完毕受让拟注入资产的全部价款，各方均无需再向对方支付任何应付对价。
4、协议的生效条件和生效时间
本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
（2）乙方、丙方根据其各自公司章程的规定由其内部权力机构通过决议批准本协议；
（3）中国证监会书面同意本协议项下的本次交易；
（4）中国证监会已对非公开发行事项而可能引发的乙方及其一致行动人要约收购甲方股份之义务进行了豁免。
5、资产交付及过户安排
各方同意：于本协议生效之后立即互相配合办理非公开发行事项所涉及的股份发行登记等手续。自新增股份分别在法定登记机构登记于乙方、丙方及丁方名下之日起，乙方、丙方及丁方即分别拥有新增股份股权。
各方同意：自新增股份在法定登记机构登记于乙方、丙方及丁方名下之日后的三十个工作日内，乙方、丙方及丁方应负责办理拟注入资产转让至甲方名下的相关工商登记手续，自拟注入资产根据本协议的约定完成了过户至甲方名下的工商登记手续之日起，甲方按照滨江房地产、双润投资、大洲物业及港中房地产各自的章程享有相应的权利并承担相应的义务。
6、期间损益分配
各方同意：2009年10月31日之前（不包括2009年10月31日当日）由乙方根据滨江房地产、双润投资、大洲物业章程享有的上述公司的累计损益，在过户交割日后由甲方享有、承担；2009年10月31日之前（不包括2009年10月31日当日）由丙方及丁方根据港中房地产章程享有的累计损益，在过户交割日后由甲方享有、承担。
各方同意：自2009年10月31日起至股权交割日（不包括股权交割日当日），滨江房地产、双润投资及大洲物业实现的收益由甲方享有、遭受的损失由乙方承担；自2009年10月31日起至股权交割日（不包括股权交割日当日），港中房地产实现的收益由甲方享有、遭受的损失由丙方及丁方承担。
各方同意：自股权交割日当日起，滨江房地产、双润投资、大洲物业实现的收益、遭受的损失均由甲方享有、承担；自股权交割日当日起，港中房地产实现的收益、遭受的损失均由甲方享有、承担。
各方同意在股权交割日后30日内聘请中介机构对拟注入资产自2009年10月31日起至股权交割日(不包括股权交割日当日)期间形成的损益进行审计确认。
7、违约责任
如本次交易中的任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给合同另一方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，则该违约方应当向守约方赔偿守约方在本协议订立时预期取得的合理利益。
（二）《补偿协议》的主要内容
1、合同主体和签约时间
（1）合同主体
甲方：上海兴业房产股份有限公司
乙方：陈铁铭
（2）合同签订时间
《补偿协议》签订时间：2009年12月11日
2、利润承诺
根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的闽信审字(2009)第A042号《盈利预测审核报告》, 标的资产2009年度净利润预测金额为457.62万元、2010年度净利润预测金额为9,331.57万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2009)第448-1号《上海兴业房产股份有限公司拟发行股份购买厦门大洲房地产集团有限公司资产项目资产评估报告书》和天兴评报字(2009)第448-2号《上海兴业房产股份有限公司拟发行股份购买厦门市港润房地产开发有限公司和陈铁铭持有的厦门市港中房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》, 2009年11月至12月、2010年及2011年标的资产净利润预测金额分别为466.17万元、9,396.45万元、20,424.36万元。
标的资产2009年度、2010年度及2011年度净利润预测金额以上述评估报告为准, 即2009年净利润预测金额为466. 17万元、2010年净利润预测金额为9,396.45万元、2011年净利润预测金额为20,424.36万元, 标的资产三年合计净利润预测总额为30,286.98万元。
3、补偿措施
双方同意：甲方应当在2009、2010、2011年度报告中单独披露各项拟注入资产的实际净利润与其各年度净利润预测数之间的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。若滨江房地产、双润投资、大洲物业、港中房地产2009年度、2010年度、2011年度共计3个年度的合计实际净利润总额不足本协议中所列的2009年至2011年度合计净利润预测总额，即30,286.98万元，则乙方应在甲方股东大会批准的公司2012年年度报告披露后的90日内就不足部分以现金或公司和中国证监会认可的其他方式全额补偿予甲方。
双方同意，若发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致滨江房地产、大洲物业、双润投资、港中房地产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，导致未来实际净利润总额低于净利润预测总额的情况下双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。
4、违约责任
乙方承诺将按照本协议之约定履行其义务，如乙方未能按照根据本协议书的约定及时、足额向甲方支付相关补偿款项，则应在甲方2012年年度报告披露后第31日起以未支付补偿款为基数按同期银行贷款利率向甲方支付违约金，直至乙方支付完毕全部款项。
5、协议的生效、修改及转让
（1）本协议自双方签署之时起成立，自《资产购买协议》生效之日起生效。
（2）未经其他各方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
（3）本协议以中文书就，并无其他语言书就之副本。
（4）本协议正本壹式捌份，各方各执有壹份，其他报有关政府部门。
三、上市公司本次发行股份拟购买资产的情况
在本次交易中，交易标的为大洲集团及其一致行动人持有的滨江房地产100%股权、港中房地产100%股权、双润投资100%股权、大洲物业100%股权。本次交易完成后，滨江房地产、港中房地产、双润投资、大洲物业成为上市公司全资子公司。
（一）厦门滨江房地产开发有限公司
1、基本情况
公司名称：厦门滨江房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：厦门市思明区安定路28号二楼
法定代表人：陈铁铭
注册资本：20514.6万元人民币
成立日期：2003年5月9日
注册号：350200400004139
税务登记证：厦税征字350203612050332号
经营范围：从事厦门镇海路北侧、中医院西侧“第一广场”（东至工人新村、西至第一广场用地、南至镇海路、北至第一广场用地）的投资开发及自建楼宇的物业服务(以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营)
2、滨江房地产最近两年一期财务报表
根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A037号《审计报告》，滨江房地产最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
■
注：目前，滨江房地产的“厦门第一广场”项目处于在建过程中，因此没有产生收入。
3、滨江房地产本次交易评估情况
根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-1号资产评估报告书，天健评估分别采用收益现值法和资产基础法对滨江房地产截至2009年10月31日的全部股东权益进行了资产评估，最终确定以收益现值法评估值为最终结果。
（1）资产基础法估值
根据资产基础法，滨江房地产资产评估结果汇总如下：
单位：万元
■
注：滨江房地产净资产价值评估增值主要为流动资产中存货价值的评估增值，存货为滨江房地产开发的厦门第一广场项目增值。
（2）收益法估值
滨江房地产主要经营性资产为厦门第一广场甲级写字楼，建筑面积72,451.57平方米，该资产于评估基准日完工程度达95%，根据经营规划，预计2010年、2011年合计对外销售15,000平方米，其余48,520.68平方米作为出租物业。
①未来收益确认
厦门第一广场位于厦门市鹭江道海滨CBD区域，是厦门高端商务聚集地，周边商务、生活配套成熟，交通便捷，并且具有海景、岛景等丰富的资源优势，拥有不可比拟的区位优势。天健评估参照2004年至2008年全国甲级写字楼租赁价格指数变化趋势、厦门第一广场潜在租户的租金报价以及周边同类物业租金标准，确定出租部分物业的收益。
厦门第一广场评估预测采用的租金和销售价格与周边同类项物业比较如下：
■
②折现率确认
2009年11月2010年6月，滨江房地产主要业务是建设厦门第一广场、招租、预售阶段，2010年7月至2011年12月，滨江房地产主要业务是招租、出售并获取收益阶段，2012年1月开始，主营业务是出租物业并获取收益。根据滨江房地产主营业务变化，分段确定折现率。
2010年7月至2011年12月期间折现率的确定：以债券市场5年期以上国债收益率算术平均数确定无风险收益率，通过将1996年至2009年上证指数的累计几何平均收益率与算术平均收益率加权平均，计算社会平均收益率，最后，从公开市场上选择可比上市公司，计算β参数后，最终确定滨江房地产2010年、2011年折现率分别为13.44%、14.06%。
2012年及以后各年：滨江房地产主营业务发生了变化，从房地产开发型企业转变为物业出租型企业，仅对拥有的物业进行出租并获取收益，经营风险相对于房地产开发企业较低，天健评估按照房地产估价规范的要求，采取市场提取法确定租金还原利率为4%；滨江房地产虽然未来将具有比较稳定的收益来源，但考虑多重因素的影响，本次评估考虑2%的风险调整系数，折现率为6%。
③收益法评估值结果
以2009年10月31日为基准日，经收益法评估后，滨江房地产净资产评估值为61,794.67万元，增值率196.21%。
（3）资产基础法与收益法估值比较
收益现值法评估是按照滨江房地产经营规划设定条件预测未来现金净流入，计算评估值。而资产基础法是以假设开发法对滨江房地产主要经营性资产—厦门第一广场进行评估，模拟整体出售厦门第一广场条件，来确定开发完成后的价值。以2009年10月31日为基准日，滨江房地产按资产基础法评估价值62,059.69万元，增值率197.48%，按收益现值法评估价值为61,794.67万元，增值率196.21%。资产基础法与收益现值法结果相差265.02万元。
（4）评估结论
天健评估认为，收益现值法考虑的是公司整体价值的评估，从公司整体收益现值估值角度衡量。收益现值法评估结果比资产基础法评估结果少265.02万元，从更符合企业实际经营情况和稳健性考虑，本次评估选择收益现值法的评估结果61,794.67万元作为滨江房地产的最终评估结果。
（二）厦门市港中房地产开发有限公司
1、基本情况
公司名称：厦门市港中房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：思明区湖滨南路388号33B4
法定代表人：陈铁铭
注册资本：8,750万元人民币
成立日期：1997年12月5日
注册号：350200200004984
税务登记证：厦税征字350204612289132号
经营范围：房地产开发经营、管理
2、最近两年及一期的主要财务数据
根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A040号《审计报告》，港中房地产最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
■
注：港中房地产开发的“丽晶花园”项目处于开发过程中，因此没有产生收入。
3、港中房地产本次交易评估情况
根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-2号资产评估报告书，天健评估分别采用收益现值法和资产基础法对港中房地产截至2009年10月31日的全部股东权益进行了资产评估，最终确定以收益现值法评估值为最终结果。
（1）资产基础法估值
根据资产基础法，港中房地产资产评估结果汇总如下：
单位：万元
■
港中房地产净资产价值评估增值主要为流动资产中丽晶花园土地使用权的评估增值。增值主要原因为土地价格的上涨，2002年至2007年的厦门市商品住宅用地成交均价呈逐年递增的态势，其中2003年均价比2002年增长了近1,000元/平方米，2007年均价比2006年增长了近2,000元/平方米。截至本报告书签署日，厦门市最近三次土地拍卖会有八幅住宅用地，成交楼面地价从6,670-10,144元/平方米，平均成交价格为8,518元/平方米，而丽晶花园一期土地账面楼面地价仅为1,960元/平方米，土地市场价格的上涨是评估增值的主要原因。
（2）收益现值法估值
根据港中房地产对丽晶花园项目开发建设规划，丽晶花园项目的第一期计划2010年10月开始预售，2011年底交付使用，2011年完成销售的30%、2012年完成销售的35%、2013年完成销售的35%；二期低层住宅公寓部分计划2011年6月完成拆迁工作，2011年7月动工建设，2012年1月开始预售，2012年底可交付使用，安置房部分计划2010年6月动工建设。
①未来收益确认
本次以收益现值法对港中房地产进行评估时，按照港中房地产提供的经营计划，模拟筹措到资金、按照投资进度开发建设、参照评估基准日同类物业销售价格预测丽晶花园一期项目建设完成后的房地产价格，计算丽晶花园一期评估值；而丽晶花园二期项目拆迁工作尚未完成，本次评估以账面价值作为丽晶花园二期评估值。
丽晶花园一期未来收益的确定：天健评估从市场上搜集可比交易案例的销售价格：周边主要住宅项目以景观豪宅为主，目前该片区在售的项目有海峡国际社区，本案在地段、外部资源上与其相近，故该项目为本案价格参照的主要依据：海峡国际社区：二期2009年8月1日开盘，原石滩公寓销售均价为23,000元/㎡，一期别墅成交均价32,000元/㎡。丽晶花园小高层预计售价19,200元/㎡，别墅预计售价28,000元/㎡。
②折现率确认
首先，从债券市场上选择5年期以上国债收益率，计算其算术平均数，确定无风险收益率，其次，通过计算1996年至2009年上证指数的累计几何平均收益率与算术平均收益率加权平均，计算社会平均收益率，最后，从公开市场上选择可比上市公司计算β参数，最终确定港中房地产2011年、2012年、2013年折现率分别为7.91%、7.86%、7.86%。
③收益法评估值结果
以2009年10月31日为基准日，经收益现值法评估后，港中房地产净资产评估值为40,776.52万元，增值率250.68%。
（3）资产基础法与收益法估值比较
以2009年10月31日为基准日，滨江房地产按资产基础法评估价值33,261.91万元，增值率186.06%，按收益现值法评估价值为40,776.52万元，增值率250.68%。资产基础法与收益现值法结果相差7,514.61万元。
（4）评估结论
天健评估认为，港中地产具有房地产开发资质，港中地产将按照自己的经营规划，对丽晶花园进行开发建设后，通过出售开发商品房而获取收益，不会通过转让土地使用权而获取收益。港中地产正在对丽晶花园项目按照经营规划积极建设过程中，虽然收益现值法的评估结果比资产基础法的评估结果多7,514.61万元，但从尽可能符合企业实际经营情况、客观反映港中地产股权价值角度考虑，本次评估综合考虑到股权资本和债务资本对企业价值的综合影响，选取WACC口径进行折现更能体现收益现值法对公司的价值，故本次评估认为选用收益现值法更能体现厦门港中房地产开发有限公司的整体价值。本次评估选择收益现值法的评估结果40,776.52万元，作为港中房地产的最终评估结论。。
（三）厦门双润投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称：厦门双润投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：厦门市思明区槟榔东里118号101室
法定代表人：陈铁铭
注册资本：5,200万元人民币
成立日期：2008年11月27日
(下转B29版)
| ST兴业、上市公司、 | 指 | 上海兴业房产股份有限公司 |
| 收购人、大洲集团、大洲房地产、本公司 | 指 | 厦门大洲房地产集团有限公司，原名为厦门大洲房地产开发有限公司 |
| 大洲集团及其一致行动人 | 指 | 厦门大洲房地产集团有限公司、厦门双润投资管理有限公司、厦门润江建筑工程有限公司、厦门新大洲商贸发展有限公司、厦门港润房地产开发有限公司及陈铁铭、郑贞福、林美珠 |
| 收购人实际控制人 | 指 | 陈铁铭先生 |
| 本次收购 | 指 | 收购人及及参与本次收购之一致行动人认购上市公司新增股份的行为 |
| 港润房地产 | 指 | 厦门市港润房地产开发有限公司 |
| 港中房地产 | 指 | 厦门市港中房地产开发有限公司 |
| 滨江房地产 | 指 | 厦门滨江房地产开发有限公司 |
| 大洲物业 | 指 | 厦门大洲物业经营管理有限公司，原名为厦门龙门世家物业经营管理有限公司 |
| 双润投资 | 指 | 厦门双润投资管理有限公司 |
| 润江建筑 | 指 | 厦门润江建筑工程有限公司 |
| 大洲商贸 | 指 | 厦门新大洲商贸发展有限公司 |
| 润洲国际 | 指 | 润洲国际有限公司 |
| 大洲国际 | 指 | 大洲国际投资有限公司 |
| 漳州大洲 | 指 | 漳州大洲房地产开发有限公司 |
| 大洲股份 | 指 | 厦门大洲股份有限公司 |
| 鹭铭地产 | 指 | 厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司 |
| 大洲装饰 | 指 | 厦门大洲现代家庭装饰有限公司 |
| 港尾山旅游 | 指 | 福建港尾山海旅游有限公司 |
| 富璟地产 | 指 | 厦门富璟房地产开发有限公司 |
| 启祥发展 | 指 | 启祥发展有限公司 |
| 中祥地产 | 指 | 厦门中祥房地产有限公司 |
| 鑫信担保 | 指 | 厦门市鑫信担保有限公司 |
| 纺开发 | 指 | 上海纺织住宅开发总公司，ST兴业前大股东 |
| 宁波森邦 | 指 | 宁波森邦国际经贸有限公司 |
| 上海方寸 | 指 | 上海方寸投资管理有限公司 |
| 上海诚业 | 指 | 上海诚业投资管理有限公司 |
| 上海新业 | 指 | 上海新业国际贸易有限公司 |
| 丽晶花园 | 指 | 港中房地产开发之房产项目 |
| 厦门第一广场 | 指 | 滨江房地产开发之商业地产项目 |
| 厦门华信地产 | 指 | 厦门华信地产投资建设有限公司 |
| 湖南国立 | 指 | 湖南省国立投资（控股）有限公司 |
| 立信闽都 | 指 | 福建立信闽都会计师事务所有限公司 |
| 天健评估 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 通力律师 | 指 | 通力律师事务所 |
| 上海立信 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | ST兴业向大洲集团、港润房地产、陈铁铭定向发行股份，购买大洲集团持有的滨江房地产100%股权、双润投资100%股权、大洲物业100%股权，港润房地产和陈铁铭分别持有的港中房地产90%和10%股权 |
| 拟注入上市公司标的资产 | 指 | 滨江房地产100%股权、双润投资100%股权、大洲物业100%股权、港中房地产100％股权 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 交易基准日 | 指 | 2009年10月31日 |
| 资产交割日 | 指 | 《非公开发行股份购买资产协议》生效后，协议各方共同以书面方式确定的注入资产进行交割的日期 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭之非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭之非公开发行股份购买资产补充协议》 |
| 《补偿协议》 | 指 | 《盈利预测与净利润差额补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组办法》、《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 16号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 19号准则 | 指 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 基本情况 | |||||
| 姓名 | 陈铁铭 | ||||
| 性别 | 男 | ||||
| 国籍 | 中国 | ||||
| 民族 | 汉 | ||||
| 身份证号码 | 110103631203xxx | ||||
| 住所 | 福建省厦门市美仁新村 | ||||
| 通讯地址 | 福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33层B1座 | ||||
| 邮编 | 361004 | ||||
| 联系电话 | 0592-5161305 | ||||
| 传真 | 0592-5161309 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 美国居留权，护照号码：G33932xxx | ||||
| 最近五年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系 | |||||
| 起始时间 | 截至时间 | 职务 | 任职单位 | 与最近五年任职单位的产权关系（持股比例） | |
| 1997.3 | 至今 | 法定代表人兼 董事长 | 厦门大洲房地产集团有限公司 | 陈铁铭出资5851.05万元，占注册资本的95％ | |
| 2009.2 | 至今 | 法定代表人兼董事长 | 厦门市港中房地产开发有限公司 | 陈铁铭出资1200万元，占注册资本的10％ | |
| 2001.8 | 至今 | 总经理 | 厦门市港润房地产开发有限公司 | 陈铁铭出资4000万元，占注册资本100％ | |
| 2003.5 | 至今 | 法定代表人兼董事长 | 厦门滨江房地产开发有限公司 | 大洲房产出资20514.6万元，占注册资本100％ | |
| 2008.11 | 至今 | 法定代表人兼执行董事 | 厦门双润投资管理有限公司 | 大洲房产出资5200万元，占注册资本100％ | |
| 2000.7 | 至今 | 法定代表人兼董事长 | 漳州大洲房地产开发有限公司 | 陈铁铭出资100万元，占注册资本5.56％ | |
| 1995.1 | 至今 | 法定代表人兼董事长 | 福建港尾山海旅游有限公司 | 大洲房产出资225万美元，占注册资本75％ | |
| 注册资本（万元） | 1,800.00 | 实收资本（万元） | 1,800.00 |
| 注册地址 | 漳州南坑路39号龙门天下中心会所 | ||
| 成立时间 | 2000-7-26 | ||
| 股东构成及持股比例 | 陈铁铭 5.56%，大洲集团 94.44% | ||
| 主营业务 | 房地产开发，建筑材料（危险化学品除外）的批发和零售。 | ||
| 注册资本（万元） | 2,000.00 | 实收资本（万元） | 2,000.00 |
| 注册地址 | 厦门市思明区阳台山17号底层 | ||
| 成立时间 | 2004-1-8 | ||
| 股东构成及持股比例 | 大洲集团 100% | ||
| 主营业务 | 房屋建筑业；线路管道安装 | ||
| 注册资本（万美元） | 300.00 | 实收资本（万美元） | 300.00 |
| 注册地址 | 龙海市港尾卓歧村 | ||
| 成立时间 | 1995-1-10 | ||
| 股东构成及持股比例 | 大洲集团 75%，大洲国际 25% | ||
| 主营业务 | 室内娱乐，现仅供清偿债务用 | ||
| 注册资本（万港币） | 10.00 | 实收资本（万港币） | 10.00 |
| 注册地址 | 13/F CHUN HOI COMMERCIAL BUILDING 688-690 SHANGHAI STREET,MONGKOK | ||
| 成立时间 | 2003-10-31 | ||
| 股东构成及持股比例 | 沈红珠 90%，谢抒 10% | ||
| 注册资本（万美元） | 500.00 | 实收资本（万美元） | 500.00 |
| 注册地址 | 厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦33层 | ||
| 成立时间 | 1993-3-20 | ||
| 股东构成及持股比例 | 大洲国际100% | ||
| 主营业务 | 从事房地产的投资及自建楼宇的物业管理 | ||
| 注册资本（万美元） | 500.00 | 实收资本（万美元） | 500.00 |
| 注册地址 | 13/F CHUN HOI COMMERCIAL BUILDING 688-690 SHANGHAI STREET,MONGKOK | ||
| 成立时间 | 1995-3-20 | ||
| 股东构成及持股比例 | 大洲国际100% | ||
| 主营业务 | 投资业务 | ||
| 注册资本（万美元） | 500.00 | 实收资本（万美元） | 500.00 |
| 注册地址 | 厦门市湖滨南路388号国贸大厦33层 | ||
| 成立时间 | 1993-8-21 | ||
| 股东构成及持股比例 | 厦门启祥发展有限公司 100% | ||
| 主营业务 | 从事房地产开发、经营及自建房屋的物业管理 | ||
| 注册资本（万元） | 1,500.00 | 实收资本（万元） | 1,500.00 |
| 注册地址 | 思明区湖滨南路国贸大厦33楼C2 | ||
| 成立时间 | 1997-03-18 | ||
| 股东构成及持股比例 | 谢抒 95% 厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司 5% | ||
| 主营业务 | 批发零售日用百货、服装鞋帽、文化用品、皮革及制品、钟表及眼镜、纸及纸制品、五金交电、农副产品、工艺品、纺织品、建筑材料、金属材料、化工原料（不含化学危险品）、灯饰、家具，复印、打字、制造、销售运动器材、金属制品、塑料制品 | ||
| 注册资本（万元） | 100.00 | 实收资本（万元） | 100.00 |
| 注册地址 | 厦门市思明区湖滨东路90号209室 | ||
| 成立时间 | 1997-1-28 | ||
| 股东构成及持股比例 | 庄剑霞 100% | ||
| 主营业务 | 地产投资信息咨询、复印、打字 | ||
| 注册资本（万元） | 1000.00 | 实收资本（万元） | 1000.00 |
| 注册地址 | 思明区湖滨南路388号国贸大厦33C-3 | ||
| 成立时间 | 2001-6-1 | ||
| 股东构成及持股比例 | 厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司 5% 厦门新大洲商贸发展有限公司 75% | ||
| 主营业务 | 房地产开发、地产投资信息、咨询 | ||
| 注册资本（万元） | 150.00 | 实收资本（万元） | 150.00 |
| 注册地址 | 厦门市民族路33号 | ||
| 成立时间 | 2000-12-29 | ||
| 股东构成及持股比例 | 厦门大洲股份有限公司 100% | ||
| 主营业务 | 1、为区街企业、个体、私营企业提供贷款担保；2、为辖区中、小企业向银行贷款提供临时周转金；3、为企业提供招商引资、经济信息服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） | ||
| 注册资本（万元） | 300.00 | 实收资本（万元） | 300.00 |
| 注册地址 | 思明区湖滨路国贸大厦33楼B2 | ||
| 成立时间 | 1997-3-19 | ||
| 股东构成及持股比例 | 谢抒 95% 黄福生 5% | ||
| 主营业务 | 室内装修。批发、零售装饰材料、建筑材料、五金交电、金属材料、铁件、铝合金制作。 | ||
| 注册资本（万港币） | 10.00 | 实收资本（万港币） | 10.00 |
| 注册地址 | 13/F CHUN HOI COMMERCIAL BUILDING 688-690 SHANGHAI STREET,MONGKOK | ||
| 成立时间 | 2003-5-26 | ||
| 股东构成及持股比例 | 陈铁铭 90%，谢抒 10% | ||
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 682,171,023.10 | 602,516,377.54 | 552,089,119.82 |
| 负债总额 | 443,558,977.55 | 470,743,725.22 | 431,069,219.83 |
| 净资产 | 238,612,045.55 | 131,772,652.32 | 121,019,899.99 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 76,925,582.43 | 8,435,957.30 | 2,948,793.10 |
| 营业利润 | 1,566,902.75 | 15,475,868.86 | -303,976.66 |
| 利润总额 | 6,855,948.14 | 15,018,028.66 | -279,827.29 |
| 净利润 | 6,022,471.72 | 14,746,735.37 | -279,827.29 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 151,351,879.28 | 151,593,416.19 | 141,586,249.40 |
| 负债总额 | 111,179,020.15 | 111,412,525.60 | 101,318,220.00 |
| 净资产 | 40,172,859.13 | 40,180,890.59 | 40,268,029.40 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -7,401.68 | -87,138.81 | -149,423.89 |
| 利润总额 | -7,401.68 | -87,138.81 | -149,423.89 |
| 净利润 | -7,401.68 | -87,138.81 | -149,423.89 |
| 职务 | 姓名 | 国籍 | 长期 居住地 | 身份证号码 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 董事长及总经理 | 陈铁铭 | 中国 | 中国 | 110103631203xxx | 是 |
| 董事及副总经理 | 谢抒 | 美国 | 中国 | P USA 435399xxx | 是 |
| 董事 | 庄榕 | 中国 | 中国 | 350103197208090 xxx | 否 |
| 监事 | 庄剑霞 | 中国 | 中国 | 350403197602131 xxx | 否 |
| 副总经理 | 邱晓勤 | 中国 | 中国 | 350204196401155 xxx | 否 |
| 职务 | 姓名 | 国籍 | 长期 居住地 | 身份证号码 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 执行董事 | 庄榕 | 中国 | 中国 | 350103197208090 xxx | 否 |
| 监事 | 庄剑霞 | 中国 | 中国 | 350403197602131 xxx | 否 |
| 重组前 | 重组后 | |||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 大洲集团 | 8,642,596.00 | 4.44% | 119,135,358.00 | 32.77% |
| 大洲商贸 | 4,285,617 | 2.20% | 4,285,617 | 1.18% |
| 陈铁铭 | 2,676,425.00 | 1.38% | 8,518,333.00 | 2.34% |
| 郑贞福 | 2,595,100 | 1.33% | 2,595,100 | 0.71% |
| 润江建筑 | 1,863,421 | 0.96% | 1,863,421 | 0.51% |
| 林美珠 | 952,651 | 0.49% | 952,651 | 0.26% |
| 港润房地产 | 0 | 0 | 52,577,172.00 | 14.46% |
| 大洲集团及其一致行动人合计 | 21,015,810 | 10.80% | 189,927,652 | 52.24% |
| 其他股东 | 173,625,610 | 89.20% | 173,626,110 | 47.76% |
| 合计 | 194,641,420 | 100.00% | 363,553,762 | 100.00% |
| 项目 | 2009年10月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产 | 526,208,195.55 | 485,911,554.69 | 437,310,103.03 |
| 非流动资产 | 4,362,888.96 | 3,373,528.44 | 2,607,321.95 |
| 资产合计 | 530,571,084.51 | 489,285,083.13 | 439,917,424.98 |
| 流动负债 | 108,752,850.13 | 203,280,496.45 | 45,929,647.14 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 321,952,850.13 | 281,480,496.45 | 294,129,647.14 |
| 所有者权益 | 208,618,234.38 | 207,804,586.68 | 145,787,777.84 |
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -123,125.97 | -6,766,514.05 | -6,932,734.48 |
| 利润总额 | -169,914.14 | -7,016,011.32 | -11,038,816.36 |
| 净利润 | -15,211.32 | -5,434,332.13 | -8,943,199.22 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | -15,211.32 | -5,434,332.13 | -8,943,199.22 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 52,620.82 | 93,818.96 | 41,198.15 | 78.29 |
| 非流动资产 | 436.29 | 436.02 | -0.27 | -0.06 |
| 其中： | ||||
| 固定资产 | 1.92 | 1.65 | -0.27 | -14.06 |
| 无形资产 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 递延所得税资产 | 434.37 | 434.37 | 0 | 0 |
| 资产总计 | 53,057.11 | 94,254.98 | 41,197.88 | 77.65 |
| 流动负债 | 10,875.29 | 10,875.29 | 0 | 0 |
| 非流动负债 | 21,320.00 | 21,320.00 | 0 | 0 |
| 负债总计 | 32,195.29 | 32,195.29 | 0 | 0 |
| 净资产 | 20,861.82 | 62,059.69 | 41,197.88 | 197.48 |
| 物业名称 | 物业性质 | 物业地址 | 月平均租金 | 出售价格 |
| 国际银行大厦 | 甲级写字楼 | 厦门市鹭江道8号 | 120元/㎡ | - |
| 钻石海岸 | 甲级写字楼 | 厦门鹭江道、开元路路口 | 150元/㎡,首层商场400元/㎡ | 2006年开盘价：住宅18,000，商业90,000元/㎡ |
| 厦门第一广场 | 甲级写字楼 | 厦门鹭江道、环岛路、市府大道交汇处 | 130元/㎡,首层商场300元/㎡ | 24,000元/㎡ |
| 项目 | 2009年10月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产 | 194,217,307.50 | 134,644,357.88 | 133,021,373.75 |
| 非流动资产 | 125,134.87 | 46,795.20 | 19,880.91 |
| 资产合计 | 194,342,442.37 | 134,691,153.08 | 133,041,254.66 |
| 流动负债 | 78,065,152.40 | 118,158,710.19 | 116,423,004.14 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 78,065,152.40 | 118,158,710.19 | 116,423,004.14 |
| 所有者权益合计 | 116,277,289.97 | 16,532,442.89 | 16,618,250.52 |
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -333,188.46 | -112,721.92 | -51,377.74 |
| 利润总额 | -333,492.59 | -113,118.67 | -51,377.74 |
| 净利润 | -255,152.92 | -85,807.63 | -38,803.25 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | -255,152.92 | -85,807.63 | -38,803.25 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 19,421.73 | 41,055.92 | 21,634.19 | 111.39 |
| 非流动资产 | 12.51 | 12.51 | 0 | 0 |
| 资产总计 | 19,434.24 | 41,068.43 | 21,634.19 | 111.32 |
| 流动负债 | 7,806.52 | 7,806.52 | 0 | 0 |
| 非流动负债 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 负债总计 | 7,806.52 | 7,806.52 | 0 | 0 |
| 净资产 | 11,627.72 | 33,261.91 | 21,634.19 | 186.06 |
上市公司名称：上海兴业房地产股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST兴业
股票代码：600603
收购人名称：厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人
住所：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33层B1座
通讯地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33层B1座
邮 编：361004
联系电话：0592-5161305
收购报告书签署日期：2009年12月
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