浙江海越股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议暨
召开2009年第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海越股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2009年12月14日在杭州滨江海越大厦本公司会议室召开。会议应到董事13名，实到董事12名，董事刘振辉委托董事张中木代为行使表决权。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经表决一致通过了如下决议：
一、通过《关于董事会换届选举和确定第六届董事会董事、独立董事候选人的议案》，并决定提交股东大会审议；
同意吕小奎、刘振辉、姚汉军、袁承鹏、杨晓星、彭齐放、张中木、赵剑平为第六届董事会董事候选人；
同意蔡惠民、孙永森、涂强、纪根立、蒋文军为第六届董事会独立董事候选人。
二、通过《关于修改公司章程的议案》。同意对公司章程中的部分条款进行修改并决定提交股东大会审议；
1、章程“第十九条 公司股份总数为29700万股。公司的股本结构为：普通股29700万股，其中无限售条件股份26322.6740万股；有限售条件股份3377.3260万股”。修改为：“第十九条 公司股份总数为29700万股。公司的股本结构为：普通股29700万股，其中无限售条件股份29655万股；有限售条件股份45万股”。
2、章程第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：“其中：（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产10%的事项”。修改为：“（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%的事项”。
3、章程第一百三十四条 董事会可在下述权限范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项：
1）、其中：(二)担保决定权：“在符合公司《章程》和法律法规且在对方提供互保的前提下，对外担保余额不超过公司最近一期经审计的净资产的40%的决定权。”修改为：“在符合公司《章程》和法律法规且在对方提供互保的前提下，就本章程第四十一条规定由股东大会决定的对外担保权限以外的担保决定权。”
2）、其中：(四)对外投资决策权和调整权：“在公司最近一期经审计的净资产20%范围内的投资决策权与调整权。”修改为：“在公司最近一期经审计的总资产20%范围内的投资决策权与调整权。”
3）、其中：(五)资产处置权：“在公司最近一期经审计的净资产10%范围内的进行资产收购和出售的资产处置权。”修改为“在公司最近一期经审计的总资产20%范围内的进行资产收购和出售的资产处置权。”
4）、在第一百三十四条--（五）资产处置权：后面增加一条：（六）关联交易：交易金额在300万元（不含300万元）至3000万元（含3000万元）之间或在公司最近一期经审计净资产值的0.5％以上5％以下时的关联交易决定权。
三、通过《关于同意全资子公司浙江天越创业投资有限公司对外投资议案》；（具体内容祥见：2009年11月26日中证报、上证报和上交所网站公告）
同意全资子公司浙江天越创业投资有限公司出资2000万元，受让宇天科技部分股权，出资1200万元认购宇天科技新增注册资本60万元。
受让上述股权和认购新增注册资本后，浙江天越创业投资有限公司共计持有浙江宇天科技有限公司增资后注册资本2000万元中8%的股权。
四、通过《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》。
决定召开2009年第二次临时股东大会，会议有关事项安排如下：
(一)时间：2009年12月31日（星期四）上午9：30
(二)地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司三楼会议室
(三)会议审议事项：
1、选举第六届董事会董事、独立董事；
2、选举第六届监事会监事；
3、审议《关于修改公司章程的议案》。
(四)会议出席对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2009年12月23日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。(授权委托书式样附后)；
(五)登记办法：
1、 登记时间：2009年12月24 -- 28日（双休日除外），
上午9：00-11：30，下午1：30-4：30；
2、登记地点：浙江省诸暨市西施大街59号14楼浙江海越股份有限公司证券部；
3、登记手续：
股东持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
(六)其他事项：
出席会议股东的交通及住宿费用自理。
联系地址：浙江省诸暨市西施大街59号14楼公司证券部
联系人：吕燕飞、周蕾英
联系电话：0575-87016161、87011796
传真：0575-87032163
邮政编码：311800
浙江海越股份有限公司董事会
2009年12月14日
附： 1、2009年第二次临时股东大会授权委托书：
2、公司第六届董事会董事、独立董事候选人简历；
3、独立董事提名人声明
4、独立董事候选人声明；
5、独立董事关于提名第六届董事会董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的独立意见。
附件一、 授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江海越股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1、审议《关于选举第六届董事会董事、独立董事的议案》； | ||||||
| 董事候选人 | 吕小奎 | |||||
| 刘振辉 | ||||||
| 姚汉军 | ||||||
| 袁承鹏 | ||||||
| 杨晓星 | ||||||
| 彭齐放 | ||||||
| 张中木 | ||||||
| 赵剑平 | ||||||
| 独立董事候选人 | 蔡惠民 | |||||
| 孙永森 | ||||||
| 涂强 | ||||||
| 纪根立 | ||||||
| 蒋文军 | ||||||
| 2、审议《关于选举第六届监事会监事的议案》； | ||||||
| 监事候选人 | 孙优贤 | |||||
| 尹小娟 | ||||||
| 周丽芳 | ||||||
| 3、审议《关于修改公司章程的议案》； | ||||||
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案 投赞成票；
2、对临时提案 投反对票；
3、对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 /□否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 /□否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
注：委托人应在授权书上“□”中打“√”，每项均为单选，多选为无效委托。
委托人（或法人代表）签名： 股东单位公章：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
股东大会回执
回 执
截止 年 月 日我单位（个人）持有浙江海越股份有限公司股票 股，拟参加公司2009年第二次临时股东大会。
股东帐户： 持股数（股）：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
身份证号码： 年 月 日
注：1.授权委托书和回执，剪报及复印件均有效；
2.授权人需提供身份证复印件。
附件二：
第六届董事会董事、独立董事候选人
简 历
董事候选人：
吕小奎: 1952年出生，高级经济师、浙江省人大代表；现任浙江海越股份有限公司董事长。
刘振辉：1965年出生，高级经济师，研究生学历。现任浙江海越股份有限公司副董事长，浙江省经协集团有限公司董事长、总经理。
姚汉军：1953年出生，经济师，绍兴市政协委员。现任浙江海越股份有限公司副董事长、副总经理。
袁承鹏：1958年出生，大专学历，经济师，绍兴市人大代表。现任浙江海越股份有限公司董事、总经理。
杨晓星：1959年出生，经济师，诸暨市政协委员。现任浙江海越股份有限公司董事、副总经理。
彭齐放（女）：1957年出生，高级会计师。现任浙江海越股份有限公司董事、财务总监。
张中木：1967年出生，研究生学历。现任浙江海越股份有限公司董事、浙江省经协集团有限公司董事、副总经理。
赵剑平（女）：1963年出生，大专学历，会计师。现任浙江农资集团有限公司总经理助理兼财务会计部经理。
独立董事候选人：
蔡惠民：浙江省人民政府原秘书长，浙商银行原董事长；浙江省人民政府经济建设咨询委员会委员。
孙永森：1945年出生，杭州钢铁集团公司原董事长，浙江省计划与经济委员会原主任；浙江省人民政府经济建设咨询委员会委员。
涂 强：1941年出生，现任浙江海越股份有限公司独立董事；浙江省人民政府经济技术协作办公室原党组书记、主任。
纪根立：1947年出生，浙江省政协原常委，浙江省旅游局原局长，浙江省计划与经济委员会原副主任。
蒋文军：1971年出生，上海财经大学会计硕士，中国注册会计师，现任浙江省注册会计师协会副秘书长，兼任宁波东力传动设备股份有限公司、浙江三力士橡胶股份有限公司、浙江贝因美科工贸股份有限公司独立董事。
2009年12月14日
附件三：
浙江海越股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江海越股份有限公司董事会现就提名蔡惠民、孙永森、涂强、纪根立、蒋文军先生为浙江海越股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江海越股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江海越股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江海越股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江海越股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江海越股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江海越股份有限公司董事会
2009年12月14日
附件四：
浙江海越股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人蔡惠民、孙永森、涂强、纪根立、蒋文军作为浙江海越股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江海越股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江海越股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及上海证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：蔡惠民、孙永森、涂强、纪根立、蒋文军
2009年12月14日
附件五：
浙江海越股份有限公司独立董事
关于提名第六届董事会董事候选人、独立董事候选人、
监事候选人的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律法规的有关规定，作为浙江海越股份有限公司的现任独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第五届董事会第二十四次会议中审议的：有关公司股东提名吕小奎先生、刘振辉先生、姚汉军先生、袁承鹏先生、杨晓星先生、彭齐放女士、张中木先生、赵剑平女士为本公司第六届董事会董事候选人事项；本公司第五届董事会提名蔡惠民先生、孙永森先生、涂强先生、纪根立先生和蒋文军先生为本公司第六届董事会独立董事候选人的事项；本公司第五届监事会提名孙优贤先生、尹小娟女士、周丽芳女士（第六届监事会另外两名监事，吴志标先生、周杰先生为公司职工代表大会选举成为第六届监事会监事）为本公司第六届监事会监事候选人发表以下独立意见：
1、任职资格合法。经审阅候选人的履历，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。
2、提名程序：上述候选人由有关股东、公司董事会、公司监事会推举提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定。
3、换届选举的程序：本次换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定。
4、经了解，候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任相应的职责要求。
综上所述，同意吕小奎先生、刘振辉先生、姚汉军先生、袁承鹏先生、杨晓星先生、彭齐放女士、张中木先生、赵剑平女士作为本公司第六届董事会董事候选人，同意将蔡惠民先生、孙永森先生、涂强先生、纪根立先生和蒋文军先生作为公司第六届董事会独立董事候选人，同意将孙优贤先生、尹小娟女士、周丽芳女士作为第六届监事会监事候选人（第六届监事会另外两名监事，吴志标先生、周杰先生为公司职工代表大会选举成为第六届监事会监事），提交公司2009年度第二次临时股东大会审议。
独立董事签名：
孙优贤、钱吉寿、何力民、涂强、张浒平
2009年12月14日
股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2009---036
浙江海越股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
浙江海越股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2009年12月14日在杭州滨江海越大厦本公司会议室召开。公司全体监事参加了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经表决一致通过了如下决议：
通过《关于监事会换届选举和确定第六届监事会监事候选人的议案》:
同意：孙优贤、尹小娟、周丽芳为第六届监事会监事候选人。
特此公告。
附：第六届监事会监事候选人简历。
浙江海越股份有限公司监事会
2009年12月14日
附：
浙江海越股份有限公司
第六届监事会监事候选人
简 历
监事候选人：
孙优贤：1940年出生，教授、博士生导师、现任海越股份第五届董事会独立董事；浙江省第十届人大常委会副主任、中国人民政治协商会议第十届全国委员会常务委员、浙江省民主同盟第九届委员会主委、中国民主同盟第九届中央常委、浙江大学工业自动化国家工程研究中心主任、中国化工学会化工自动化及仪表专业委员会主任、浙江大学控制系工业控制研究所所长、浙江大学信息学院控制系现代控制工程研究所所长。
尹小娟：1964年出生，研究生学历，高级会计师。现任浙江海越股份有限公司监事，浙江省经协集团有限公司董事、财务总监。
周丽芳：1960年出生，会计师，现任海口海越经济开发有限公司财务部经理。
2009年12月14日