6、拟注入资产的竞争优势
（1）战略定位清晰
宋都集团始终专注于房地产开发行业，重视战略管理，在早期就聘请国际著名企业管理研究机构提供战略咨询，逐步形成了专业化、标准化和规范化的开发管理模式。宋都集团市场定位明确，着力于从社区景观等方面改善居住环境，提供优质住宅。
（2）丰富的房地产经验
宋都集团一直专注于房地产开发业务，拥有25年的房地产开发经验。经多年专业积累，宋都集团拥有经验丰富的稳定的开发团队，形成了成熟的业务流程和开发模式。宋都集团以杭州为中心，市场区域已涵括杭州、南京、合肥、绍兴等长三角核心城市，累计开发住宅、商业、办公楼达500多万平方米。
（3）融资渠道畅通
宋都集团依托良好的经营管理，保持畅通的融资渠道，1992年起连续被建设银行等金融机构评为“资信AAA级”企业，2008年被认定为浙江省工商企业“重合同守信用”单位。2007年底，宋都集团成功引入战略投资者平安置业，进一步提高了资本金。
（4）先进的公司治理机制和内部管控体系
宋都集团注重内部管理，对项目开发全流程制订了严格的管理规范，从项目前期的可行性研究、土地取得、项目规划、项目施工到销售等环节，建立了完整的管理规范。宋都集团在人力、信息、财务等方面管理严密；内部实现高度的信息化系统管理，OA流程比较完善，成本系统、销售系统也已实现信息化，实现了有效的对子公司的管控。成功引入战略投资者后，宋都集团的公司治理得到了进一步提升。
（5）品牌声誉良好
宋都集团25年来聚焦于房地产专业开发与经营，在产品品质和服务品质方面已形成了较好的口碑，在战略决策、投资决策、市场研究和产品开发等方面努力打造好自己的核心竞争力。宋都集团围绕“如何提供客户价值”建立了自己独特的品牌法式，从规划设计到营销直至售后服务，注重在品牌与客户之间建立牢固的情感纽带，关注客户对品牌的忠诚度，进行全过程品牌建设，已成为区域内具有较强影响力的品牌。宋都集团连续被评为“2007中国房地产百强企业”、“2008中国华东房地产公司品牌价值TOP10”、“2009中国华东房地产公司品牌价值TOP10”。
（二）拟注入资产主要历史财务指标
（1）拟注入资产两年一期资产负债指标
| 指标 | 2009年 10月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 总资产（万元） | 460,793.21 | 374,108.84 | 310,281.04 |
| 总负债（万元） | 341,231.40 | 262,341.40 | 271,725.23 |
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 115,028.13 | 107,037.35 | 35,681.64 |
| 资产负债率（%） | 74.05 | 70.12 | 87.57 |
（2）拟注入资产两年一期经营成果指标
| 指标 | 2009年 1-10月 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入（万元） | 114,760.76 | 171,484.38 | 97,037.10 |
| 营业利润（万元） | 24,250.29 | 35,730.30 | 30,330.44 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,990.78 | 26,355.71 | 21,120.40 |
| 净资产收益率（%） | 15.64 | 24.62 | 59.19 |
说明：（1）上述财务数据系根据拟注入资产最新架构编制。
（2）因宋都集团2007年利润分配较大，导致年底归属母公司的净资产金额较低，因此资产负债率较高，净资产收益率较高。
（3）净资产收益率系根据归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的净资产计算。
（三）拟注入资产的未来盈利能力
按截止本预案披露之日宋都集团的股权架构，经初步估算，本次拟注入资产最近二年盈利预测情况如下：
2009年度、2010年度、2011年度预计归属于母公司的净利润分别为2亿元、3亿元、4亿元。
（四）拟注入资产的预估值及拟定价
按截止本预案披露之日宋都集团的股权架构，截至2009年10月31日，拟注入资产未经审计的母公司报表净资产为70,302.99万元，合并报表归属母公司所有者净资产为115,028.13万元，净资产预估值为361,400万元。预估值相对于母公司报表净资产增值291,097.01万元，增值率为414%；预估值相对于合并报表归属母公司所有者净资产增值246,371.87万元，预估增值率为214%。
拟注入资产预估值相对于母公司报表净资产增值291,097.01万元，增值率为414%，主要原因为：
（1）拟注入资产对子公司的长期投资采用成本法核算，导致长期投资账面价值与按对子公司持股比例计算的应占子公司股东权益差额为44,725.14万元；
（2）本次对项目尾房、在建项目以及储备土地的价值分别采用市价法、假设开发法、市价法进行预估。近年来我国城市化进程较快，我国房地产市场价格大幅上涨，且拟注入资产中包含的项目均在经济较为发达的长三角地区，该地区房地产市场价格涨幅高于市场平均幅度，因此拟注入资产及其下属公司尾房及在建项目增值较大。拟注入资产增值主要由于宋都集团及控股子公司浙江东霖、南京宋都、杭州宋都、合肥印象西湖、合肥宋都等的土地取得时间较早，当地土地价格上涨以及相关项目周边楼盘销售价格上涨，导致存货评估增值。本次交易拟注入资产参考最终评估价值定价。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在经本公司董事会审议的重大资产重组报告书中予以披露。
（五）其他
1、本次交易拟注入资产为宋都集团100%股权，宋都集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况，且本次交易完成后本公司拥有宋都集团100%股权，对拟注入的资产具有控股权或控制权。
2、宋都集团及下属公司拥有的房地产开发资质情况如下：
| 项目公司名称 | 资质证书编号 | 资质等级 | 资质证书有效期 | 备注 |
| 宋都集团 | 建开企[2001]270号 | 一级 | 2010.12.31 | |
| 南京宋都 | 南京KF04414 | 贰级 | 2010.09.26 | |
| 绍兴宋都 | 绍县资质20083152 | 暂三级 | 2012.5.31 | |
| 桐庐兴寓 | 杭房开（桐）06号 | 三级 | 2011.3.29 | |
| 桐庐大奇山郡 | 正在办理 | 项目尚未正式开工 | ||
| 合肥印象西湖 | 合Z0580 | 暂定资质 | 2009.10.16 | 新证正在办理中 |
| 合肥宋都 | 合00072号 | 三级 | 2009.3.19 | 二级资质申办正在审批之中 |
| 杭州宋都 | 杭房项29号 | 项目 | 2011.6.30 | |
| 浙江东霖 | 浙房开1257号 | 暂定资质 | 2011.1.7 |
3、宋都集团及其下属公司在建、拟建项目相关许可情况如下：
| 项目名称 | 国有土地使用权证 | 建设用地 规划许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 | 商品房预售证 |
| 阳光国际 | 杭江出国用（97）字第7号 | 地字第（2006）年浙规用证01000412号 | 建字第（2008）年浙规建证01000216号、建字第330100200900041号、建字第330100200900042号 | 330100200808080401、330100200902240201、330100200903200101 | 杭售许字（2009）第0032号、杭售许字（2009）第0111号、杭售许字（2009）第0126号 |
| 美域锦园 | 宁建国用（2008）第01876号 | 宁规河西用地【2004】0038号 | 建字第320105200811003号 | 宁建基许（2008）223号 | 宁房销第200910030W号、宁房销第200910047W号、宁房销第200910135W号、宁房销第200910138W号 |
| 西湖花苑西组团 | 合国用（2005）第097号、合国用（2006）第657号 | 合政规地0408号 | 合规政建民许20061352号、合规政建民许20061353号、合规政建民许20061355号、合规政建民许20061354号、合规政建民许20061356号、合规政建民许2007022号、合规政建民许2007023号、合规政建民许2007024号、合规政建民许2007025号、合规政建民许20061337号、合规政建民许20061338号、合规政建民许2008031号、合规政建民许2008032号、合规政建民许2008047号、合规政建民许2009007号、合规政建民许2009046号 | 01110800002、011106100001、011106100002、011108030015、011108050021、011108060027、011108080034、011109030007、 011109090038 | 合房预售证第20080714号、合房预售证第20080715号、合房预售证第20080716号、合房预售证第20090049号、合房预售证第20090178号、合房预售证第20090179号、合房预售证第20090434号、合房预售证第20090435号、合房预售证第20090436号 |
| 印象西湖花园 | 合国用（2008）第282号 | 地字第340104200800001号 | 合规建民许2008555号、合规建民许2008601号、合规建民许2008602号、合规建民许2009012号、合规建民许2009023号、合规建民许2009189号、合规建民许2009218号、合规建民许2009402号、合规建民许2009403号、合规建民许2009404号、合规建民许2009405号、合规建民许2009473号 | 010008080041、010008090032、010008090033、010009030023、010009030038、010009060017、010009060018、0100090700115、010009100019、010009100018、010009100030 | 合房预售证第20090102号、合房预售证第20090103号、合房预售证第20090104号、合房预售证第20090247号、合房预售证第20090248号、合房预售证第20090453号 |
| 金柯商汇 | 绍兴县国用（2008）第12-31号 | （2008）浙规证轻0620004号 | 建字第330621200800001号（轻管） | 330621200805160101 | 售许字（2008）第050号、售许字（2009）第006号 |
| 桐江三期 | 桐土国用（2000）字第01-34号 | 桐城规（98）0120387号 | 建字第（2008）012018号 | 330122200805270201 | 售许字桐城第313号 |
4、拟注入资产最近三年未受到环保机构的处罚，未发生重大环保事故。
5、拟注入资产目前从事的房地产开发项目均已获得用地主管部门审批批准。
6、2004年4月，宋都集团从浙江金信房地产开发有限公司受让浙江东霖房地产开发有限公司50%股权。因浙江东霖原股东之间的股权转让纠纷，导致浙江东霖无法申办各项许可证，浙江东霖的国有土地使用权无法开工建设。2007年9月7日，浙江东霖收到杭州市土地资源局《土地行政处罚决定书》（杭土资罚[2007]7号），杭州市土地资源局认为，浙江东霖超过国有土地使用权出让合同的动工时间，未开发建设所受让土地的行为，属不按照国有土地使用权出让合同规定的期限开发利用土地行为，对浙江东霖处以2,541.55万元罚款。目前，浙江东霖上述土地已进行开发。2008年6月，浙江东霖就浙江金信房地产开发有限公司股东滥用股东权利向浙江省杭州市江干区人民法院提起诉讼。2009年6月23日，浙江省杭州市江干区人民法院出具（2008）江民一初字第1703号《民事判决书》，认定浙江金信房地产开发有限公司滥用股东权利损害浙江东霖利益，浙江金信房地产开发有限公司赔偿浙江东霖行政罚款的50%，计人民币12,707,750元。
第五节拟置出资产的基本情况
一、拟置出资产范围
公司本次交易拟置出资产为本公司的全部资产和负债。
截至2009年10月31日，拟置出资产主要包括：
| 项目 | 单位 （万元） |
| 货币资金 | 10,001.02 |
| 其他应收款 | 991.00 |
| 预付账款 | 19,890.90 |
| 存货 | 1,856.51 |
| 流动资产合计 | 32,739.43 |
| 长期股权投资 | 15,354.62 |
| 固定资产净值 | 215.34 |
| 在建工程 | 244.71 |
| 非流动资产合计 | 15,814.67 |
| 资产总计 | 48,554.10 |
| 短期借款 | 4,254.00 |
| 应付票据 | 611.20 |
| 应付账款 | 56.92 |
| 预收账款 | 2,474.85 |
| 应交税费 | -73.47 |
| 应付股利 | 2.70 |
| 其他应付款 | 11,871.41 |
| 流动负债合计 | 19,197.60 |
| 净资产 | 29,356.50 |
拟置出资产具体情况请参阅本预案第一节“上市公司基本情况”。
二、拟置出资产预估值情况
截至2009年10月31日，拟置出资产账面净资产为29,356.50万元，预估值为29,356.50万元。
第六节本次交易对上市公司的影响及风险说明
一、本次交易对公司的影响
（一）主营业务和盈利能力
本公司通过本次交易，主营业务彻底转型房地产开发业务。本次交易后，本公司主营业务突出，资产质量及盈利能力将得到大幅提升。
（二）关联交易的预计变化情况
本次发行完成后，预计百科集团与宋都控股之间不会出现日常性关联交易。如宋都控股及其下属企业与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，俞建午、郭轶娟、宋都控股（以下简称“承诺人”）承诺如下：
1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自百科集团本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。
（三）同业竞争的预计变化情况
1、同业竞争情况
公司本次交易完成后，宋都控股将成为公司第一大股东，俞建午及其一致行动人郭轶娟将成为公司的实际控制人。
截止本预案签署之日，俞建午、郭轶娟、宋都控股控制的除宋都集团外子公司情况如下：
| 子公司名称 | 或俞建午 持股比例 | 主营业务 | 说明 |
| 大宋置业（香港）有限公司 | 100% | 物业投资 | 说明（1） |
| 大宋投资（香港）有限公司 | 100% | 贸易、投资 | 说明（2） |
| 杭州樽地投资管理有限公司 | 60% | 实业投资，投资管理（除证券、期货），受托企业资产管理、咨询（专项审批除外） | |
| 杭州景致房地产开发有限公司 | 30% | 花园岗村拆迁安置房项目建设与销售 | 说明（3） |
说明（1）：大宋置业（香港）有限公司系俞建午于2005年1月在香港注册成立的公司，大宋置业（香港）有限公司目前无实际经营。
说明（2）：大宋投资（香港）有限公司系俞建午于2009年11月在香港注册的公司，大宋投资（香港）有限公司目前无实际经营。
说明（3）：2009年12月，宋都控股与杭州中兴房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，拟将持有的杭州景致房地产开发有限公司10%股权转让给杭州中兴房地产开发有限公司；宋都控股与西湖电子集团有限公司签订《股权转让协议》，拟将持有的杭州景致房地产开发有限公司20%股权转让给西湖电子集团有限公司。目前，上述股权转让的工商变更登记正在办理之中。
宋都控股目前持有少量房产，以满足办公需要。
2、拟采取的规避同业竞争措施及相关说明
为了从根本上避免同业竞争，消除俞建午、郭轶娟、宋都控股（以下简称“承诺人”）及其控制的除上市公司以外的公司侵占上市公司商业机会的可能性，承诺人陈述及承诺如下：
1 承诺人承诺，除承诺人截止承诺日持有的存量地产外，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。
2 承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
（四）股权结构的预计变化情况
百科投资股权转让完成前及本次交易前，百科投资持有本公司总股本的17.53%，为本公司控股股东。股权转让及本次交易完成后，本公司股东持股情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 股数 （万股） | 转让股数 （万股） | 本次交易后 | ||
| 股数 （万股） | 持股 比例 | 股数 （万股） | 持股 比例 | |||
| 宋都控股 | 27,702 | 2,790 | 30,492 | 56% | ||
| 郭轶娟 | 3,078 | 3,078 | 6% | |||
| 平安置业 | 7,695 | 7,695 | 14% | |||
| 百科投资 | 2,790 | 17.53% | -2,790 | - | 0% | |
| 其他股东 | 13,122 | 82.47% | 13,122 | 24% | ||
| 合计 | 15,912 | 100% | 38,475 | 54,387 | 100% | |
股权转让及本次交易完成后，宋都控股持有本公司总股本的56%，为本公司的控股股东。宋都控股及其一致行动人郭轶娟将持有本公司总股本的62%。
（五）要约及其豁免
本次交易完成以后，宋都控股及其一致行动人郭轶娟将实际持有百科集团本次交易后总股份的约62%，已经触发证监会关于要约收购的规定。宋都控股以及郭轶娟已承诺通过股权转让受让的本公司2,789.6521万股股份以及在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的本公司股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。根据《上市公司收购管理办法》，宋都控股、郭轶娟拟向中国证监会提出免于以要约方式增持本公司股份的申请。本事项需经本公司股东大会非关联股东批准，并需得到中国证监会的核准。
二、主要风险说明
（一）监管风险
2008年5月30日，本公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号：皖证监立通字[2008]1号）。因本公司涉嫌违反证券法规，中国证券监督管理委员会安徽监管局已决定对本公司立案调查。目前，本公司尚未收到监管机构立案调查的结论。上述事项将导致本次重组存在监管风险。
（二）审批风险
因拟置出资产及拟注入资产的有关评估、审计工作等事项尚未完成，本公司将就拟置出资产及拟注入资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过。本次交易需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）经营风险
本次交易后，本公司主营业务将发生重大变化，公司主营业务将转型为房地产开发业务。
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。2008年底以来，国家和各地政府先后出台了相关支持房地产行业发展的意见和政策。但如果未来宏观调控政策再度趋紧，仍有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。
此外，本次拟注入的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、拆迁等外部因素增大项目开发难度、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
（四）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第七节其他重大事项
一、本次交易行为涉及的有关报批事项
本次交易尚需取得本公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
二、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司及宋都控股将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定
1、宋都控股的股份锁定承诺
本次交易完成后，宋都控股将成为上市公司的控股股东。为维护全体股东利益，宋都控股作出如下承诺：宋都控股通过股权转让受让的百科集团2,789.6521万股股份自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。
宋都控股在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团的股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。
2、郭轶娟的股份锁定承诺
本次交易中，郭轶娟与宋都控股构成一致行动人。为维护全体股东利益，郭轶娟作出如下承诺：
郭轶娟在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团的股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。
3、平安置业的股份锁定承诺
为维护全体股东利益，平安置业作出如下承诺：
平安置业在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股份，自登记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。
（四）其他保护投资者权益的措施
宋都控股、郭轶娟、平安置业承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后宋都控股承诺将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
三、关于本公司2008年保留意见审计报告涉及重大影响已消除的说明
华普天健高商会计师事务所（现名“华普天健会计师事务所（北京）有限公司”）于2009年4月21日对本公司2008年度的财务报告出具了保留意见的审计报告，华普天健高商会计师事务所认为：“百科集团公司通过股权收购方式拥有的两家控股子公司截至2008年12月31日‘无形资产－土地使用权’账面价值为300,896,039.96元，占百科集团公司合并后资产总额的63.38%。对于上述土地资产，我们无法获取充分、适当的审计证据判断其发生减值的可能性及金额。”
山东天恒信有限责任会计师事务所对上述事项进行了核查，并出具鲁天恒信专审字（2009）1509号《关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司2008年度审计报告保留事项重大影响消除情况的专项核查说明》。山东天恒信有限责任会计师事务所认为，本次重大资产置换及发行股份购买资产方案实施后，原导致百科集团2008 年度审计保留事项的重大影响将可以消除。
四、关于百科投资股份转让的情况
2009年12月15日，百科投资与宋都集团签订《股权转让协议》，约定百科投资拟将其拥有的本公司2,789.6521万股股份全部转让给宋都控股，本次股权转让价款为3亿元。上述股权自协议签订之日起14个工作日内完成股权过户手续。本次股权转让后，百科集团不再持有本公司股份。
本公司全体董事、监事、高级管理人员表示，自上述股权过户至宋都控股名下之日起15个工作日内，本公司全体董事、监事、高级管理人员将提出辞职。本公司将于本次交易第二次董事会召开前完成新一届董事、监事及高级管理人员的选聘。
第八节相关证券服务机构的意见
公司已聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。海通证券在审核本预案后认为，本次交易将有利于改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时海通证券将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月十五日