辽宁百科集团（控股）股份有限公司
第六届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2009年12月8日发出会议通知，2009年12月15日在沈阳市浑南新区科幻路9号百科集团二楼会议室以现场开会方式召开，会议应到董事9人，实际参会董事7人,独立董事吴茂清因身体原因未能出席会议，委托独立董事冯巧根代为出席会议并行使表决权；董事王继维因公未能出席会议，委托董事长周立明代为出席会议并行使表决权。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了：
一、《关于聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2009年度会计审计事务所的议案》；
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由于公司2008年度聘请的华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司近期业务较多，工作繁忙，经双方友好协商华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司将不再担任公司2009年度审计机构。另经公司董事会审计委员会提名，经与山东天恒信有限责任会计师事务所达成初步意见，拟聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2009年度会计审计事务所，全年审计费用50万元。
公司现任独立董事吴茂清、冯巧根、肖连章就公司聘用会计师事务所发表独立意见认为：1、 鉴于公司2008年度聘请的华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司近期业务较多，工作繁忙，经双方友好协商华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司将不再担任公司2009年度审计机构。公司董事会在此基础上做出改聘审计机构的考虑合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。2、经审查山东天恒信有限责任会计师事务所的简介、营业执照、资质证书等相关资料，其符合担任公司审计单位的资格。3、我们同意将改聘会计师事务所的议案提交公司股东大会审议。
二、《辽宁百科集团（控股）股份有限公司关于人事调整议案》
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潘广超先生因身体原因提出辞去公司总经理职务，公司对其任职期间勤勉尽责表示感谢。
经公司提名委员会提名，由董事长周立明先生兼任公司总经理。
经公司提名委员会提名，聘任何玲女士为公司证券事务代表。
公司现任独立董事吴茂清、冯巧根、肖连章对提名周立明先生为公司总经理候选人、对提名何玲女士为公司证券事务代表候选人发表独立意见：1、公司董事、高管人员的辞职及董事、高管人员候选人的提名符合相关法律、法规和公司章程所规定的程序和要求；2、董事、高管人员候选人均符合相关法律、法规和公司章程所规定的董事、高管人员任职条件和要求；3、董事候选人的当选和高管人员聘任符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。
三、逐项审议通过《公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》
董事会决议实施公司的重大资产置换及发行股份购买资产，即浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）以其持有的杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团）72%的股权，深圳市平安置业投资有限公司(以下简称“平安置业”)以其持有宋都集团20%的股权，郭轶娟以其持有宋都集团8%的股权（以上各方合计持有宋都集团100%的股权）按照各自的持股比例与公司全部资产和负债（即拟置出资产）进行等值资产置换，并以上述拟进行置换的股权（即拟注入资产）价值超出拟置出资产价值部分认购公司本次发行的全部股份。
具体如下：
1、拟置出资产
拟置出资产为公司拥有的全部资产和负债。
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2、拟注入资产
拟注入资产为宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%股权，其中宋都控股持有宋都集团72%股权，平安置业持有宋都集团20%股权，郭轶娟持有宋都集团8%股权。
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3、交易方式
宋都控股以其持有的宋都集团72%的股权，平安置业以其持有的宋都集团20%的股权，郭轶娟以其持有的宋都集团8%的股权（以上各方合计持有宋都集团100%的股权）按照各自的持股比例与公司全部资产和负债（拟置出资产）进行等值资产置换，并以上述拟注入资产价值超出置出资产价值部分认购公司本次发行的全部股份。
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4、拟置出资产以及拟注入资产的交易定价
本次交易拟置出资产以及拟注入资产的价格参考公司聘请的具有证券资格的资产评估机构的评估结果协商作价。根据初步评估，于预估值基准日，拟置出资产预评估值为29,356.50万元人民币，拟注入资产预评估值为361,400万元人民币。
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5、本次发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
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6、本次发行股份的发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
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7、本次发行股份的定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即8.63元/股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将对上述价格进行除权处理。
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8、本次发行股份的数量
根据拟注入资产及拟置出资产的预估值初步估算，本次拟发行股份的数量为38,475万股股份，最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
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9、本次发行股份的发行对象和支付方式
（1）发行对象：宋都控股、平安置业、郭轶娟。
（2）支付方式：宋都控股以其持有的宋都集团72%的股权，平安置业以其持有的宋都集团20%的股权，郭轶娟以其持有的宋都集团8%的股权（以上各方合计持有宋都集团100%的股权）按照各自的持股比例与公司全部资产和负债（拟置出资产）进行等值资产置换，并以上述拟注入资产价值超出置出资产价值部分认购公司本次发行的全部股份。
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10、本次发行股份的锁定期安排
宋都控股、郭轶娟以其持有的宋都集团股权认购的本公司本次发行的股份自登记至其证券账户之日起36个月内不得转让，平安置业以其持有的宋都集团股权认购的本公司本次发行的股份自登记至其证券账户之日起12个月内不得转让。
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11、本次发行股份的上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
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12、本次发行股份前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，由公司的新老股东按持股比例共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。同时，由公司的新老股东按持股比例共同享有公司注入资产的滚存利润。
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13、评估基准日至交割日期间损益的归属
拟注入资产及其相关业务在相关期间产生的盈利由上市公司享有，亏损由宋都控股承担。拟置出资产及其相关业务在相关期间产生的盈利由本公司享有，亏损则根据公司与百科投资管理集团有限公司、潘广超签订的《保证合同》约定的责任方承担。
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14、人员安排
拟置出资产及拟注入资产所涉及的人员将根据“人随资产走”的原则由拟注入或拟置出资产的承接方承接。
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15、本次交易构成关联交易
根据宋都控股及其一致行动人郭轶娟与本公司签订的相关协议，本次交易后宋都控股及其一致行动人郭轶娟将成为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
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上述议案尚需提交公司股东大会审议，董事会将在完成审计、评估和拟注入资产的盈利预测数据的审核等工作后，再次召开董事会会议对上述相关事项作出决议，确定和公告召开股东大会的时间。
本次交易需取得中国证监会核准；本次交易涉及的股票发行将触发认购人的强制要约收购义务，尚待取得中国证监会豁免要约收购的核准。
四、审议通过《关于<辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
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具体内容详见2009-039公告。
五、审议通过《关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
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六、审议通过《关于豁免要约收购的议案》
本次发行完成后，宋都控股、郭轶娟合计持有公司62%股份，触发宋都控股、郭轶娟向公司全体股东发出收购要约的义务。宋都控股及郭轶娟已承诺通过以宋都集团股权认购的公司本次发行的股份自登记至其证券账户之日起36个月内不转让，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（2006年证监会令第10号），本次非公开发行股票事项属于可以向中国证监会申请豁免发出收购要约的情形之一。董事会同意并提请股东大会批准豁免宋都控股、郭轶娟向全体股东发出要约收购公司股份的义务。
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七、审议通过《关于聘请中介机构的议案》
董事会决议通过了关于聘请中介机构的议案，同意聘请海通证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问。授权公司董事长聘请其他中介机构并与各中介机构分别签订服务协议。
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八、董事会审议通过《关于董事会就重大资产置换及发行股份购买资产的审慎性分析的议案》
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具体详见上交所网站www.sse.com.cn
九、《关于召开公司2010年第1次临时股东大会的议案》
（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
按照《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事会审议通过的《关于聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2009年度会计审计事务所的议案》需提交公司股东大会审议，董事会拟于2010年1月15日召开公司2010年第1次临时股东大会。具体内容详见2009-040公告。
特此公告。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2009年12月15日
股票代码：600077 股票简称：百科集团 编号：临2009—040
关于召开公司2010年第1次
临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事会审议通过的《关于聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2009年度会计审计事务所的议案》需提交公司股东大会审议，董事会拟于2010年1月15日召开公司2010年第1次临时股东大会。具体安排如下：
（一）召开会议的基本情况
1、本次会议召集人：公司董事会
2、会议日期和时间：2010年1月15日上午10:00时-12:00时
3、会议方式：现场开会方式
4、会议地点：沈阳市浑南新区科幻路9号
（二）会议审议事项：
《选聘会计师事务所议案》
（三）会议出席对象
会议出席对象：公司董事、监事、高级管理人员，截止股权登记日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
股权登记日：2010年1月11日。
（四）会议登记办法
出席会议的个人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡、授权人身份证复印件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票帐户卡办理出席登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票账户卡、法人营业执照复印件办理出席登记。
拟出席会议的股东请于2010年1月13日下午15：00前把上述材料的复印件及会议回执邮寄或传真至百科集团董事会秘书处，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（五）会议联系方式及费用
地 址：沈阳市浑南新区科幻路9号
邮编110168，电话：024-83601013，传真：024-83601777
联 系 人：何玲、廖凯
参加会议的股东及股东代理人交通食宿费自理。
特此公告。
百科集团2010年度第1次临时股东大会授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席辽宁百科集团(控股)股份有限公司2010年1月15日召开的2009年度第1次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
委托人姓名(签字或盖章)： 被委托人姓名：
身份证号码： 被委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
委托日期：
百科集团2010年度第1次临时股东大会回执
截止2010年1月11日,我单位(个人)持有辽宁百科集团(控股)股份有限公司股票XXXXX股,将参加公司2010年1月15日召开的2010年度第1次临时股东大会。
股东帐户：
出席人姓名：
身份证号码：
股东签名：
2010年1月13日
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2009年 12月15日
股票代码：600077 股票简称：百科集团 编号：临2009—041
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
股权转让提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司从控股股东百科投资管理集团有限公司（以下简称“百科投资”）处获悉，百科投资已与浙江宋都控股有限公司（以下简称“浙江宋都”）于2009年12月15日签订《股权转让协议》，自协议签署之日起14日内百科投资将其持有的27,896,521股百科集团的股权（占总股份数的17.53%）转让给浙江宋都，转让价格约每股10.75元，总计30,000万元。公司将督促相关信息披露义务人按照相关规定尽快发布权益变动报告书及进展情况。
特此公告。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2009年12月16日