中国长城计算机深圳股份有限公司
关于向中国软件出售长城软件股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
1、长城计算机软件与系统有限公司（简称“长城软件”）为本公司参股企业。考虑到长城软件与本公司在业务运营方面的协同效应难以达到预期目标；为了更好集中资源发展主业，补充公司营运资金，同时也是为了协助中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）下的产业整合，消除同业竞争，本公司与关联方中国软件与技术服务股份有限公司（简称“中国软件”）于2009年12月28日签署《中国软件与技术服务股份有限公司与中国长城计算机深圳股份有限公司关于长城计算机软件与系统有限公司的股权收购协议》，同意以人民币4597.05万元向其出售本公司所持有的长城软件全部34.51%的股权。交易完成后，本公司不再持有长城软件的股权。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，但尚需经过本公司控股股东长城科技股份有限公司（简称“长城科技”）的股东大会批准。
2、鉴于本公司与中国软件的实际控制人均为中国电子，故双方为关联方。
3、本公司第四届董事会以通讯表决方式审议通过了本次关联交易事项，表决票9票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事卢明先生回避了表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、企业名称：中国软件与技术服务股份有限公司
2、注 册 地： 北京市昌平区昌盛路18号
3、法定代表人： 程春平
4、注册资本：22,569.3879万元
5、主营业务范围： 制造医用光学仪器设备，医用红外热像仪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
6、近三年财务状况：2008年、2007年、2006年的营业收入分别为2,240,812,780.14元、1,975,408,630.52元、1,402,824,105.22元；2008年、2007年、2006 年归属上市公司股东的净利润分别为46,610,469.26元、80,712,303.95元、32,142,122.51元。
7、支付能力
中国软件是是中国电子控股的大型高科技上市软件企业，国家规划布局内重点软件企业，拥有包括香港上市公司中软国际（股票代码：0354）在内的三十余家控参股公司和境内外分支机构，资产优良。鉴于此，本公司相信中国软件有足够的能力按时支付交易款项。
8、本公司实际控制人中国电子同时为中国软件的控股股东，持有其54.28%的股份。除此以外，中国软件与本公司前十大的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司持有的长城软件的全部34.51%股权。
2、长城软件的注册地为北京市海淀区中关村东路62号长城大厦17-19，注册资本为 1.67亿元，法定代表人为杨军，其主要业务涉及行业应用、系统集成、技术服务、国家项目建设、产品分销。
3、长城软件股权结构
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 长城科技 | 5835万元 | 34.90% |
| 长城电脑 | 5768.3623万元 | 34.51% |
| 长城信息 | 4949.0682万元 | 29.60% |
| 姜波 | 165万元 | 0.99% |
| 合计 | 1.67174305亿元 | 100% |
4、长城软件无任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，不存在占用本公司资金的情况，未为其他公司提供担保。其将位于中关村东路66号世纪科贸大厦17—19层的房产抵押给中国电子财务有限责任公司用于综合授信业务，总授信额度为人民币8000万元整，截止日期为2010年11月，但该抵押不影响本次的股权转让。
本公司不存在将资金直接或间接提供给长城软件使用的情形，也未为长城软件提供担保。
5、以2009年11月30日为基准日，具有从事证券业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司对标的企业进行了审计，并出具了利安达专字【2009】第A1188号《审计报告》。主要财务数据如下（单位：元）
| 项目 | 2009年11月30日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 348,941,071.02 | 408,733,650.30 |
| 负债总额 | 226,439,101.68 | 268,241,474.17 |
| 所有者权益 | 122,501,969.34 | 140,492,176.13 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 122,501,969.34 | 128,940,859.13 |
| 2009年1-11月 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 716,389,992.97 | 770,470,127.30 |
| 净利润 | -12,310,900.46 | -50,347,944.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,438,889.79 | -49,852,812.57 |
6、本次由具有从事证券业务资格的北京岳华德威资产评估有限公司采用成本法和收益法对长城软件股东全部权益价值进行了评估【岳华德威评报字（2009）第357号】，评估基准日为2009年11月30日。收益法中，长城软件股东全部权益评估价值为12,500.00万元；成本法中，长城软件股东全部权益评估价值为13,322.82万元。北京岳华德威资产评估有限公司采用了以成本法评估结果作为长城软件的股东全部权益价值的最终评估结论。资产评估结果汇总表如下（单位：人民币万元）
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D＝C-B | E＝D/B×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 23,264.39 | 23,264.39 | 23,260.22 | -4.17 | -0.02 |
| 非流动资产 | 2 | 4,941.96 | 4,941.96 | 6,012.71 | 1,070.75 | 21.67 |
| 长期股权投资 | 3 | 584.04 | 584.04 | 584.04 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 4 | 4,332.20 | 4,332.20 | 5,002.96 | 670.75 | 15.48 |
| 无形资产 | 5 | 25.72 | 25.72 | 425.72 | 400.00 | 1,555.38 |
| 资产总计 | 6 | 28,206.35 | 28,206.35 | 29,272.93 | 1,066.58 | 3.78 |
| 流动负债 | 7 | 15,950.11 | 15,950.11 | 15,950.11 | 0 | 0 |
| 非流动负债 | 8 | 6.04 | 6.04 | 0.00 | -6.04 | -100.00 |
| 负债总计 | 9 | 15,956.15 | 15,956.15 | 15,950.11 | -6.04 | -0.04 |
| 净资产 | 10 | 12,250.20 | 12,250.20 | 13,322.82 | 1,072.62 | 8.76 |
四、定价政策和定价依据
以北京岳华德威资产评估有限公司所出具的【岳华德威评报字（2009）第357号】《长城计算机软件及系统有限公司股权出售项目资产评估报告书》的评估结果为基础，双方经协商后确定交易价格为4597.05万元。
五、协议的主要内容
1、交易金额：中国软件以现金4597.05万元人民币购买本公司所持有的长城软件全部34.51%的股权。
2、支付方式：分期现金支付。双方所签署的协议生效日后10个工作日内向本公司支付约定价款的50%，并于交割日（工商登记变更日）后6个月内支付剩余50%的价款。
3、产权交割
在本协议生效日后，长城电脑应促使长城软件在中国软件指定的合理期间内向工商管理部门提交股权变更申请及相关文件，而中国软件应予以配合，尽快向长城软件提供与其有关的所需资料和文件。
以双方依本条规定履行其义务为前提，如因双方未能预见亦不能控制的原因导致股权收购的工商变更未能在指定的合理期间内完成，中国软件有权书面通知长城电脑，解除本协议。长城电脑应在收到书面通知后30个工作日内将中国软件已经支付的本次股权收购价款并加算银行同期贷款利息返还中国软件。
4、交易合同的生效条件
（1）获得本公司董事会及控股股东长城科技的股东大会批准；
（2）获得中国软件的股东大会批准。
5、违约责任
本协议签署后，除本协议另有约定，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的相关损失。
6、定价依据
以北京岳华德威资产评估有限公司的评估结果为基础，双方经协商后确定交易价格为4597.05万元。
六、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及其他人员安置、土地租赁等事宜。
七、交易目的和交易对公司的影响
本次转让旨在集中资源，更好地发展本公司主营业务。本次交易获得的收益预计约为-1323.22万元人民币。本次交易对公司财务状况及经营成果无重大影响，出售资产所得款项将用于补充公司营运资金。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2009年1月1日至披露日，本公司与中国软件所发生的关联交易金额为13.68 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对该关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为：决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；交易价格按照第三方中介机构的评估结果确定，价格公允，未损害公司及全体股东的利益。
十、备查文件
1、相关的董事会决议；
2、相关独立董事意见；
3、 《中国软件与技术服务股份有限公司与中国长城计算机深圳股份有限公司关于长城计算机软件与系统有限公司的股权收购协议》；
4、《审计报告》（利安达专字[2009]第A1188号）；
5、《长城计算机软件及系统有限公司股权出售项目资产评估报告书》【岳华德威评报字（2009）第357号】。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二OO九年十二月二十九日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2009-060
中国长城计算机深圳股份有限公司
第四届董事会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司第四届董事会于2009年12月28日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事八名，回避表决董事一名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于向关联方中国软件转让长城软件股权》的议案。（详见同日公告2009-059）
审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。关联董事卢明先生回避了表决。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二OO九年十二月二十九日