海通食品集团股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海通食品集团股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十六次会议的会议通知于2009年12月21日以传真及电子邮件的方式发出。该次会议于2009年12月26日在公司松江厂区4楼会议室以现场会议方式召开，本次会议应到董事9人，独立董事闫国庆因事请假，已全权委托另一独立董事刘舟宏，实到8人，符合《中华人民共和国公司法》以及《海通食品集团股份有限公司章程》关于董事会会议出席人数的规定。本次会议由公司董事长陈龙海先生主持。
会议经逐项审议，并以举手表决方式通过下列议案，决议如下：
一、逐项审议并通过《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事长陈龙海先生、董事周乐群先生、毛培成先生、罗镇江先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案下列表决事项逐一进行表决。
为进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟与常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“亿晶光电”）全体股东（以下简称“亿晶光电全体股东”）、公司股东陈龙海、周乐群、毛培成和罗镇江（以下合称“陈龙海及其一致行动人”）实施重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。公司已于2009年9月16日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（以下简称“重大资产重组初步方案”）。公司召开前述董事会时，置入资产及置出资产的审计评估工作尚未完成。截至目前，有关审计、评估机构均已正式出具了关于置入资产和置出资产的审计评估报告。为此，公司董事会在重大资产重组初步方案的基础上，并根据证券监管机构的意见，对公司本次重大资产重组方案进行了完善，主要内容如下：
一、总体方案
公司将以所拥有的除600万股慈溪民生村镇银行股份有限公司股份外的所有资产及负债（以下简称“置出资产”），与亿晶光电全体股东所持有的亿晶光电100%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的部分，公司将以非公开发行股份方式向亿晶光电全体股东进行支付，同时，亿晶光电全体股东将以置出资产和3,000万元人民币的现金换取陈龙海及其一致行动人所持有的1,700万股公司股份及3,300股公司股份处置所得收益（包括该等股份在处置前所得的分红）或者3,300股公司股份。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、资产置换方案
公司将以其拥有的置出资产与亿晶光电全体股东所拥有的置入资产进行置换。根据中和资产评估有限公司以2009年9月30日为基准日就置出资产出具的中和评报字（2009）第V1074号《资产评估报告书》，置出资产经评估的资产净值合计69,780.52万元人民币。根据中和资产评估有限公司以2009年9月30日为基准日就置入资产出具的中和评报字（2009）第V1075号《资产评估报告书》，置入资产经评估的资产净值合计282,381.32万元人民币。双方将以有关资产评估报告记载评估值作为资产置换的作价依据。置入资产与置出资产的差额计212,600.80万元人民币（以下简称“置换差额”），公司将以非公开发行股份方式向亿晶光电全体股东进行支付，具体发行方案请见下文所述“非公开发行股份方案”。
自评估基准日起至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（但不应包括公司因本次资产重组而发生的成本支出或应承担的税费）均由陈龙海及其一致行动人享有或承担。自评估基准日起至交割日，置入资产运营所产生的盈利由公司享有，置入资产运营产生的亏损由荀建华承担。
在资产置换实施阶段，公司将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人另行指定或新设的资产接收公司。关于置出资产的处置安排请见下文所述“置出资产处置方案”。
资产置换实施的同时，将根据“人随资产走”的原则办理公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由陈龙海及其一致行动人负责安置，安置过程中发生的费用由陈龙海及其一致行动人承担。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、非公开发行股份方案
公司将以非公开发行股份的方式（以下简称“本次发行”）向亿晶光电全体股东支付置换差额，具体发行方案如下：
1、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行对象及其认购方式
本次发行的对象为亿晶光电全体股东，即荀建华、荀建平、姚志中、建银国际光电（控股）有限公司和常州博华投资咨询有限公司，其中，荀建华、荀建平、姚志中、常州博华投资咨询有限公司以下合称“荀建华及其一致行动人”。亿晶光电全体股东以置入资产价值超出置出资产价值的部分认购公司本次非公开发行的股票。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行股份种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行每股发行价格是公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价，即8.31元人民币/股。若公司股票在董事会本次决议公告日起至本次发行之股票发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股份数量总额为255,837,301股，其中，公司将向荀建华发行184,505,354股，向荀建平发行3,684,884股，向姚志中发行3,684,884股，向建银国际光电（控股）有限公司（以下简称“建银光电”）发行40,936,822股，向常州博华投资咨询有限公司发行23,025,357股。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
亿晶光电全体股东承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内，不转让其在本次发行中认购的公司股份。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
8、决议有效期
自股东大会审议通过之日起的一年内有效。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、置出资产处置方案
在资产置换实施阶段，公司将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人另行指定或新设的资产接收公司，与此同时，亿晶光电全体股东向陈龙海及其一致行动人支付3,000万元人民币现金，陈龙海及其一致行动人同意指定陈龙海先生作为指定收款人，陈龙海及其一致行动人内部之间如何分配该等款项由其自行决定，与亿晶光电全体股东无涉，亿晶光电全体股东将前述款项支付至陈龙海先生指定的帐户后，即应视为亿晶光电全体股东已履行完毕款项支付义务。作为取得置出资产以及3,000万元人民币现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向亿晶光电全体股东转让其持有的1,700万股公司股份，其中，800万股股份将转让给建银光电，荀建华及其一致行动人将根据其目前在亿晶光电中持股比例分别受让剩余的900万股公司股份。同时，陈龙海及其一致行动人应将其持有的另外3,300万股公司股份对应的处置收益（包括该等股份在处置前所得的分红）支付给荀建华及其一致行动人，亿晶光电全体股东同意指定荀建华先生作为指定收款人，亿晶光电全体股东内部之间对于处置收益的分配应自行协商，陈龙海及其一致行动人将处置收益支付至荀建华先生指定的帐户后，即应视为陈龙海及其一致行动人已履行完毕对价支付义务。若本次重大资产重组交割时，前述3,300万股公司股份已具备法律法规及中国证监会认可的转让条件，陈龙海及其一致行动人应将该部分股份直接转让给荀建华及其一致行动人，荀建华及其一致行动人将根据其目前在亿晶光电中持股比例分别受让3,300万股公司股份。陈龙海及其一致行动人和荀建华及其一致行动人将根据届时的实际情况自行确定与3,300万股公司股份有关的置出资产对价的交付方式，而无需公司董事会和股东大会的另行批准。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，审议时关联股东需回避表决。本议案需由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过后方生效，并需取得中国证监会等有权机构必要的核准、同意后方可实施。
二、审议通过《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事长陈龙海先生、董事周乐群先生、毛培成先生、罗镇江先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行表决。
为实施本次重大资产重组，公司董事会已经编制了《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容详见附件。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司重大资产重组相关审计报告、备考财务报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事长陈龙海先生、董事周乐群先生、毛培成先生、罗镇江先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行表决。
为公司实施重大资产置换及非公开发行股份，具有证券从业资格的信永中和会计师事务所已对置入资产进行审计并出具XYZH/2009SHA2011号《2007年1月1日至2009年9月30日专项审计报告》（详见附件），为公司出具了XYZH/2009SHA2011-1号《2008年度及2009年1月1日至9月30日期间专项审计报告及备考财务报表》（详见附件），为置入资产及公司分别出具了XYZH/2009SHA2011-2号《盈利预测审核报告》和XYZH/2009SHA2011-3号《备考盈利预测审核报告》（详见附件）；具有证券从业资格的立信会计师事务所已对公司2009年1-9月的财务报告以及拟置出资产2008年度和2009年1-9月的合并财务报告进行了审计，并出具了信会师报字（2009）第11892号《审计报告》和信会师报字（2009）第11936号《审计报告》；此外，具有证券从业资格的中和资产评估有限公司已对置出资产和置入资产进行评估并出具中和评报字（2009）第V1074号和中和评报字（2009）第V1075号《资产评估报告》（详见附件）。董事会拟将前述相关审计报告、备考财务报告、盈利预测报告和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决情况： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司重大资产置换及非公开发行股份定价依据及公平合理性的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事长陈龙海先生、董事周乐群先生、毛培成先生、罗镇江先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行表决。
本次重大资产重组涉及置入资产和置出资产的最终交易价格均以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告记载的评估价值作为定价依据。同时，公司本次向亿晶光电全体股东非公开发行股份之发行价格以公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价作为定价依据。本次重大资产重组的定价原则及定价方法公平、合理，并履行了合法程序。
承担本次重大资产重组的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与本公司及亿晶光电无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。有关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
表决情况： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于同意荀建华及其一致行动人免于发出收购要约的议案（修订）》
本议案涉及关联交易事项，公司董事长陈龙海先生、董事周乐群先生、毛培成先生、罗镇江先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行表决。
公司实施重大资产置换及发行股份后，荀建华及其一致行动人持有本公司股份的比例将超过公司届时股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》规定，荀建华及其一致行动人将触发要约收购义务。鉴于重大资产置换及发行股份对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且荀建华及其一致行动人均承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内，不转让其在公司中拥有权益的股份，公司已于2009年9月16日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过并同意提请股东大会审议《关于同意荀建华及其一致行动人免于发出收购要约的议案》。
公司董事会已根据有关审计、评估机构均正式出具的关于置入资产和置出资产的审计、评估报告，以及证券监管机构的意见对公司本次重大资产重组方案进行了完善，并将提请本次董事会审议本次重大资产重组具体方案。根据该等重组方案，陈龙海及其一致行动人和荀建华及其一致行动人将根据届时的实际情况确定与3,300万股公司股份有关的置出资产对价的交付方式（包括由陈龙海及其一致行动人向荀建华及其一致行动人交付3,300万公司股份之处置收益，或者由陈龙海及其一致行动人向荀建华及其一致行动人直接转让3,300万公司股份）。为此，公司董事会拟对《关于同意荀建华及其一致行动人免于发出收购要约的议案》作出如下修订，并提请股东大会对修订后的议案进行审议：
同意荀建华及其一致行动人免于因在实施本次重大资产重组过程中持有公司股份（包括根据本次重大资产重组方案一次性或分期向陈龙海及其一致行动人受让公司股份、向公司认购非公开发行的股份）而向公司其他股东发出收购要约。荀建华及其一致行动人尚需根据《上市公司收购管理办法》规定向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
表决情况： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、逐项审议通过《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事长陈龙海先生、董事周乐群先生、毛培成先生、罗镇江先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行表决。
1、同意签署并授权陈龙海先生代表公司签署《海通集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》。
表决情况： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、同意签署并授权陈龙海先生代表公司签署《资产置换协议》。
表决情况： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、同意签署并授权陈龙海先生代表公司签署《债务处理协议》。
表决情况： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
4、同意签署并授权陈龙海先生代表公司签署《非公开发行股份协议》。
表决情况： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、同意签署并授权陈龙海先生代表公司签署《利润补偿协议》。
表决情况： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
七、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》等法律法规及公司章程的相关规定，第三届董事会第十四次会议和本次董事会会议通过的以下议案需提交公司股东大会审议：
| 1. | 关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易正式方案的议案 |
| 2. | 关于《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 |
| 3. | 关于海通食品集团股份有限公司符合向特定对象发行股份条件的议案 |
| 4. | 关于同意荀建华及其一致行动人免于发出收购要约的议案（修订） |
| 5. | 关于提请股东大会授权董事会办理海通食品集团股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 |
| 6. | 关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案 |
为此，公司董事会决定于2010年1月13日召开公司2010年第一次临时股东大会审议以上议案，并将另行公告股东会会议通知。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此决议！
海通食品集团股份有限公司 董事会
2009年12月29日
证券代码：600537 证券简称：海通集团 公告编号：2009-031
海通食品集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）及其摘要
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海通食品集团股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
附：《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》
海通食品集团股份有限公司 董事会
2009年12月29日
证券代码：600537 证券简称：海通集团 公告编号：2009-032
海通食品集团股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间
现场会议召开时间：2010年1月13日14:00时
网络投票时间：2010年1月13日上午9:30～11:30和13:00～15:00
●现场会议召开地点
海通食品集团上海有限公司办公楼四楼会议室（上海市松江区新桥镇书慧路666号）
●会议方式
现场投票与网络投票相结合
●重大议案
1、《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
2、《关于〈海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
3、《关于海通食品集团股份有限公司符合向特定对象发行股份条件的议案》
4、《关于同意荀建华及其一致行动人免于发出收购要约的议案（修订）》
5、《关于提请股东大会授权董事会办理海通食品集团股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
6、《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》
海通食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2010年1月13日召开2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、本次会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2010年1月13日14:00时
（2）网络投票时间：2010年1月13日9:30～11:30和13:00～15:00
2、现场会议召开地点：
海通食品集团上海有限公司办公楼四楼会议室（上海市松江区新桥镇书慧路666号）
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
5、表决方式：
每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、现场会议出席对象：
（1）截止2010年1月8日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师、财务顾问等。
7、股权登记日：2010年1月8日
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、逐项审议《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
（1）总体方案
（2）资产置换方案
（3）非公开发行股份方案
①发行方式
②发行对象及其认购方式
③发行股份种类和面值
④定价基准日和发行价格
⑤发行数量
⑥锁定期安排
⑦上市地点
⑧决议有效期
（4）置出资产处置方案
2、审议《关于〈海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
3、审议《关于海通食品集团股份有限公司符合向特定对象发行股份条件的议案》
4、审议《关于同意荀建华及其一致行动人免于发出收购要约的议案（修订）》
5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理海通食品集团股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
6、逐项审议《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》
（1）《海通集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》
（2）《资产置换协议》
（3）《债务处理协议》
（4）《发行股票购买资产协议》
（5）《利润补偿协议》
（二）信息披露
以上议案经公司第三届董事会第十四次、第十六次会议审议通过，详见2009年9月18日、12月29日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上刊登的董事会决议公告。
（三）特别强调事项
在审议上述第1、2、4、6项议案时，关联股东需回避表决；该等议案须经参加本次会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意。
三、现场会议登记方法
（一）登记手续
1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（样本见附件）、委托人股票账户卡及持股凭证。
2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡及持股凭证。
3、异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证、法人单位营业执照、股票账户卡及持股凭证复印件，来信或传真上请注明“股东会议”字样。
（二）登记时间
2010年1月11日上午9:00～11:30，下午13:00～15:00
（三）登记地点及授权委托书送达地点
联系地址：浙江省慈溪市海通路528号公司证券法务部
邮政编码：315300
联系人：徐超儿
联系电话：0574-63039922
联系传真：0574-63039898
四、参与网络投票股东的投票程序
（一）投票起止时间
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年1月13日9:30～11:30和13:00～15:00。
（二）投票方法
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
（三）采用网络投票的程序
1、投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：【738537】；沪市挂牌股票简称：【海通投票】
2、具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表议案1，1.01代表议案1-（1），2.00 元代表议案2，依此类推，但99.00元代表所有议案。每一表决事项应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 议案1 | 关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案 | 1.00 |
| （1）总体方案 | 1.01 | |
| （2）资产置换方案 | 1.02 | |
| （3）非公开发行股份方案 | ||
| ①发行方式 | 1.03 | |
| ②发行对象及其认购方式 | 1.04 | |
| ③发行股份种类和面值 | 1.05 | |
| ④定价基准日和发行价格 | 1.06 | |
| ⑤发行数量 | 1.07 | |
| ⑥锁定期安排 | 1.08 |
| ⑦上市地点 | 1.09 | |
| ⑧决议有效期 | 1.10 | |
| （4）置出资产处置方案 | 1.11 | |
| 议案2 | 关于《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 关于海通食品集团股份有限公司符合向特定对象发行股份条件的议案 | 3.00 |
| 议案4 | 关于同意荀建华及其一致行动人免于发出收购要约的议案（修订） | 4.00 |
| 议案5 | 关于提请股东大会授权董事会办理海通食品集团股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | 5.00 |
| 议案6 | 关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案 | 6.00 |
| （1）《海通集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》 | 6.01 | |
| （2）《资产置换协议》 | 6.02 | |
| （3）《债务处理协议》 | 6.03 | |
| （4）《非公开发行股份协议》 | 6.04 | |
| （5）《利润补偿协议》 | 6.05 | |
| 所有议案 | 表示对以上1－6号议案统一表决 | 99.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、其他事项
1、本次临时股东大会的现场会议会期半天，拟出席现场会议股东的交通、食宿费用自理；
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
海通食品集团股份有限公司
董事会
2009年12月29日
附件：
授权委托书
本人（本单位）作为海通食品集团股份有限公司（以下简称“公司” ）的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司2010年第一次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席公司2010年第一次临时股东大会；
二、该代理人有表决权/无表决权；
三、该表决具体指示如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案 | |||
| （1） 总体方案 | ||||
| （2） 资产置换方案 | ||||
| （3） 非公开发行股份方案 | ||||
| ① 发行方式 | ||||
| ② 发行对象及其认购方式 | ||||
| ③ 发行股份种类和面值 | ||||
| ④ 定价基准日和发行价格 | ||||
| ⑤ 发行数量 | ||||
| ⑥ 锁定期安排 | ||||
| ⑦ 上市地点 | ||||
| ⑧ 决议有效期 | ||||
| （4） 置出资产处置方案 | ||||
| 议案2 | 关于《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 议案3 | 关于海通食品集团股份有限公司符合向特定对象发行股份条件的议案 | |||
| 议案4 | 关于同意荀建华及其一致行动人免于发出收购要约的议案（修订） | |||
| 议案5 | 关于提请股东大会授权董事会办理海通食品集团股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | |||
| 议案6 | 关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案 | |||
| （1） 《海通集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》 | ||||
| （2） 《资产置换协议》 | ||||
| （3） 《债务处理协议》 | ||||
| （4） 《非公开发行股份协议》 | ||||
| （5） 《利润补偿协议》 |
（注：委托人可在每项议案“赞成”、“反对”或“弃权”处标注“√”，作出投票指示，多选视作弃权。）
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。
委托人姓名或名称：
受托人姓名：
委托人身份证号码或营业执照号码：
受托人身份证号码：
委托人股票账户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
（注：本授权委托书样本复印有效）
海通食品集团股份有限公司独立董事
关于重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易方案的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、及《海通食品集团股份有限公司公司章程》的有关规定，作为海通食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海通集团”）的独立董事，对海通集团本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）发表以下独立意见：
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
2、本次交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
3、本次交易改善了公司资产质量，提高了公司的盈利能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。
因此，本人认为，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本人同意本次交易。
独立董事：
闫国庆 刘舟宏 靳明