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紫薇地产与ST重实的关联纠结于紫薇希望城项目上。这个在重组预案中将为上市公司带来收益的项目，未满一年却以原价回归紫薇地产。
紫薇地产与ST东碳的关系则更为微妙。公司借ST东碳壳资源上市一事，从此前披露的重组预案来看，似乎已经水到渠成。然而此后风云突变，原本“亲如兄弟”的ST东碳大股东四川香凤和紫薇地产、湖南湘晖等重组方，忽然翻脸，大股东甚至对外宣称：“董事会通过重大资产重组预案之时，我司就已表示强烈反对。”
细究这两家公司公告不难发现，牵扯到的两家上市公司利益之链，都被系在了紫薇希望城项目上。而这个可能为紫薇地产带来巨大收益的项目，或许也是其借壳路上的一道坎。
⊙记者 魏梦杰 ○编辑 裘海亮
紫薇希望城收益或显
紫薇希望城项目所处于西安市北城区。如今的北城区已经一改老西安眼中“荒凉”的代名词，取而代之的是一个规模巨大的工地群。一场轰轰烈烈的造城运动正在蓬勃发展着。
记者前往紫薇希望城项目进行实地调查，举目所见皆为交错林立的脚手架和高耸矗立的在楼宇。紫薇希望城附近尚有香克林小镇、浪琴湾、紫薇风尚等多个在建工程。由于多个项目同时开工在建，使得附近区域内粉尘扬天、目不及里许。
记者于紫薇希望城售楼处了解到的情况与此前公告中披露的含义大相径庭。紫薇希望城并非一个建设进度缓慢难以盈利的项目。相反，该项目一位销售人员告诉记者，紫薇希望城项目一期已经全部售罄，并将于12月31日交房。
而在ST重实出售紫薇希望城项目的公告中，却对紫薇希望城的开发进度作出了避重就轻的描述：“截止2009年6月30日，项目开发进度如下：项目一期1-6#楼主体结构已经完成，正在进行外墙外保温、室外管道庭院工程以及室内水电安装等工程施工。二期7#、8#楼完成主体结构8-11 层的施工，其他9 栋楼尚处于施工准备阶段。”却只字未提到12月31日交房这关键的时间点。这显然将对投资者在紫薇希望城项目的判断上产生误导。
交房对于任何房地产开发公司来说都是头等大事，因为这意味着相关项目的收入将并入财务报表，公司从相关项目上的盈利将得到最终体现。换句话说，ST重实所出售的紫薇希望城项目本是一个可以在2009年年报中体现收益的金蛋。
记者在紫薇希望城销售人员的陪同下参观了整个项目工程。一期项目已是新楼耸立，不少工作人员正在栽种植被或粉刷小区外围栏杆。一路相隔的二期项目尚在建设当中，机械轰鸣声不绝于耳。据该销售人员向记者介绍，紫薇希望城项目一期工程正值交房前期，目前所剩工作仅为植被栽种。紫薇希望城二期项目中的7号楼与8号楼项目已经封顶，其他大多数项目已经建制5层左右。该销售人员还大赞项目的销售情况，除一期项目售罄之后，二期项目中在售的7号楼、8号楼已经只剩顶楼，13号楼也只有9个楼层未售出。项目成交的价格大多在5000元/平方米之上。“眼下不少来自广东和浙江的购房团来我们这里看房，不久前曾经有深圳商人提出将我们的13号楼整栋购下，不过我们没答应。”该销售人员神秘地向记者挤挤眼。
ST重实可望而不可及
2007年ST重实重组，中住地产开发公司（中住地产）成为ST重实的大股东。按照中国证监会的要求，为了避免一股独大，ST重实还引进了战略投资方紫薇地产等公司。由此紫薇希望城转让至ST重实名下，并成为本次资产注入中有望最短时间内为ST重实实现收益的项目之一。
计划永远赶不上变化。正当投资者等待紫薇希望城交房并计算收益的时候，2009年9月29日，在紫薇希望城项目入手未满一年之时，ST重实便将其挂牌转让。
回顾ST重实关于转让紫薇希望城项目的相关公告，反复提及的一个问题便是控制权问题。
值得注意的是，虽然紫薇希望城项目在紫薇地产和ST重实两家公司中几进几出，但项目进度并未受丝毫影响。项目销售人员向记者揭秘，虽然ST重实受让了紫薇希望城项目，但是一直是紫薇地产全权进行管理运营。“我们自己的项目怎么可能交给别的公司去管呢？ST重实其实也就出资而已。”
从接近ST重实的相关人士处，记者了解到了类似的信息。彼时，紫薇地产与中住地产将各持有50%的项目资产注入ST重实。紫薇地产由此成为ST重实的股东之一，以项目资产作价持有ST重实3.36%的股份。该相关人士告诉记者，表面上，ST重实已经拿下紫薇希望城，但是实际上该项目一直掌握在紫薇地产手中。
从ST重实12月8日的《关于出售全资子公司西安希望城置业有限公司的补充公告》中也可读出ST重实对此的无奈：“由于历史的原因，在重组上市完成后，公司对希望城项目经营管理的实质性控制存在问题。对此，中国证监会重庆监管局也及时下发通知，提出了整改要求。公司董事会、经营管理班子高度重视，制定了具体整改措施及方案，并逐步落实；独立董事就公司未能实质性控制西安希望城是否损害上市公司利益发表了独立意见。”但逐步落实整改的最终结果，还是将紫薇希望城拱手让出。
相关会计师事务所出具的专项审核报告从另一个角度反映出ST重实对于紫薇希望城项目控制力的缺失。该审核报告称，紫薇希望城项目的采购、物流、销售代理等工作均受紫薇地产控制或影响。另外，给该项目提供建材的西安高科物流发展有限公司、提供广告和销售顾问的西安紫薇行置业顾问有限公司，也都隶属于紫薇地产的母公司——西安高科(集团)公司。
一切正如上文提到接近ST重实的相关人士所描述的那样：“除了公告中名义上的拥有之外，被紫薇地产母公司西安高科一家包揽的紫薇希望城项目，从来没有被ST重实真正拥有过。”
ST重实曾在中国证监会重庆监管局勒令整改之后表态，要经过内控体系的整改，已经加强了对希望城的实质控制，但关于如何加强控制却只字不提。相关人士告诉记者：“一年左右的时间换了三次管理层，ST重实其实根本无暇顾及紫薇希望城的控制权问题。”
2008年12月4日，ST重实公告称，顾玫女士由于工作原因辞去公司四届董事会董事长、董事职务；叶祖升先生、陈德建先生由于工作原因辞去公司四届董事会董事职务。
公司此后立刻选举了新的董事并确立了领导班子，中住的高管被派驻进ST重实，并成立了史强军为董事长、吴文德为总经理、王曙立为董事会秘书的领导班子。
然而这个新任领导班子却在半年之后再度换人。2009年6月1日，公司董事会审议通过《关于董事会换届选举的议案》。2009年6月23日，公司董事会选举陆伟强为第五届董事会董事长，聘任吴文德先生为公司总经理。同时，鉴于王曙立于2009年6月22日辞去公司董事会秘书职务，董事会指定由公司副总经理孙卫东先生代行董事会秘书职责。
一年之内三次变更领导班子，这在上市公司中实属罕见。对此，相关人士表示：“管理层频繁更迭，势必对公司近阶段的发展造成不利影响，对于紫薇希望城这种地处西安的开发项目，更是鞭长莫及。”
紫薇地产两边得利
值得注意的另一个环节，是紫薇希望城两次交易中相差无几的定价。然而相关评估机构却向记者表示，紫薇希望城项目在之前ST重实重组时的转让定价上并无问题。
ST重实公告显示，公司重组时拟购买资产的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司。记者从该评估机构了解到，由于当时正面临房地产业调整时期，并且考虑到受自然灾害影响的多种不利因素，为维护股东权益，在评估时采取了对紫薇希望城资产定价偏低的方式。参与重组评估的相关人员告诉记者，“当时我们的评估值折合到均价，仅为西安北区附近房地产成交均价的7折左右，大概是4700元/平方米的价格。从那时到现在的房价走势来看，我们当时的评估价值是偏谨慎的。”如今在售紫薇希望城二期项目的价格在5200元/平方米之上，这显然高出当时的评估价格。
此外，时任ST重实重组项目的财务顾问申银万国证券的独立财务顾问报告中，也认同该次交易定价的合理性，“如果以2006年二级市场房地产行业静态市净率估算，则本次拟购买资产的市场化作价远高于本次交易的最终作价金额。”
即便紫薇希望城一期销售基本完成，二期也处于热销之中，ST重实依然将不在控制中的紫薇希望城，以与当初价格相差无几的1.21亿元转还给紫薇地产。
在把一期销售业绩收入囊中的同时，紫薇地产还将兑现ST重实重组中为其带来的股权，而且收益也相当可观。
ST重实在阐述重组发行股票的限售期安排时表示，中住地产特别承诺，其在本次定向发行中认购的股份自该部分股份登记至名下之日起的36个月之内不上市交易或转让。其他特定对象获得的新增股份，自登记至名下之日起的12个月之内不上市交易或转让。
ST重实重组新增股份上市日为2008年的12月5日，可见，紫薇地产所持ST重实3.36%股份，即999.78万股已经解禁。以解禁日至12月25日收盘的加权均价14.78元折算，该部分股权价值约为1.48亿元。
曾有媒体如此评价：“紫薇地产所持有的ST重实的股权溢价，可以为紫薇地产获取更多的ST东碳股份。紫薇地产两边得利，获益颇丰。”
再来看ST重实，在受让众多重组置入资产的一年间，经营状况没有太明显的改观，今年前三季度累计亏损6.85万元。公司出售紫薇希望城可将1.21亿元资金收入囊中，2009年实现盈利应该无需担心。
借壳面临同业竞争隐忧
虽然紫薇地产凭借紫薇希望城一期交房以及ST重实的股权，可以为公司的借壳上市添上重重的砝码。但公司借壳ST东碳一事却陷入僵局。记者发现，除了与ST东碳大股东之间出现明显分歧以外，紫薇地产借壳上市还将面临同业竞争的隐忧。
有关投行人士认为，对于紫薇希望城资产的处置问题也将对紫薇地产的上市造成困扰。紫薇希望城的处置方式有两种，无非是上市与否。然而细究之下，这两条路都不太好走。“若打包上市，便有一处资产两轮上市之嫌，解释起来难度颇大。若分离到上市公司之外，则存在同业竞争的问题。”不过，除紫薇希望城之外，紫薇地产上市还面临着与另一家关联上市公司存在同业竞争的关系。
ST东碳10月19日披露的重组预案中称，紫薇地产的控股股东为西安高新控股有限公司，实际控制人为西安市高新技术产业开发区管理委员会。然而记者了解到，西安市高新技术产业开发区管理委员会下属已有一家房地产类上市公司，即天地源。
公开资料显示，天地源实际控制人为西安高科（集团）公司，持有天地源控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司100%的权益，是为西安高新技术开发区下属的大型国有企业集团和西安高新区下属从事城市配套和基础设施建设的主要实体。
高科集团在公司网站上的集团概况中称：“高科集团旗下的‘高新地产’、‘天地源’、‘紫薇地产’、‘高科房产’、‘高科塑业’、‘新纪元俱乐部’等知名企业品牌以及‘枫叶’、‘紫薇’、‘高科’、‘格瑞派’等精英产品品牌更是为国人知晓，为业界称赞。”
天地源与紫薇地产同属西安高新区下属企业，又同样进行房地产开发业务。天地源2009年中报显示，公司在西安的房地产开发业务占主营业务的80.02%。而紫薇地产近年主打品牌“紫薇尚层”、“紫薇希望城”、“紫薇风尚”、“公园时光”等项目，均为西安本地房地产开发项目。
投行人士告诉记者，同业竞争是指拟上市公司与控股股东从事相同的业务或具有竞争性的业务，而拟发行企业与控股股东或并行子公司之间是否存在同业竞争，是影响企业能否顺利上市融资的关键性因素。在世界范围内，监管机构均将有效避免同业竞争作为IPO应遵循的原则之一。因此，拟上市企业在提出发行申请前，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况，避免同业竞争，存在同业竞争情况的，应制定具体解决的措施。
天地源曾于2006年9月20日至9月29日接受证监会上海监管局的巡回检查，并于2007年1月4日接到整改通知。整改通知中指出了公司运营中存在的同业竞争问题。然而两年之后，西安高新区管委会下属的另一家房地产企业紫薇地产却开始筹备起上市事宜。
投行人士向记者表示，解决同业竞争的通常方式是将相关资产置入上市平台或者出售给其他非关联公司。在紫薇地产借壳上市过程中，如何有效规避同业竞争将是决定其上市成败的关键因素。