上海界龙实业集团股份有限公司
第六届第五次董事会决议公告
上海界龙实业集团股份有限公司第六届第五次董事会通知于2009年12月21日以书面方式发出，通知公司全体董事。会议于2009年12月28日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议由董事长费屹立先生主持。会议经充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司下属控股子公司上海界龙房产开发有限公司下属项目公司扬州界龙名都置业有限公司吸收上海界龙集团有限公司投资开发扬州市维扬区366号地块的议案》；
1、为进一步加快扬州市维扬区366号地块项目的开发，公司同意下属控股子公司上海界龙房产开发有限公司下属项目公司扬州界龙名都置业有限公司吸收上海界龙集团有限公司投资，并由上海界龙集团有限公司增资扬州界龙名都置业有限公司注册资本人民币2,000万元，与上海界龙房产开发有限公司按注册资本出资比例共同开发该地块。
2、公司同意上海界龙房产开发有限公司放弃新增注册资本人民币2,000万元的优先出资权。
3、扬州界龙名都置业有限公司增资前后公司注册资本及股权结构变化情况：
增资前注册资本及股权结构
单位名称 出资金额 出资方式 持股比例
上海界龙房产开发有限公司 3,000万元 现金 100％
合计 3,000万元 100％
增资后注册资本及股权结构
单位名称 出资金额 出资方式 持股比例
上海界龙房产开发有限公司 3,000万元 现金 60％
上海界龙集团有限公司 2,000万元 现金 40％
合计 5,000万元 100％
4、扬州界龙名都置业有限公司增资前后董事会及监事成员保持不变。
因上海界龙集团有限公司为本公司第一大股东，本次吸收其增资为关联交易，为此关联董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德4人回避表决并不进行投票。
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司关联人向公司下属控股子公司上海界龙房产开发有限公司下属项目公司上海界龙日月置业有限公司购买房屋的议案》。
1、基于关联购房人所购屋房所在地上南路地区的商业商品房市场销售价格为22,500元/㎡，经上海界龙日月置业有限公司各方股东讨论并召开董事会讨论决定以市场价22,500元/㎡销售。关联自然人费屹立先生、马莉女士、费屹豪先生、高晓兰女士、史卫宇先生、高晓琳女士分别于今年第二季度及第四季度分别订购其中四套商业商品房。截止至2009年12月27日，费屹立先生、马莉女士共同支付定金200万元，费屹豪先生支付定金200万元，高晓兰女士、史卫宇先生共同支付定金208万元，高晓琳女士支付定金200万元。正式购房协议尚未签订。因该交易均以市场价格进行，经表决同意公司下属控股子公司上海界龙房产开发有限公司下属项目公司上海界龙日月置业有限公司以单价22,500元/㎡向关联自然人费屹立先生、马莉女士、费屹豪先生、高晓兰女士、史卫宇先生、高晓琳女士出售由其开发建造的商业商品房。本议案进行分类表决，表决结果如下：
（1）、同意以单价22,500元/㎡向本公司董事长费屹立先生及其配偶马莉女士出售位于浦东新区上南路3113号的商业商品房一套，面积194.06㎡，总价人民币4,366,350元，资金自筹。
因公司董事长费屹立先生为本议案关联人，故对本议案回避表决并不进行投票。
同意8票，反对0票，弃权0票。
（2）、同意以单价22,500元/㎡向本公司董事长费屹立先生之弟弟费屹豪先生出售位于浦东新区上南路3115号的商业商品房一套，面积191.59㎡，总价人民币4,310,775元，资金自筹。
因公司董事长费屹立先生为本议案关联人，故对本议案回避表决并不进行投票。
同意8票，反对0票，弃权0票。
（3）、同意以单价22,500元/㎡向本公司董事高祖华先生之女儿高晓兰女士及其配偶史卫宇先生出售位于浦东新区上南路3111号的商业商品房一套，面积194.06㎡，总价人民币4,366,350元，资金自筹。
因公司董事高祖华先生为本议案关联人，故对本议案回避表决并不进行投票。
同意8票，反对0票，弃权0票。
（4）、同意以单价22,500元/㎡向本公司董事高祖华先生之女儿高晓琳女士出售位于浦东新区上南路3105号的商业商品房一套，面积191.59㎡，总价人民币4,310,775元，资金自筹。
因公司董事高祖华先生为本议案关联人，故对本议案回避表决并不进行投票。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年十二月三十日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2009－018
上海界龙实业集团股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司下属控股子公司上海界龙房产开发有限公司下属项目公司扬州界龙名都置业有限公司追加注册资本进行增资扩股，吸收公司第一大股东上海界龙集团有限公司新增注册资本人民币2,000万元，将该公司注册资本从人民币3,000万元增加至人民币5,000万元，投资开发扬州市维扬区366号地块。
● 关联人回避事宜：在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的 4名本公司董事在审议本事项时，回避并不参与表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易不影响上市公司的持续经营能力。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
为增强资金实力，进一步加快对扬州市维扬区366号地块的开发建设，公司下属控股子公司上海界龙房产开发有限公司的下属项目公司扬州界龙名都置业有限公司进行增资扩股，吸收公司第一大股东上海界龙集团有限公司新增注册资本人民币2,000万元，将公司注册资本从人民币3,000万元增加至人民币5,000万元。增资后上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司按注册资本出资比例持有相应股权，并共同投资扬州界龙名都置业有限公司开发扬州市维扬区366号地块。
（二）协议签署日期：2009年12月28日
（三）协议签署地点：上海
（四）交易各方当事人名称：上海界龙房产开发有限公司
上海界龙集团有限公司
（五）交易标的情况
扬州界龙名都置业有限公司追加注册资本进行增资扩股，吸收公司第一大股东上海界龙集团有限公司出资注册资本人民币2,000万元。
扬州界龙名都置业有限公司系一家于2008年4月28日在中国江苏省扬州市注册成立的有限责任公司。公司经营范围：房地产开发、物业管理、租赁、承接装潢业务、建筑材料、装潢材料、建筑五金、木材、钢材的销售等。法定代表人：高祖华。公司地址：扬州市维扬区邗沟路20号。截至止2008年期末，该公司资产总额为21,210.51万元，股东权益为3,000万元, 净利润为0万元。
扬州界龙名都置业有限公司增资前后公司注册资本及股权结构变化情况：
增资前注册资本及股权结构
单位名称 出资金额 出资方式 持股比例
上海界龙房产开发有限公司 3,000万元 现金 100％
合计 3,000万元 100％
增资后注册资本及股权结构
单位名称 出资金额 出资方式 持股比例
上海界龙房产开发有限公司 3,000万元 现金 60％
上海界龙集团有限公司 2,000万元 现金 40％
合计 5,000万元 100％
扬州界龙名都置业有限公司增资前后董事会及监事成员保持不变。
（六）交易各方关联关系
由于扬州界龙名都置业有限公司增资前是本公司下属控股子公司上海界龙房产开发有限公司（本公司持有其62％股权）的全资项目公司（上海界龙房产开发有限公司持有其100％股权），本公司间接持有扬州界龙名都置业有限公司62％股权。上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21％股权。因此，本次交易构成了关联交易。
二、董事会对关联交易的表决情况
公司召开第六届第五次董事会会议审议通过了本次关联交易的议案，根据《公司章程》和国家有关法律法规的规定，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的4名本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与本次交易的表决。
因本次交易出资方以现金方式出资，且按照注册资本比例确定各方股权比例，根据相关规定公司已向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议，并获准许。
三、关联方介绍
1、上海界龙房产开发有限公司
该公司是本公司控股子公司，本公司持有该公司62％股权。
该公司前身为上海界龙房地产经营开发公司，于1993年4月成立，位于上海市浦东新区川沙镇川沙路4842号；2005年更名为上海界龙房产开发有限公司；法定代表人：高祖华；注册资本为人民币6,000万元，其中本公司出资3,720万元，占62％股权，上海界龙集团有限公司出资2,280万元，占38％股权；该公司主要从事房地产开发经营、房产物业管理、租赁、承接装潢业务、建筑材料、装潢材料、建筑五金、木材、钢材。
经审计，该公司2008年末资产总额为85,867.02万元，股东权益为14,555.98万元, 净利润为5,049.44万元。
2、上海界龙集团有限公司
该公司是本公司第一大股东，持有本公司股份82,184,987股，占本公司股份总额的26.21%。
该公司前身为上海界龙发展总公司，于1994年3月成立。2001年更名为上海界龙发展有限公司，2008年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；注册资本为人民币3,600万元，其中：上海界龙投资管理中心出资242.28万元，占股份总额的6.73%；费钧德等43个自然人出资3,357.72万元，占股份总额的93.27%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。
经审计，该公司2008年末资产总额为150,428.88万元，股东权益为89,268.51万元, 净利润为4,268.90万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）协议签署方： 上海界龙房产开发有限公司
上海界龙集团有限公司
（二）协议签署日期： 2009年12月28日
（三）增资扩股方案：
1、协议双方同意对扬州界龙名都置业有限公司进行增资扩股。将公司注册资本从人民币3,000万元增加至人民币5,000万元，新增注册资本人民币2,000万元。
2、上海界龙房产开发有限公司放弃前述新增注册资本的优先出资权。
3、上海界龙集团有限公司以现金方式追加注册资本人民币2,000万元，投资入股扬州界龙名都置业有限公司，占增资后扬州界龙名都置业有限公司注册资本的40%。
4、增资扩股完成后，扬州界龙名都置业有限公司股东由甲方、乙方两方组成，在增资后扬州界龙名都置业有限公司中的出资及股权比例均分别为60%和40%。
（四）交易结算方式
本次关联交易所涉及的新增注册资本以现金方式出资。
（五）违约责任
1、各方均有义务诚信、全面遵守本协议。
2、任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。
（六）协议生效条件
本协议于各方盖章或授权代表签字并经各方审批部门审批通过后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）目的
本次追加注册资本增资扩股是为了进一步增加扬州界龙名都置业有限公司资金实力，并加速该公司对扬州市维扬区366号地块的开发建设。
（二）对上市公司的影响
本次追加注册资本增资扩股后，上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司按注册资本出资比例持有相应股权，共同投资开发该地块。为此，本次交易后公司将减少对扬州市维扬区366号地块开发的现金流出、降低公司资金的运作成本；并基于上海界龙集团有限公司的加入，将进一步加快该地块的开发进程，早日竣工。
六、独立董事的意见
公司独立董事郑韶先生、石磊先生、刘涛女士出具了同意该议案的书面意见，认为：公司第六届第五次董事会会议审议通过《关于公司下属控股子公司上海界龙房产开发有限公司下属项目公司扬州界龙名都置业有限公司吸收上海界龙集团有限公司投资开发扬州市维扬区366号地块的议案》的程序符合《公司章程》和国家有关法律、法规的有关规定。
本次增加注册资本，公司第一大股东上海界龙集团有限公司以现金方式出资，并以出资比例持有相同比例股权，为此该增资行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1、公司第六届第五次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、经监事签字确认的书面意见；
4、关于追加注册资本的协议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十二月三十日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2009－019
上海界龙实业集团股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司下属控股子公司上海界龙房产开发有限公司下属项目公司上海界龙日月置业有限公司分别向关联自然人费屹立、马莉、费屹豪、高晓兰、史卫宇、高晓琳以单价22,500元/㎡出售由其开发建造的商业商品房4套，共计面积771.30㎡，交易金额共计17,354,250元。
● 关联人回避事宜：关联人费屹立、高祖华同时担任本公司董事长及董事，故该2位董事在对相关议案进行分类表决审议时，分别回避并不参与表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易不影响上市公司的持续经营能力。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
（1）、上海界龙日月置业有限公司以单价22,500元/㎡向关联自然人费屹立先生及其配偶马莉女士出售位于浦东新区上南路3113号的商业商品房一套，面积194.06㎡，总价人民币4,366,350元，资金自筹。
（2）、上海界龙日月置业有限公司以单价22,500元/㎡向关联自然人费屹豪先生出售位于浦东新区上南路3115号的商业商品房一套，面积191.59㎡，总价人民币4,310,775元，资金自筹。
（3）、上海界龙日月置业有限公司以单价22,500元/㎡向关联自然人高晓兰女士及其配偶史卫宇先生出售位于浦东新区上南路3111号的商业商品房一套，面积194.06㎡，总价人民币4,366,350元，资金自筹。
（4）、上海界龙日月置业有限公司以单价22,500元/㎡向关联自然人高晓琳女士出售位于浦东新区上南路3105号的商业商品房一套，面积191.59㎡，总价人民币4,310,775元，资金自筹。
（二）交易地点：上海
（三）交易各方当事人名称：上海界龙日月置业有限公司
自然人费屹立及配偶马莉
自然人费屹豪
自然人高晓兰及配偶史卫宇
自然人高晓琳
（四）交易标的情况
上海界龙日月置业有限公司开发建造的位于浦东新区上南路的商业商品房4套，建筑面积分别为194.06㎡（上南路3113号）、191.59㎡（上南路3115号）、194.06㎡（上南路3111号）、191.59㎡（上南路3105号）。
（五）交易各方关联关系
由于上海界龙日月置业有限公司是本公司下属控股子公司上海界龙房产开发有限公司（本公司持有其62％股权）的下属控股项目公司（上海界龙房产开发有限公司持有其63％股权）。自然人费屹立为本公司现任董事长，马莉为其配偶。自然人费屹豪为公司现任董事长费屹立之弟弟。自然人高晓兰、高晓琳为本公司现任董事高祖华之女儿，史卫宇为高晓兰之配偶。因此，本次交易构成了关联交易。
二、董事会对关联交易的表决情况
公司召开第六届第五次董事会会议审议通过了本次关联交易的议案，根据《公司章程》和国家有关法律法规的规定，关联人费屹立、高祖华同时担任本公司董事长及董事，故该2位董事在对相关议案进行分类表决审议时，分别回避并不参与表决。
基于关联购房人所购屋房所在地上南路地区的商业商品房市场销售价格为22,500元/㎡，经上海界龙日月置业有限公司各方股东讨论并召开董事会讨论决定以市场价22,500元/㎡销售。关联自然人费屹立先生、马莉女士、费屹豪先生、高晓兰女士、史卫宇先生、高晓琳女士分别于今年第二季度及第四季度分别订购其中四套商业商品房。截止至2009年12月27日，费屹立先生、马莉女士共同支付定金200万元，费屹豪先生支付定金200万元，高晓兰女士、史卫宇先生共同支付定金208万元，高晓琳女士支付定金200万元。正式购房协议尚未签订。因该交易均以市场价格进行，经表决同意公司下属控股子公司上海界龙房产开发有限公司下属项目公司上海界龙日月置业有限公司以单价22,500元/㎡向关联自然人费屹立先生、马莉女士、费屹豪先生、高晓兰女士、史卫宇先生、高晓琳女士出售由其开发建造的商业商品房。
三、关联方介绍
1、上海界龙日月置业有限公司
该公司是本公司下属控股子公司上海界龙房产开发有限公司（本公司持有其62％股权）的下属控股项目公司（上海界龙房产开发有限公司持有其63％股权）。
该公司于2005年8月成立，位于上海市浦东新区上南路3886号301室；法定代表人：高祖华；注册资本为人民币2,000万元，其中上海界龙房产开发有限公司出资1,260万元，占63％股权；该公司主要从事房地产开发经营、物业管理、建筑装潢材料、金属材料、木材、五金的销售、室内装潢等。
2、自然人费屹立、马莉
费屹立先生为本公司现任董事长，马莉女士为其配偶。
3、自然人费屹豪
费屹豪先生为本公司现任董事长费屹立先生之弟弟。
4、自然人高晓兰、史卫宇
高晓兰女士为本公司现任董事高祖华之女儿，史卫宇先生为其配偶。
5、自然人高晓琳
高晓琳女士为本公司现任董事高祖华之女儿。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）房屋买卖各方
买方：费屹立、马莉、费屹豪、高晓兰、史卫宇、高晓琳
卖方：上海界龙日月置业有限公司
（二）交易定价政策：本次关联交易均以市场价进行。
（三）交易结算方式：买方以现金或银行贷款形式支付，资金自筹。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）目的
上海界龙日月置业有限公司实现房屋销售，增加销售收入。
（二）对上市公司的影响
本次交易未对本公司产生影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事郑韶先生、石磊先生、刘涛女士出具了同意该议案的书面意见，认为：公司第六届第五次董事会会议审议通过《关于公司关联人向公司下属控股子公司上海界龙房产开发有限公司下属项目公司上海界龙日月置业有限公司购买房屋的议案》的程序符合《公司章程》和国家有关法律、法规的有关规定。
因本次关联交易均以市场价进行，交易行为公平、合理，未损害公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1、公司第六届第五次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、经监事签字确认的书面意见。
上海界龙实业集团股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月三十日