上海中西药业股份有限公司重大事项的公告
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重要内容提示
1、为支持上海市政府建设经济适用房的政策，同时为本公司自身的医药产业发展提供资金保障。本着“有所为，有所不为”的总体战略，通过盘活位于上海市交通路1515号的房地产，以落实产业发展所需资金，集中资源发展公司医药核心业务，提高企业整体运营质量。本公司经研究，拟通过采用成立项目公司合作参与经济适用房开发的方式盘活，并以不低于13200万元的价格予以转让。
2、上述盘活方案已于2009年11月17日经本公司2009年第二次临时股东大会审议通过（上述事项刊登于2009年11月18日的《上海证券报》上，编号：临2009_040）。
据此，本公司于2010年1月5日与上海尚金房产开发有限公司就上述事项签署了《协议书》。
一、合作双方的基本情况
甲方：上海中西药业股份有限公司
住所：上海市浦东江心沙路9号
法定代表人：周德孚
乙方：上海尚金房产开发有限公司
住所：上海市闵行区颛兴路185号A楼底层
法定代表人：诸建平
二、标的的基本情况
本次标的为甲方座落在上海市普陀区交通路1515号地块（包括土地以及地上建筑物，以下简称“标的地块”），标的地块的土地面积为 12,548m2,土地证号：（沪国用[普陀]字第029816号）；建筑面积16,632.4 m2，房屋产权证编号：（沪房普字第36095号）。2009年初，上海市普陀区城市规划管理局公告《普陀区2009年经济适用房地块控制性详细规划B20-02地块规划条件征询公众意见》，其中涉及该标的地块。
本标的地块未被人民法院查封，亦未设定抵押权等担保物权。
三、合作的主要内容
合作双方本着互利共惠的意愿，经友好协商，达成如下协议：
1、合作目的：依据政府相关经济适用房开发政策与规划，完成标的地块的开发并达到甲方快速变现该存量地块的要求。
2、合作模式：通过双方共同组建的属地化项目公司（以下简称“项目公司”）收购开发土地使用权并按上海市政府相关规定合作开发标的地块。
3、 具体合作阶段：
阶段一：
（1）本协议签订之日，乙方向甲方支付人民币1000万元（大写：壹仟万元整）作为履约保证金。
（2）自本协议签订之日起六十日内，由乙方主导、甲方配合及协助乙方以上药集团名义向政府有关部门申报并完成标的地块认定工作（本协议所指“标的地块认定”，即根据504号文的要求，标的地块取得上海市房屋土地资源管理局的批复）。
（3）如乙方未能自本协议签订之日起六十日内获得标的地块认定批复的，则乙方在三个工作日内将人民币6000万元（大写：陆仟万元整）汇入甲方指定帐户，作为乙方履行本条款的履约保证金，直至项目公司向甲方足额支付标的地块收购价款之日起三天内，甲方归还乙方前述履约保证金人民币6000万元（大写：陆仟万元整）。
阶段二：
（1）甲乙双方应自标的地块认定取得批复之日起三十日内在上海市普陀区成立项目公司。项目公司暂定注册资金人民币1,000万元（大写：壹仟万元整），甲方以现金出资人民币510万元（大写：伍佰壹拾万元整），占项目公司注册资本的51%；乙方以现金出资人民币490万元（大写：肆佰玖拾万元整），占项目公司注册资本的49%。
阶段三：
（1）项目公司成立之日起六十日内，乙方应督促并确保项目公司向政府有关部门申报并完成开发主体认定的工作（本协议所指“开发主体认定”，即根据相关法律、法规以及地方政府规章及504号文的要求，项目公司获得政府关于就标的地块房地产开发的主体资格）。甲方负责配合、协调上药集团完成上述项目公司的开发主体认定工作，
（2）如乙方在上述具体合作的阶段一顺利完成相关地块认定批复的，但项目公司未能在成立之日起六十日内完成开发主体认定工作，乙方应在在三个工作日内将人民币6000万元（大写：陆仟万元整）汇入甲方指定帐户，作为履行本条款的履约保证金，直至项目公司向甲方支付标的地块收购价款之日三天内，甲方归还乙方前述履约保证金人民币6000万元（大写：陆仟万元整）；
（3）乙方应自开发主体认定完成之日起三十个工作日内向项目公司投入资金人民币13,200万元（大写：壹亿叁仟贰佰万元整），且甲乙双方同意约定前述资金的用途仅限定为由项目公司收购标的地块。
（4）项目公司获得乙方投入收购标的地块所需的前述（3）项价款之日起四十个工作日内,甲方应完成关于向项目公司转让标的地块转让的全部内部审批程序。
（5）自项目公司开发主体认定完成之日起，乙方应督促、确保项目公司在30天日内及时、合法的完成,项目建设的全部申报手续并获得相关政府部门就项目建设的全部核准文件。
（6）项目公司完成项目建设的全部申报手续并获得批准之日起三日内，乙方应督促、确保项目公司完成标的地块的收购工作，收购价格为人民币13,200万元（大写：壹亿叁仟贰佰万元整）。
（7）项目公司完成上述（6）项所述受让甲方标的地块后，乙方或乙方书面指定的公司方可以现金方式对项目公司单方增资人民币4,000万元（大写：肆仟万元整）,但项目公司仍应符合上海市开发经济适用房的相关资质要求。甲方承诺放弃同比增资权，并配合乙方办理增资事宜。
前述增资完成后，项目公司的注册资本为人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）。乙方及乙方书面指定的公司的出资金额合计为人民币4,490万元，占注册资本89.8%；甲方的出资金额为人民币510万元，占注册资本10.2%。
（8）乙方完成前述增资后，甲方承诺将其所持有的项目公司10.2%的股权转让给乙方或乙方书面指定的其它企业，转让价格暂定为人民币510万元（大写：伍佰壹拾万元整），最终价格以经评估并于国资委备案的股权价格为依据，且不得少于510万元。
（9）上述（8）项约定的甲方持有项目公司的股权转让完成工商变更登记之日起三十日内，乙方应督促、确保项目公司完成向政府申办相关建设用地审批手续的工作并取得批准。
（10）乙方应督促、确保项目公司按照国家法律、法规的相关规定及政府批准的建设项目的时间表，及时足额投入资金，按时完成标的地块的经济适用房建设项目，并通过政府相关部门竣工验收核准。
（11）自项目公司提供的合法有效的甲方在经济适用房建设项目中责任免除的书面确认之日起三日内，甲方将乙方支付的人民币1000万元（大写：壹仟万元整）定金予以返还。
4、 双方的权利与义务
甲方的权利与义务:
（1）享有标的地块的转让收益；
（2）在本协议所述各个阶段配合乙方、项目公司完成地块认定﹑开发主体认定﹑项目建设的申报(仅限于完成上药集团系统内的审批程序和相关申报材料的盖章)。甲方及上药集团有权对乙方或项目公司提供的需要甲方及上药集团配合确认、盖章、上报相关政府部门的申报材料的真实性、合法性进行审查，在乙方提供上述材料真实、合法的前提下，甲方保证在收到乙方或项目公司的申报材料后的七个工作日内，完成上述确认、盖章、上报相关政府部门的工作。
乙方的权利与义务：
（1）应保证符合标的地块房地产开发的相应资质。
（2）乙方负责与政府相关部门协调、确认本次征询意见中涉及的房地产以“一次规划、分批开发”的形式，先行开发标的地块。
（3）享有标的地块的商业开发收益。
（4）督促、确保乙方以及项目公司在各个阶段及时进行与标的地块经济适用房项目相关的标的地块认定、开发主体认定以及经济适用房项目建设的相关政府部门的批准。
（5）乙方应保证在本协议所述各个阶段及时足额的投入资金，包括但不限于标的地块上的工业房地产收购款、带征土地动迁补偿款、土地出让金、房产拆除费用、项目公司股权转让款和标的地块经济适用房建设所需的全部土建与配套工程款等。
（6）乙方应督促、确保项目公司应按照有关法律、法规，完成标的地块经济适用房建设工作和安全管理工作。
5、 定金
双方约定：自本协议双方签字盖章之日当天，由乙方向甲方支付履约保证金人民币1000万元（大写：壹仟万元整）。本协议经上药集团批准签署后，履约保证金1000万元自动转变为定金。
如本协议未经上药集团批准，甲方则在三个工作日内将履约保证金1000万元返还乙方。
6、 协议生效
本协议经双方授权代表签字盖章并在乙方向甲方支付定金人民币1000万元（大写：壹仟万元整）即生效。
7、 违约责任
阶段一：
（1）如因甲方的责任，致使乙方未能按照本协议的约定完成标的地块认定，则乙方可单方面解除本协议，并要求甲方双倍返还乙方定金并赔偿乙方的直接合理经济损失。
（2）如因乙方的责任，致使未能在本协议约定的期限内完成标的地块认定，且乙方未根据本协议第三条的规定，在三个工作日内将约定的履约保证金人民币6000万元（大写：陆仟万元整）汇入甲方指定的账户，则甲方可单方面解除本协议，并没收定金人民币1000万元（大写：壹仟万元整）。
阶段二：
（1）如因甲方的违约行为，导致没有按约定成立项目公司，则乙方可单方面解除本协议，并要求甲方双倍返还乙方定金。
（2）如因乙方的违约行为，导致没有按约定成立项目公司，则甲方可单方面解除本协议，并没收定金。
阶段三：
（1）如因甲方未能按照本协议的约定配合乙方完成开发主体认定，则乙方可单方面解除本协议，并要求甲方双倍返还乙方定金并赔偿乙方的直接合理经济损失。
（2）如果项目公司未能在协议约定的期限内完成开发主体认定，且乙方未根据本协议第三条的规定，在三个工作日内将约定的履约保证金人民币6000万元（大写：陆仟万元整）汇入甲方指定的账户，则甲方可单方面解除本协议，并没收定金人民币1000万元（大写：壹仟万元整），同时乙方应在三十日内将其所持有项目公司的所有股权转让给甲方，转让最终价格以经评估并于国资委备案的股权价格为依据且不得多于490万元。
（3）若乙方违反本协议第三条第3款第（3）、（5）、（6）点的约定，甲方有权单方面解除本协议并没收定金，同时可要求乙方在三十内退出项目公司，乙方应在三十日内将其所持有项目公司的所有股权转让给甲方，转让最终价格以经评估并于国资委备案的股权价格为依据且不得多于490万元。
（4）若甲方违反本协议第三条第3款第（4）、（7）、（8）点的约定，乙方有权要求甲方在三日内双倍返还定金，并要求甲方继续配合完成约定的义务。
（5）若项目公司违反本协议第三条第3款第（9）、（10）点的约定，甲方可以没收定金，乙方与项目公司负责继续按照相关政府的规定完成经济适用房建设项目，并对所有的赔偿承担连带责任。
项目公司获得政府批准在标的地块开发经济适用房的过程中，如果发生任何违反政府有关经济适用房的相关法律、法规及政策，给甲方带来的任何经济损失，乙方与项目公司承担连带责任予以全额赔偿。
（6）若甲方违反本协议第三条第3款第（11）点的约定，乙方可以要求甲方双倍返还定金，并赔偿乙方的直接合理经济损失。
8、 其他责任
（1）乙方负责与政府相关部门协调并达成就本次征询意见中涉及的房地产以“一次规划、分批开发”的形式，先行开发标的地块。
（2）乙方如因无法取得政府要求的开发经济适用房所要求的房产开发资质而导致未能在协议约定的期限内完成开发主体认定，则甲方可单方面解除本协议，并没收定金，同时可要求乙方在三十内退出项目公司，乙方应在三十日内将其所持有项目公司的所有股权转让给甲方，转让最终价格以经评估并于国资委备案的股权价格为依据且不得多于490万元。
（3）乙方保证项目公司支付给甲方的用于收购标的地块的1.32亿元款项按照本协议书的约定到期全额支付。甲方在收到乙方支付的1.32亿元款项以及股权转让款510万元后，同意标的地块项目开发所获的收益全部归项目公司所有。
9、 本协议在履行过程中，如产生争议，双方应友好协商，如协商不成，任一方均可将争议提交人民法院诉讼解决，如诉讼，双方同意诉讼由本协议签订地有管辖权的人民法院管辖。
10、 本协议签订地为上海市太仓路200号。
11、 本协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。
五、备查文件
1、公司2009年第二次临时股东大会决议
2、《协议书》
特此公告
上海中西药业股份有限公司董事会
二O一O年一月六日