1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，保证本预案中各种数据的真实性和合理性，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本预案所做出的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

重要提示

1、北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届第二次董事会会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过1亿股（含1亿股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

4、本次非公开发行价格的定价基准日为公司第八届第二次董事会会议决议公告日（2010年1月26日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即10.67元/股。（董事会决议公告日至本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后用于投资本公司全资子公司北京电子城有限责任公司的电子城IT产业园项目，募集资金净额不超过110,000万元。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需报北京市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

释义

兆维科技、公司、本公司	指	北京兆维科技股份有限公司
北京电控	指	北京电子控股有限责任公司
电子城	指	北京电子城有限责任公司
丽水嘉园	指	北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
和智达	指	北京和智达投资有限公司
电子城科技园	指	中关村科技园区电子城科技园
IT 产业园	指	电子城IT产业园
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
募投项目、本次募投项目	指	指本次非公开发行股票募集资金投资项目
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本预案	指	兆维科技非公开发行股票预案
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

作为科技产业园区开发服务运营商，公司本次非公开发行是在北京市城市产业结构升级的背景下实施的，主要针对国际著名的科技企业展开全方位、多角度的生产性服务，建设面向电子信息产业的总部经济平台、研发中心平台、创业孵化平台和综合服务平台，有利于全面提升公司在科技产业园区开发服务领域的核心竞争力，并通过加强园区科技产业的专业化集聚度，推动城市产业结构升级，促进区域经济增长。

1、本次非公开发行的背景

1) 公司通过资产重组完成业务转型

2009年公司实施了重大资产重组，将原有全部资产和负债置出，取得了电子城和丽水嘉园两个公司100%股权。按照未来发展的战略构想，本公司作为园区开发和服务的综合平台，力争建成我国经济发展中最具活力的高科技产业园区之一。

2) 发展电子城科技园是首都创新战略重要组成部分

依据北京市《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，北京市将重点发展顺义临空经济区、中关村科技园区及金融街等六大高端产业功能区，其中明确提出大力实施以中关村科技园区为核心的首都创新战略，完善一区多园的发展格局，推进园区基础设施建设，完善文化设施和公共服务配套设施。作为中关村科技园区重要组成部分的电子城科技园，地理位置优越、产业集中，具有良好的发展前景。

3) 政府政策支持使公司的发展面临良好机遇

电子城的发展得到了北京市政府的大力支持，在项目申请、批复、建设和实施过程中，享受到财政、税收等一系列优惠政策，为电子城的加速发展提供了便利条件。根据北京市发展和改革委员会2009年4月20日下发的《关于印发市政府扩大内需重大项目绿色审批通道确认表的通知》文件，电子城开发的IT产业园项目已进入绿色审批通道，涉及到北京市发展和改革委员会、北京市规划委员会、北京市环境保护局、北京市住房和城乡建设委员会等13个市级政府部门的行政审批均可通过绿色通道机制快捷、简便的完成，节约了项目建设周期，为公司加大开发力度创造了便利条件。

4) 公司具有良好的先发优势和丰富的运营经验

经过十多年的发展，电子城科技园的配套基础设施已经初具规模，区内的供排水、供电、供气、供热、通讯、道路能力等均达到了较高水准，这些条件有利于推动园区的持续发展，也为公司的业务拓展提供了良好的基础。本次募集资金投资的IT产业园项目，具备明显的竞争优势，发展前景良好，为公司长期稳定发展提供了可靠保障。

电子城以园区开发和服务为主营业务，凭借着多年来积累的对客户业务流程和功能需求的深刻了解，积极探索出一套园区开发、建设及增值服务的规范流程，形成了完善的全过程管理体系。

2、本次非公开发行的目的

1) 增强公司规模优势和发展后劲，促进股东利益最大化

通过非公开发行募集资金，将有助于公司提高资本实力，抓住市场机遇，加大IT产业园开发力度，将电子城科技园建成我国经济发展中最具活力的园区之一，为公司创造良好的收益，并借助实际控制人的高科技产业背景及产业发展战略，结合国家、地方的相关经济发展规划，加快科技园区土地储备和开发速度，形成新的业务增长点。

通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升，有利于公司做大做强主业，同时有利于实现股东利益的最大化。

2) 提升电子城科技园地区的整体发展

以电子、信息、新材料、文化创意、生物工程为代表的新型产业已成为首都经济中的主力产业。2009年3月国务院批复同意建设中关村科技园区国家自主创新示范区，在深化金融改革、税收及参与国家重大课题等多方面给予政策支持，而电子城科技园是中关村国家自主创新示范区的重要组成部分，本次募集资金投资项目IT产业园是电子城科技园的核心区域，是承载北京市高新技术产业发展的重要基地，通过本次募投项目的实施，将为诸多科技企业发展提供更为优越的条件，有利于促进北京市产业结构升级和新经济的发展。

二、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行价格及定价原则

本次非公开发行价格不低于公司第八届第二次董事会会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.67元/股。

董事会决议公告日至本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、发行数量

本次非公开发行的股票合计不超过1亿股（含1亿股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

3、认购方式

本次发行的股份全部以现金认购。

4、限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。

五、未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

六、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

七、募集资金总量及用途

本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后用于投资本公司全资子公司电子城的电子城IT产业园项目，募集资金净额不超过110,000万元，项目总投资额为185,179万元。

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金等方式解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

八、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票不构成关联交易。

九、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行的股数为不超过1亿股（含1亿股）。截至2009年12月31日，和智达公司持本公司405,981,375股股份，占公司总股本的69.99%。本次非公开发行后，其持股比例最低不低于59.70%，仍明显高于公司目前其他股东的持股数量以及本次拟非公开发行特定对象可认购的股票数量，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

十、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2010年1月25日经公司第八届第二次董事会会议审议通过。

本次非公开发行方案尚需上报北京市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后，方可实施。

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、IT产业园项目基本情况

项目名称：电子城IT产业园项目

项目总投资：185,179万元

项目建设年限：4年

项目经营主体：北京电子城有限责任公司

项目规划占地面积：373,420平方米

项目建设用地面积：250,244平方米

项目总建筑面积：480,563.04平方米

二、项目所在区域概况及市场前景

1、项目所在区域概况

电子城科技园是中关村国家自主创新示范区的重要组成部分，是经国家科技部和北京市人民政府正式批准建立的，以发展电子信息产业为主体的，多功能、综合性的国家级高科技园区。

本次募集资金投资项目IT产业园位于电子城科技园的核心区域，是承载北京市高新技术产业发展的重要基地。IT产业园坐落在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号，北邻机场高速，东接五环路，西邻“798”艺术区，处于首都机场、奥运村、CBD国贸中心交汇点，是继CBD、奥运经济圈之后全力打造、重点发展的区域板块之一。IT产业园交通便利，毗邻已开工建设的地铁十四号线，且五环路将为IT产业园开设专门的进出口，园区距机场高速大山子出口车程不到5分钟。

2、项目市场前景

公司主要业务为科技园区综合开发和服务，本项目的顺利实施将有利于实现公司打造精品园区的运营目标，为诸多电子企业迅速发展提供更为优越的条件，更有利于推动城市产业结构升级，促进北京市新经济的发展。

北京市基础设施完善、投资环境较好的科技园区，吸引了大量的优质高科技企业落户。2009年1月到11月，北京市各开发区企业实现总产值4,988.8亿元，占同期北京市总产值的51.95%。其中，中关村科技园区实现总产值3,490.64亿元，占北京开发区总产值的69.97%。作为中关村科技园区电子城科技园的一部分，IT产业园具有国家和北京市政府的给予的各项优惠政策。2009年3月国务院批复同意建设中关村科技园区国家自主创新示范区，在深化金融改革、税收及参与国家重大课题等多方面给予政策支持。依靠政府批准实施的各项优惠政策和出色的招商能力，IT产业园已吸引了国际知名企业的多个项目落户。

与此同时，随着北京城市周边区域发展迅速，配套市政设施不断完善，加上相对低廉的价格和便利的交通，北京市已逐渐呈现出办公郊区化的趋势。因此随着IT产业园园区设施的进一步完善和产业的逐渐聚集，项目的前景将更加广阔。

三、资格文件取得情况

1、项目立项

北京市发展和改革委员会于2004年核发《关于北京电子城IT产业园电子工业厂房项目（一期）可行性研究报告的批复》（京发改[2004]1831号）、2005年核发《关于北京电子城IT产业园电子工业厂房项目（二期）核准的批复》（京发改[2005]703号）。北京市发展和改革委员会在2009年出具《关于印发市政府扩大内需重大项目绿色审批通道确认表的通知》，确认IT产业园项目进入绿色审批通道。

2、环境评价

北京市环境保护局于2004年9月2日核发《关于北京电子城CRT&CSTN项目B、D地块环境影响报告表的批复》（京环保评价审字[2004]591号）。

北京市环境保护局于2005年9月21日核发《北京市环境保护局关于北京电子城IT产业园电子工业厂房项目（二期）环境影响报告表的批复》（京环审[2005]900号）。

3、土地使用证

公司全资子公司电子城已取得了北京电子城IT产业园项目全部建设用地的土地使用证，并缴清全部土地的地价款。

4、建设用地规划许可证

公司全资子公司电子城已取得了电子城IT产业园项目全部250,244平方米建设用地的建设用地规划许可证。

5、其他相关文件

目前，已动工地块已经取得了《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工证》，其他地块将根据项目进度安排依照相关规定办理。

四、投资估算

本项目总投资金额为185,179万元，其中前期费用（含土地成本）已经由电子城以自有资金支付。详细的投资估算如下表所示：

序号	费用名称	成本额（万元）
1	前期费用（含土地成本）	26,959
2	建安成本	152,218
3	期间费用	4,140
4	不可预见费	1,862
合计成本		185,179

本公司拟利用本次非公开发行股票募集资金投入该项目，其余开发资金公司以自筹资金等方式解决。

五、项目经济评价

项目预计内部收益率22.52%，投资回收期3.7年，项目各项经济指标良好。

第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司股权变动情况

本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过1亿股有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定），将导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。

本次非公开发行后，公司主营业务不会发生变化，第一大股东仍为和智达，实际控制人仍为北京电控。

二、本次发行后公司业务变动情况

本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务仍然为科技产业园区开发和服务，以精品园区的打造为主要运营目标。本次发行不涉及资产收购事项，发行前后公司的业务结构也不会发生大的变化。

三、本次发行后公司内部管理变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

四、本次发行后公司财务变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产将相应增加、资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善。

本次募集资金投资项目预期盈利能力良好，如顺利实施，则有助于提高公司盈利水平。由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致公司净资产收益率的一定幅度下降，因此不排除发行当年公司的每股收益将被摊薄的可能。但随着募集资金投资项目的实施，其所产生的收益将会逐步体现。

在募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。

五、本次发行后上市公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与实际控制人北京电控及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司与实际控制人及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

七、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司的资产结构和财务结构得到进一步优化，财务风险和资金压力将得到有效降低，但不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。本公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票，募集资金将用于电子城IT产业园的开发经营，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

八、本次发行的风险分析

1、审批风险

本次非公开发行股票方案需经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过，存在无法获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准、股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准以及核准的时间都存在一定的不确定性。

2、宏观经济波动风险

园区经济的发展与宏观经济的景气程度有较强的关联性，受国民经济周期性波动的影响较大。如果电子城及周边区域的土地价格、房产价格、物业租金价格出现较大幅度的波动，将使本公司面临销售收入减少的风险。同时IT产业园项目以电子信息类企业为主要客户，电子信息行业的景气程度将对园区的招商引资有一定影响。

3、政策风险

公司为科技产业园区开发服务运营商，园区土地储备及获取能力是影响公司核心竞争力的重要因素之一，而土地市场受国家土地政策影响较大。为遏制用地过度扩张，国家出台了一系列调控政策，对提高土地利用效率，闲置土地处置等方面进行了规定。国家土地政策的变化规范了行业市场环境，提高了土地利用效率，但是土地供求形势、土地出让价格的变化将对公司未来的经营带来一定的不确定因素，对公司的开发经验、综合开发能力和资金实力提出了更高的要求。

4、项目开发风险

科技园区开发项目涉及到厂房、办公、科研、物业及配套设施，对项目的设计和施工都有较高的要求。开发过程中涉及相关行业广，合作单位多，建设周期较长，使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的政策规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、建筑原料和人工成本价格上涨等，可能会直接或间接导致开发周期延长、投资成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

5、财务风险

园区开发业务开发周期较长，可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致本公司净资产收益率的一定幅度下降，因此不排除发行当年公司的每股收益将被摊薄的风险。

6、管理风险

本次非公开发行完成后，公司规模及资金实力将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高的要求。公司主营业务为科技园区开发和服务，以打造精品园区为目标，为园区企业提供高品质的生产性服务，如公司管理水平和规范运作能力跟不上业务发展的速度和监管要求，将可能影响公司的市场竞争力。

北京兆维科技股份有限公司

董事会

2010年1月25日