第一节    绪言

重要提示：发行人董事会成员和高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期公司债券由上海地产（集团）有限公司提供全额不可撤销连带责任保证担保，如发行人在本期公司债券到期时未能偿还本息，债券持有人可通过保证人受偿债券本息。

第二节    发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：上海金丰投资股份有限公司

英文名称：Shanghai Jinfeng Investment Co. Ltd

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：上海市松林路111号

办公地址：上海市南京西路338号天安中心大厦29楼

三、发行人注册资本

注册资本：390,227,810元

四、发行人法定代表人

法定代表人：阮人旦

五、发行人基本情况

本公司的前身为原上海嘉丰股份有限公司（以下简称“嘉丰股份”）。嘉丰股份于1991年12月10日经上海市人民政府办公厅以沪府办（1991）155号文批准，由原上海嘉丰棉纺织厂改制，于1992年2月14日经中国人民银行上海分行以（92）沪人金股字第2号文批准发行股票，首次向社会公开发行股票7,063,180股，其中发起人国家股5,913,180股，向社会公开招募法人股150,000股，向社会个人公开发行1,000,000股（包括内部职工股20万股），公司注册资本为7,063.18万元。公司于1992年3月27日在上海证券交易所上市，证券代码为600606。

截至1997年底，嘉丰股份的总股本为86,734,072股，其中国家股64,781,992股，占总股本74.69%，由上海纺织控股（集团）有限公司（以下简称“纺织控股”）持有；社会公众股21,952,080股，占总股本的25.31%。

因棉纺行业整体恶化，嘉丰股份经营困难，1997年10月15日，上海房地（集团）有限公司（以下简称“房地集团”）与纺织控股签订股权转让协议，一次性受让纺织控股的全部股权，每股2.6288元。1997年12月15日国家国有资产管理局出具国资企发（1997）328号文同意嘉丰股份国家股转让，1997年12月22日上海证券期货监督管理办公室出具沪证司（1997）160号文同意房地集团受让嘉丰股份国家股，1997年12月26日中国证监会出具证监函（1997）54号文同意豁免受让方履行大宗股权转让的要约收购义务和多次信息披露义务。

1998年6月29日，公司召开股东大会审议通过了资产置换变更主营业务和更改公司名称的决定，采取整体资产置换的方式，将嘉丰股份全部资产与房地集团的优质资产进行等值置换，公司更名为金丰投资。公司于1998年7月1日正式实施资产重组，于1998年7月3日对资产重组的内容进行详细披露，1998年7月10日刊登了更名公告。

截至2009年9月30日，公司资产总额319,850.17万元，负债总额147,654.25万元，股东权益172195.92万元，2009年1-9月公司实现营业收入40,019.56万元，营业利润12,520.35万元，归属于母公司净利润9,249.95万元。

六、发行人面临的风险

一、债券投资相关的风险

（一）利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本次债券期限为3年，如果债券存续期间内利率发生波动，投资者实际投资收益将具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

由于本次公司债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请。由于公司债券目前尚处于试点阶段，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。

（三）偿付风险

发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生重大不利变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响公司债券的本息按期兑付。

（四）担保风险

本次公司债券由上海地产（集团）有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。根据经审计的2008年度财务报告，上海地产（集团）有限公司2008年末的总资产为488.57亿元，归属于母公司股东权益为112.98亿元，资产规模和实力雄厚。截至2008年12月31日，上海地产（集团）有限公司对外担保余额为59.97亿元，对外担保余额较大。如果被担保人业务经营发生重大不利变化，不能到期偿还债务，上海地产（集团）有限公司将可能会被要求承担相应担保责任，从而影响其的担保能力。

（五）评级风险

本次债券评级机构鹏元资信评估评定发行人的主体信用级别为AA-，评定本次债券有担保的信用等级为AA+。在本次债券存续期间，若出现任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人主体信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、经营收入波动的风险

2008 年、2007年度和2006年度公司分别实现营业收入58,365.84万元、121,579.11万元和36,275.72万元，营业收入波动较大。公司业务主要分为房地产开发业务和房地产流通业务两大部分，房地产开发业务和房地产流通业务均受房地产市场宏观调控和房地产行情波动的影响较大。从未来发展来看，国家将阶段性对房地产市场进行宏观调控，房地产行业发展仍有可能出现周期性波动，公司仍将面临经营收入出现较大波动的风险。

2、经营活动现金流不稳定的风险

2008年、2007年度和2006年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14,305.80万元、101,959.33万元和-13,122.38万元，经营现金流量呈现不稳定的态势。公司经营活动现金流和公司的项目开发周期以及房产收购等业务紧密相关，随着公司在住宅项目开发、投资性物业收购和房地产流通业务等方面的发展，如果资金流出与业务收入回款不相匹配，公司可能仍面临经营活动现金流量不稳定的风险。

3、房地产经营业务配套资金不足的风险

房地产行业是资金密集型的行业，现金流量的充足程度对维持公司正常经营运作起着至关重要的作用。房地产项目开发周期长、投资大，公司现有开发项目需要较大的后续资金投入；房地产流通业务诸如包销买断业务也对公司资金实力有很高要求。如果房地产行业目前的调整态势延续，房地产交易持续低迷，对公司经营资金周转将产生不利影响。此外，对房地产企业的信贷政策如果持续紧缩将对公司现有项目投入和未来储备项目开发的资金筹措带来不利影响。因此，公司可能面临阶段性配套资金不足和资金周转压力增大的风险。

（二）经营风险

1、工程质量风险

房地产项目开发需要公司拥有多年开发经验，不断完善质量管理体系和控制标准，在勘探、设计、施工和材料等多个房地产开发方面均符合相应标准。尽管公司拥有多年房地产项目开发的经验，已建立并不断改善质量管理体系和控制标准，但工程质量微小的纰漏，都有可能影响公司的声誉和形象，进而对开发项目的投资回报造成不利影响。

2、项目开发风险

房地产开发项目受到众多外部因素的制约，并涉及诸多环节，需要与多方建立合作关系，比如与调研、设计、施工、材料供应和营销策划等单位的合作，各个环节均将对项目开发进度产生影响。因此公司可能面临因开发项目进度受到延误而对公司经营带来负面影响的风险。

3、销售风险

随着居民生活水平的改善和城市生活个性化程度的加深，市场对房地产需求日益多元化，购房者对房地产产品的质量、规划设计及服务要求越来越高，如果公司开发的房地产项目无法及时把握消费者需求变化，将影响公司房地产开发业务的经营业绩，进而影响公司的盈利能力。

公司的主营业务包括房地产流通业务，作为上海地区知名的房地产服务商，公司经营一手房代理销售和二手房代理业务，公司房地产流通业务与房地产景气程度息息相关。2008年以来，由于房地产市场的低靡，公司房地产流通业务受到较大不利影响。如果房地产销售迹象放缓得不到明显改善和房地产市场持续低迷，公司房地产流通业务也将面临业绩下滑的风险。

4、业务结构不成熟的风险

公司未来发展将定位于发展成为国内领先的房地产投资领域综合服务商，即以房地产投资为龙头，搭建起覆盖房地产流通、房地产金融、房地产租赁、房地产网络信息、土地储备配套和资产委托管理等服务模式的一体化业务流。公司目前业务结构仍以房地产开发和房地产流通业务为主，其他领域业务仍处于拓展阶段，业务结构有待进一步完善成熟。

5、房地产市场波动风险

在行业政策的调控下，房地产行业竞争日趋激烈，行业集中度会提高，只有资金雄厚、品牌良好、管理规范的房地产开发企业才能获得生存空间。房地产中介服务行业也受房地产行业周期影响较大，只有品质良好、运作规范的中介公司才能站稳市场。面对如此市场环境，公司只有加强资源优势、探索新的业务领域，方能抵御市场风险。

6、过度依赖单一市场的风险

公司目前开发经营的项目主要集中在上海地区。2008年度、2007年度和2006年度公司主营业务收入基本来源于上海房地产市场，虽然单一的区域集中有利于公司在区域内的专业化经营，但随着上海房地产行业竞争的日益加剧，区域集中的风险也将随之加大。2008年，公司已经开始有计划地将房地产项目拓展至长三角其他城市，在立足上海的基础上，积极向外拓展，尽力减少市场过于集中导致的风险。

7、土地闲置的风险

根据《城市房地产管理法》、《闲置土地处置办法》、《关于促进节约集约用地的通知》等法律、法规、政策的规定，超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价。房地产开发业务预计仍将是公司未来一定时期内业务收入的主要来源之一，如果因为资金、市场等因素公司未能及时进行土地开发，公司将面临缴纳土地闲置费或者增值地价甚至无偿交回土地使用权的风险。

（三）管理风险

1、子公司管理风险

公司拥有11家控股子公司，从事房屋置换业务、房产经纪业务和房地产开发等业务。尽管公司在业务、财务与资金、人事方面对下属子公司进行了有效的监督和控制，但随着投资规模的扩大和控股、参股公司数目的增多，增加了公司对下属子公司的经营管理的难度，若公司组织模式和管理制度未能随着公司对外投资规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的子公司管理风险。

2、筹资能力不足风险

房地产行业是资金密集型行业，项目开发前期投入的资金量大，资金回笼周期长。在竞争激烈的市场竞争中，如果公司筹资能力不能满足公司的资金需求，将对公司未来的经营业绩产生较大影响。

3、同业竞争风险

公司与控股股东上海地产（集团）有限公司及其下属部分关联企业均从事房地产开发业务，存在一定程度的同业竞争。如果公司与关联方开发的项目雷同，并且销售周期基本同步，则存在较大的竞争压力。

公司定位较其他从事房地产开发的关联公司具有一定的特殊性。公司的主营业务是以房地产流通业务和房地产开发业务并重，且公司规划进一步做大做强房地产流通业务及相关延伸服务业务，逐步提高该业务板块的利润贡献率。

在房地产开发业务方面，上海房地产开发市场总量巨大，开发商众多，公司所占份额较小，近三年开发竣工的房地产项目数量较小，且今后的开发项目包括中高档住宅、酒店与商业写字楼，并向上海周边城市拓展。公司在房地产开发业务方面市场化程度高，土地及开发项目来源主要通过市场化方式取得，并不存在因为关联企业出现违背市场经济规律的现象。

因此公司房地产流通业务与关联公司不存在同业竞争，房地产开发业务与关联企业的同业竞争也并不明显。且公司会采取适当经营措施，尽量避免同业竞争。

（四）政策风险

近年来，国家为了规范国有土地使用权出让和使用、抑制楼市过热，出台了一系列的政策法规，促使房地产市场回归良性发展轨道。从未来发展来看，国家将周期性地对房地产行业进行宏观调控，如果公司不能随着国家的宏观调控而调整经营管理，则有可能对公司的经营业绩、未来发展产生重大影响。

1、土地政策

近几年，国家出台了一系列深化土地管理的宏观调控政策，对土地的出让方式、流程、定价、用途等方面做了更为细化的规定。

2004年国务院发布的《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》明确禁止非法压低地价招商，严禁闲置土地，控制建设用地增量。

为了进一步落实《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》，遏制地方违法违规占用土地，充分发挥土地供应的调控作用，国土资源部于2006年5月发布的《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，要求不得违反土地利用总体规划和年度用地计划、从严审批各类非农建设用地、确保房地产调控的土地政策落到实处，并对违法违规用地严肃查处。

2006年8月，国务院又发布了《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》，通知指出，当前土地管理特别是建设用地总量增长过快，低成本工业用地过度扩张，违法违规用地、滥占耕地现象屡禁不止，严把土地“闸门”任务仍然十分艰巨。针对上述问题，《通知》从八个方面提出明确要求：进一步明确土地管理和耕地保护责任，切实保障被征地农民的长远生计，规范土地出让收支管理，调整建设用地有关税费政策，建立工业用地出让最低价标准统一公布制度，禁止擅自将农用地转为建设用地，强化对土地管理行为监督检查，严肃惩处土地违法违规行为。

为完善经营性土地使用权出让制度，规范国有土地出让行为，国土资源部于2006年5月发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》（试行）和《协议出让国有土地使用权规范》（试行）对招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的流程做了具体规定。

2006年11月，财政部、国土资源部、中国人民银行联合发布的《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》进一步明确了新增建设用地土地有偿使用费的征收范围及征收标准，规定从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地使用费征收标准在原有基础上提高1倍。

此外就提高土地使用效率方面，1999年4月28日，国土资源部就出台过《闲置土地处理办法》，其中对土地闲置的定义和处罚作了明确规定。2008年1月7日，国务院发布了《关于促进节约集约用地的通知》（简称“三号令”），要求严格执行闲置土地处置政策、强化用地合同管理、优化住宅用地结构、并且强化农村土地管理，稳步推进农村集体建设用地节约集约利用，全面落实节约集约用地责任。

预计国家将继续执行更为严格的土地政策，土地供应将更趋紧张。土地是房地产开发项目的必需资源。上述国家土地政策对房地产行业的影响将影响到公司业务的开展。

2、住宅供给政策

2006年5月，国务院办公厅转发九部委的《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》提出了限套型、限房价的政策，调整住房供给结构，要求自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房(含经济适用住房)面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。2007 年8 月7 日，国务院发布《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》，明确要解决低收入家庭住房困难，加大棚户区、旧住宅区改造力度。

上述政策的贯彻实施将对房地产市场的供给和需求结构产生影响，影响市场竞争格局，从而对公司的经营带来不确定性。

3、税收政策

政府对房地产开发的土地增值税和企业所得税等方面均有特殊规定。针对房地产商，国家税务总局2006年3月6日发布的《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》对各个阶段的房地产项目以及土地使用权投资开发项目的税务作了处理意见。2006年12月28日国家税务总局颁布的《关于房地产开发企业土地增值税清算有关问题的通知》，对有效调节房地产或土地使用权转让行为获取利润有所作用。

针对消费者，税收政策是政府调控市场的手段之一。例如，针对2008年下半年以来房地产市场的低靡，财政部于2008年10月22日宣布，从2008年11月1日起，对个人销售或购买住房暂免印花税；对个人销售住房暂免征收土地增值税，对个人首次购买90平米及以下普通住房的，契税税率暂统一下调到1%。上述政策将对房地产市场消费热情产生影响，有助于市场回暖。

4、信贷政策

在房地产商开发信贷政策方面，为了进一步加强和改进银行业金融机构房地产信贷管理，2006 年7 月中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）发布了《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》，该通知要求完善内控制度，健全风险管理制度，对房地产贷款的发放对象资质进行严格控制，严禁向项目资本金比例达不到35%（不含经济适用房），“四证”不齐全等不符合贷款条件的房地产开发企业发放贷款，严禁以流动资金贷款名义发放开发贷款；对于囤积土地和房源、扰乱市场秩序的开发企业严格限制新增房地产贷款。

在消费者贷款方面，2006年5月国务院办公厅转发建设部等九部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》规定：从2006年6月1日起，个人住房按揭贷款首付比例不得低于30%；对购买自住住房且套型建筑面积90平米以下的仍执行首付款比例20%的规定。2007年9月27日中国人民银行，银监会发布的《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》对贷款做了更细化的规定。

2008年7月29日，中国人民银行和银监会联合发布《关于金融促进节约集约用地的通知》（银发[2008]214号），要求严格商业性房地产信贷管理，规定禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。

2008年10月，因房地产市场低迷，各地政府为了促进房地产市场发展，纷纷出台放宽信贷条件的政策，例如2008年10月23日上海市政府出台的《关于促进本市房地产市场健康发展的若干意见》，对居民首次购买普通自住房和改善型普通自住房提供贷款的最低首付款比例下调为20%。因此住房贷款政策直接影响消费者的还贷压力，进而影响房地产市场的行情。

5、货币政策

自2007年3月18日起至2007年12月21日，中国人民银行先后六次加息。2008年9月15日中国人民银行宣布从2008年9月16日起一年期人民币贷款基准利率下调0.27个百分点，从9月25日起，除中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行暂不下调外，其他存款类金融机构人民币存款准备金率下调1个百分点，汶川地震重灾区地方法人金融机构存款准备金率下调2个百分点。

2008年10月8日中国人民银行决定，从2008年10月15日起下调存款类金融机构人民币存款准备金率0.5个百分点,从2008年10月9日起下调一年期人民币存贷款基准利率各0.27个百分点，其他期限档次存贷款基准利率作相应调整。

中国人民银行于2008年11月26日决定下调人民币存贷款基准利率和金融机构存款准备金率：从2008年11月27日起，下调金融机构一年期人民币存贷款基准利率各1.08个百分点，其他期限档次存贷款基准利率作相应调整；从2008年12月5日起，下调工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄银行等大型存款类金融机构人民币存款准备金率1个百分点，下调中小型存款类金融机构人民币存款准备金率2个百分点。同时，继续对汶川地震灾区和农村金融机构执行优惠的存款准备金率。未来货币政策仍将会根据宏观整体经济形势做出相应调整，而货币政策的导向对购房者和房地产商均产生重要影响。

6、房地产流通行业政策

国家为了规范房地产流通行业，近几年出台了相关政策，对交易秩序和价格进行了整顿。2006年7月6日，建设部、发改委及工商行政管理总局联合发布的《关于进一步整顿规范房地产交易秩序的通知》要求充分认识整顿规范房地产交易秩序的重要意义、加大房地产交易环节违法违规行为的整治力度。

为了加强房地产经纪机构二手房资金的监管，建设部、中国人民银行于2006年12月29日发布了《关于加强房地产经纪管理规范交易结算资金账户有关问题的通知》，要求各地建立起存量房交易资金监管制度，明确规定中介机构不允许以任何形式代收代付购房交易资金。此外，为了进一步整顿规范二手房交易市场，建设部等八部委于2007年发布了《关于开展房地产市场秩序专项整治的通知》。

为了促进该行业的健康发展，政府必将继续出台相关政策规范房地产的中介服务业务，影响整个行业竞争格局，同时也将影响公司的房地产开发业务和房地产流通业务。

第三节    债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期公司债券的发行规模为人民币6亿元。

二、债券发行批准机关及文号

2009年9月9日，经中国证监会证监许可[2009]919号文核准，本公司获准发行不超过6亿元公司债券。

三、债券的发行方式和发行对象

（一）发行方式

网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档情况进行债券配售。

本期公司债券发行工作已于2009年12月30日结束，实际发行情况符合预期设想。网上一般社会公众投资者的认购数量为0.6亿元人民币，占本期公司债券发行总量的10%。网上额度全额认购，故不进行回拨。网下机构投资者认购数量为5.4亿元人民币，占本期公司债券发行总量的90%。

（二）发行对象

本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。

1、网上发行：持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁

止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商和承销团成员

本期公司债券由保荐人（主承销商）华泰证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的主承销商为华泰证券股份有限公司，承销商为招商证券股份有限公司和民生证券有限责任公司。

五、债券面额

本期公司债券的每张面值为人民币100元。

六、债券存续期限

本期公司债券的存续期限为3年。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

（一） 年利率

本期公司债券票面利率为5.9%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并不超过国务院限定的利率水平。

（二） 计息方式及还本付息方式

本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一年期利息随本金一起支付。

付息日支付金额：本期公司债券于每年的付息日向投资者支付的一年期利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期公司债券票面总额与票面年利率的乘积。

兑付日支付金额：本期公司债券于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期公司债券票面总额及最后一年期利息。

起息日：自2009年12月25日开始计息，本期公司债券存续期限内每年的12月25日为该计息年度的起息日。

利息登记日：2010年至2011年每年12月25日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权就所持本期公司债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

付息日：2010年至2011年每年的12月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

兑付登记日：2012年12月25日之前的第6个工作日为本期公司债券本金及最后一年期利息的兑付登记日。

在兑付登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权获得所持本期公司债券的本金及最后一年期利息。

兑付日：2012年12月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

计息期限：自2009年12月25日至2012年12月24日。

七、债券评级机构及债券信用等级

根据鹏元资信评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AA－，本期公司债券信用等级为AA+，在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次定期跟踪评级。

第四节    债券上市与托管基本概况

一、本期债券托管情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在登记公司。

二、本期债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，上海金丰投资股份有限公司将于2010年1月27日在上交所挂牌交易6亿元2009年金丰投资公司债券。债券简称09金丰债，上市代码122042。

第五节    发行人主要财务状况

一、发行人的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2009年9月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	678,132,117.12	545,942,024.66	994,442,253.52	540,384,111.62
交易性金融资产	23,560.00	-	-	2,208,960.00
应收票据	2,160,000.00	-	-	-
应收账款	207,610.66	429,863.94	9,822,512.33	11,041,435.44
预付款项	61,029,966.30	88,194,648.00	61,381,374.19	116,799,073.09
应收利息	145,500.00	1,212,675.00	1,492,200.00	-
其他应收款	193,155,992.52	229,454,151.27	216,925,502.26	157,268,674.96
存货	1,068,701,910.75	1,054,403,689.86	547,184,927.27	1,245,368,962.73
其他流动资产	2,991,552.82	2,252,117.03	3,023,030.53	10,831,613.04
流动资产合计	2,006,548,210.17	1,921,889,169.76	1,834,271,800.10	2,083,902,830.88
非流动资产：
可供出售金融资产	270,381,804.00	159,542,712.00	525,750,456.00	-
长期股权投资	391,138,081.59	344,717,436.77	288,603,613.61	418,389,389.92
投资性房地产	160,959,666.20	164,169,620.31	82,957,801.82	85,618,376.04
固定资产	15,352,960.79	15,350,503.05	17,838,810.60	18,834,419.59
在建工程	349,828,697.57	321,413,708.56	153,122,529.68	-
无形资产	264,683.90	59,453.66	48,277.33	128,077.81
长期待摊费用	1,098,130.59	1,984,525.06	1,459,247.39	1,228,437.11
递延所得税资产	2,929,475.68	3,008,430.17	2,933,283.12	6,254,024.98
非流动资产合计	1,191,953,500.32	1,010,246,389.58	1,072,714,019.55	530,452,725.45
资产总计	3,198,501,710.49	2,932,135,559.34	2,906,985,819.65	2,614,355,556.33
流动负债：
短期借款	621,000,000.00	988,000,000.00	495,000,000.00	752,720,000.00
应付账款	19,511,536.85	27,882,997.38	74,285,659.00	47,584,651.74
预收款项	441,909,935.30	52,186,115.30	127,318,330.00	67,251,050.00
应付职工薪酬	9,112,074.87	9,718,158.19	5,438,727.55	13,422,553.05
应交税费	-16,170,318.02	30,688,886.27	49,795,377.70	6,523,258.13
应付利息	930,537.00	1,500,833.42	873,801.67	1,046,500.00
应付股利	1,341.87	1,341.87	1,341.87	1,341.87
其他应付款	142,041,890.25	125,689,667.48	270,325,357.88	149,601,642.75
一年内到期的长期负债	-	85,000,000.00	-	157,280,000.00
其他流动负债	7,190,688.84	7,419,510.69	11,020,755.87	-
流动负债合计	1,225,527,686.96	1,328,087,510.60	1,034,059,351.54	1,195,430,997.54
非流动负债：
长期借款	200,000,000.00	-	-	135,000,000.00
递延所得税负债	51,014,839.44	22,753,907.27	114,606,011.90	-
非流动负债合计	251,014,839.44	22,753,907.27	114,606,011.90	135,000,000.00
负债合计	1,476,542,526.40	1,350,841,417.87	1,148,665,363.44	1,330,430,997.54
股东权益:
股本	390,227,810.00	390,227,810.00	354,752,554.00	308,480,481.00
资本公积	675,135,799.57	590,206,145.58	864,861,953.58	537,046,707.58
盈余公积	107,277,284.83	107,277,284.83	97,075,902.98	83,248,999.65
未分配利润	508,840,698.57	455,363,937.90	367,937,890.78	278,763,427.89
归属于母公司股东权益合计	1,681,481,592.97	1,543,075,178.31	1,684,628,301.34	1,207,539,616.12
少数股东权益	40,477,591.12	38,218,963.16	73,692,154.87	76,384,942.67
股东权益合计	1,721,959,184.09	1,581,294,141.47	1,758,320,456.21	1,283,924,558.79
负债和股东权益总计	3,198,501,710.49	2,932,135,559.34	2,906,985,819.65	2,614,355,556.33

2、合并利润表

单位：元

项 目	2009年1-9月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业收入	400,195,614.92	583,658,380.46	1,215,791,135.64	362,757,204.16
减：营业成本	146,093,740.79	221,528,545.15	798,203,525.79	164,071,403.55
营业税金及附加	23,811,844.69	33,019,365.94	72,031,480.78	19,727,641.22
销售费用	66,597,478.83	84,677,036.28	100,530,793.68	92,769,101.17
管理费用	61,395,223.03	85,593,344.34	64,602,481.43	66,421,694.84
财务费用	26,208,893.14	36,458,105.01	22,982,422.01	39,800,485.69
资产减值损失	-253,826.48	-3,959,377.00	-12,815,772.14	14,548,607.98
加： 投资收益	48,861,247.91	54,441,757.48	55,344,255.20	161,281,318.83
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	36,179,883.63	42,831,109.85	34,752,445.35	31,442,975.08
二、营业利润	125,203,508.83	180,783,118.22	225,600,459.29	126,699,588.54
加：营业外收入	2,663,688.38	10,670,558.76	3,747,148.99	8,163,317.87
减：营业外支出	229,167.89	1,277,322.67	132,010.24	6,278,563.95
其中：非流动资产处置损失	59,491.89	82,581.05	54,994.43	2,385,006.08
三、利润总额	127,638,029.32	190,176,354.31	229,215,598.04	128,584,342.46
减：所得税费用	32,979,859.69	34,768,405.59	63,627,396.25	9,042,713.27
四、净利润	94,658,169.63	155,407,948.72	165,588,201.79	119,541,629.19
其中：归属于母公司的净利润	92,499,541.67	150,840,334.06	149,273,439.22	107,189,016.27
少数股东损益	2,158,627.96	4,567,614.66	16,314,762.57	12,352,612.92
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.237	0.39	0.38	0.27
（二）稀释每股收益	0.237	0.39	0.38	0.27

3、合并现金流量表

单位：元

项 目	2009年1-9月	2008年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,345,639,650.68	608,053,783.43	2,274,472,245.79	1,415,525,233.03
收到的税费返还	55,891.38	-	-	473,227.59
收到其他与经营活动有关的现金	184,146,889.25	104,819,529.56	905,036,220.00	277,463,006.65
经营活动现金流入小计	1,529,842,431.31	712,873,312.99	3,179,508,465.79	1,693,461,467.27
购买商品、接受劳务支付的现金	684,718,496.71	371,264,347.05	1,194,902,944.45	1,401,029,187.29
支付给职工以及为职工支付的现金	75,019,282.72	77,228,479.17	80,879,241.82	74,885,372.32
支付的各项税费	106,097,020.31	92,761,875.44	92,449,590.57	62,301,485.99
支付其他与经营活动有关的现金	154,296,995.45	314,676,633.92	791,683,413.24	286,469,230.30
经营活动现金流出小计	1,020,131,795.19	855,931,335.58	2,159,915,190.08	1,824,685,275.90
经营活动产生的现金流量净额	509,710,636.12	-143,058,022.59	1,019,593,275.71	-131,223,808.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	15,390,396.00	24,124,645.46	85,271,638.30	20,604,690.71
取得投资收益所收到的现金	18,315,533.49	49,541,080.67	21,163,973.66	42,829,337.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金	326,881.32	7,792,895.59	1,799,925.17	10,083,118.12
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-961.24	42,573.14	5,252,354.21	99,258,613.72
收到的其他与投资活动有关的现金	64,962,757.86	121,661,924.19	3,600,000.00	258,481,897.36
投资活动现金流入小计	98,994,607.43	203,163,119.05	117,087,891.34	431,257,657.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	34,739,585.04	172,089,156.85	5,820,167.36	5,342,323.87
投资所支付的现金	2,237,720.00	107,431,901.21	29,198,020.00	19,210,100.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	28,300,000.00	159,052,000.00	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	81,250,000.00	63,100,000.00	43,000,000.00	67,753,851.37
投资活动现金流出小计	146,527,305.04	501,673,058.06	78,018,187.36	92,306,275.24
投资活动产生的现金流量净额	-47,532,697.61	-298,509,939.01	39,069,703.98	338,951,382.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,000,000.00	500,000.00	-	16,400,000.00
取得借款收到的现金	916,000,000.00	1,603,000,000.00	820,000,000.00	1,170,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	800,000.00	627,902.22	-	19,710,000.00
筹资活动现金流入小计	917,800,000.00	1,604,127,902.22	820,000,000.00	1,206,310,000.00
偿还债务所支付的现金	1,168,000,000.00	1,115,000,000.00	1,370,000,000.00	1,303,000,000.00
分配利润或偿付利息所支付的现金	79,787,846.05	81,604,666.59	47,696,941.34	89,919,681.65
其中：子公司支付给少数股东的股利	900,000.00	1,400,000.00	10,051,250.00	15,944,793.52
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	414,455,502.89	6,907,896.45	42,078,537.69
筹资活动现金流出小计	1,247,787,846.05	1,611,060,169.48	1,424,604,837.79	1,434,998,219.34
筹资活动产生的现金流量净额	-329,987,846.05	-6,932,267.26	-604,604,837.79	-228,688,219.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	132,190,092.46	-448,500,228.86	454,058,141.90	-20,960,645.71
加：期初现金及现金等价物余额	545,942,024.66	994,442,253.52	540,384,111.62	561,344,757.33
六、期末现金及现金等价物余额	678,132,117.12	545,942,024.66	994,442,253.52	540,384,111.62

（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：元

项目	2009年9月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	332,492,842.39	359,904,888.26	735,414,973.88	345,050,199.37
交易性金融资产	-	-	-	2,208,960.00
应收账款	-	-	-	308,904.75
预付款项	3,255,360.00	3,255,360.00	38,566,908.19	-
应收利息	145,500.00	1,047,000.00	1,492,200.00	-
应收股利	-	4,500,000.00	-	-
其他应收款	407,838,655.88	703,230,397.59	236,764,977.08	437,263,402.03
存货	2,998,456.99	2,998,456.99	86,653,376.57	322,682,539.34
其他流动资产	414,155.99	470,607.08	724,739.96	368,699.25
流动资产合计	747,144,971.25	1,075,406,709.92	1,099,617,175.68	1,107,882,704.74
非流动资产：
可供出售金融资产	270,381,804.00	159,542,712.00	525,750,456.00	-
长期股权投资	943,484,487.27	891,787,936.64	602,913,438.74	716,689,800.14
投资性房地产	16,846,301.26	17,176,869.62	16,575,937.97	17,007,507.87
固定资产	4,263,011.60	4,301,632.94	3,319,004.78	4,346,419.53
在建工程	349,828,697.57	321,413,708.56	153,122,529.68	-
无形资产	219,760.31	2,520.00	12,029.83	25,334.87
长期待摊费用	685,305.20	1,009,921.79	16,179.54	113,255.82
递延所得税资产	-	-	-	4,567,574.82
非流动资产合计	1,585,709,367.21	1,395,235,301.55	1,301,709,576.54	742,749,893.05
资产总计	2,332,854,338.46	2,470,642,011.47	2,401,326,752.22	1,850,632,597.79
流动负债：
短期借款	580,000,000.00	978,000,000.00	435,000,000.00	610,000,000.00
应付账款	295,457.20	52,900.00	52,900.00	52,900.00
预收款项	11,900,823.10	4,870,872.30	52,230,273.00	-
应付职工薪酬	1,027,086.34	1,281,847.21	-	551,224.11
应交税费	-999,621.46	9,469,786.36	-516,717.81	170,513.47
应付利息	772,200.00	1,500,833.42	710,166.67	903,450.00
应付股利	1,341.87	1,341.87	1,341.87	1,341.87
其他应付款	295,623,430.31	112,180,586.79	268,515,191.51	190,309,862.57
其他流动负债	-	181,989.81	-	-

流动负债合计	888,620,717.36	1,107,540,157.76	755,993,155.24	801,989,292.02
非流动负债：
递延所得税负债	51,014,839.44	22,753,907.27	114,606,011.90	-
非流动负债合计	51,014,839.44	22,753,907.27	114,606,011.90	-
负债合计	939,635,556.80	1,130,294,065.03	870,599,167.14	801,989,292.02
股东权益:
股本	390,227,810.00	390,227,810.00	354,752,554.00	308,480,481.00
资本公积	687,805,049.14	602,875,395.15	877,531,203.15	533,715,957.15
盈余公积	107,277,284.83	107,277,284.83	97,075,902.98	83,248,999.65
未分配利润	207,908,637.69	239,967,456.46	201,367,924.95	123,197,867.97
股东权益合计	1,393,218,781.66	1,340,347,946.44	1,530,727,585.08	1,048,643,305.77
负债和股东权益总计	2,332,854,338.46	2,470,642,011.47	2,401,326,752.22	1,850,632,597.79

2、损益表

单位：元

项 目	2009年1-9月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业收入	5,342,269.14	214,560,836.56	118,140,039.40	18,719,655.28
减：营业成本	370,247.36	90,754,238.05	92,609,015.61	2,018,556.80
营业税金及附加	305,013.13	8,172,593.08	1,977,493.83	726,352.40
销售费用	822,251.95	4,310,433.31	4,298,904.73	2,897,471.11
管理费用	19,113,483.36	32,549,338.07	20,203,496.51	21,152,440.15
财务费用	25,454,514.29	36,768,890.37	16,263,391.90	30,925,877.40
资产减值损失	151,626.53	-39,313.61	-14,978,039.77	13,018,426.93
加： 投资收益	47,639,216.12	67,235,943.18	144,331,489.08	83,486,215.53
二、营业利润	6,764,348.64	109,280,600.47	142,097,265.67	31,466,746.02
加：营业外收入	151,161.10	1,780,000.00	781,586.20	3,871,512.32
减：营业外支出	500.00	436,572.98	41,313.84	1,368,920.96
三、利润总额	6,915,009.74	110,624,027.49	142,837,538.03	33,969,337.38
减：所得税费用	-48,952.49	8,610,209.04	4,568,504.72	-921,807.36
四、净利润	6,963,962.23	102,013,818.45	138,269,033.31	34,891,144.74
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.02	0.26	0.35	0.09
（二）稀释每股收益	0.02	0.26	0.35	0.09

3、现金流量表

单位：元

项 目	2009年1-9月	2008年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	11,836,977.30	85,761,766.99	158,140,868.41	6,699,396.82
收到其他与经营活动有关的现金	53,640,697.85	65,994,433.13	802,582,914.32	241,768,741.62
经营活动现金流入小计	65,477,675.15	151,756,200.12	960,723,782.73	248,468,138.44
购买商品、接受劳务支付的现金		9,036,883.10	7,288,911.60	2,790,469.80
支付给职工以及为职工支付的现金	10,462,079.61	12,650,285.62	12,239,768.38	9,246,038.66
支付的各项税费	10,811,266.57	7,576,658.76	3,007,411.09	20,330,042.06
支付其他与经营活动有关的现金	30,244,935.30	199,934,963.30	692,064,452.51	124,783,463.89
经营活动现金流出小计	51,518,281.48	229,198,790.78	714,600,543.58	157,150,014.41
经营活动产生的现金流量净额	13,959,393.67	-77,442,590.66	246,123,239.15	91,318,124.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	9,156,302.35	17,489,646.46	75,353,907.32	20,604,690.71
取得投资收益所收到的现金	22,878,651.03	48,551,983.81	82,817,613.56	52,563,572.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金	58,080.00	1,000.01	154,765.05	8,792,558.38
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-961.24	45,098,477.27	5,252,354.21	99,833,400.27
收到的其他与投资活动有关的现金	1,091,546,246.59	1,306,821,768.34	458,251,576.00	484,537,535.30
投资活动现金流入小计	1,123,638,318.73	1,417,962,875.89	621,830,216.14	666,331,756.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	29,127,732.72	170,359,501.76	2,097,851.02	687,358.00
投资所支付的现金	890,880.00	125,239,640.00	24,411,220.00	15,410,100.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	28,300,000.00	195,790,000.00	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	646,000,000.00	1,702,010,000.00	246,907,896.00	435,460,000.00
投资活动现金流出小计	704,318,612.72	2,193,399,141.76	273,416,967.02	451,557,458.00
投资活动产生的现金流量净额	419,319,706.01	-775,436,265.87	348,413,249.12	214,774,298.73
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	655,000,000.00	1,573,000,000.00	760,000,000.00	835,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	49,500,000.00	60,000,000.00	257,200,000.00	35,250,000.00
筹资活动现金流入小计	704,500,000.00	1,633,000,000.00	1,017,200,000.00	870,250,000.00
偿还债务所支付的现金	1,053,000,000.00	1,030,000,000.00	935,000,000.00	1,040,000,000.00
分配利润或偿付利息所支付的现金	71,958,985.55	75,631,229.09	21,831,713.76	61,306,041.23
支付的其他与筹资活动有关的现金	40,232,160.00	50,000,000.00	264,540,000.00	38,820,042.32
筹资活动现金流出小计	1,165,191,145.55	1,155,631,229.09	1,221,371,713.76	1,140,126,083.55
筹资活动产生的现金流量净额	-460,691,145.55	477,368,770.91	-204,171,713.76	-269,876,083.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响			-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-27,412,045.87	-375,510,085.62	390,364,774.51	36,216,339.21
加：期初现金及现金等价物余额	359,904,888.26	735,414,973.88	345,050,199.37	308,833,860.16
六、期末现金及现金等价物余额	332,492,842.39	359,904,888.26	735,414,973.88	345,050,199.37

二、发行人的财务指标

1、合并报表口径

项目	2009年9月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动比率	1.64	1.45	1.77	1.74
速动比率	0.77	0.59	1.18	0.59
资产负债率	46.16%	46.07%	39.51%	50.89%
每股净资产	4.31	3.43	4.31	3.40
应收账款周转率（次）	1255.57	113.86	80.84	30.53
存货周转率（次）	0.14	0.28	0.89	0.13
利息保障倍数	5.87	3.94	6.84	3.10
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
每股经营活动现金流量（元）	1.31	-0.37	2.87	-0.43
每股净现金流量（元）	0.34	-1.15	1.28	-0.07
基本每股收益（元）	0.24	0.39	0.38	0.27
稀释每股收益（元）	0.24	0.39	0.38	0.27
全面摊薄净资产收益率	5.50%	9.78%	8.86%	8.88%
加权平均净资产收益率	5.87%	9.36%	10.28%	9.17%

2、母公司报表口径

项目	2009年9月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动比率	0.84	0.97	1.45	1.38
速动比率	0.83	0.96	1.29	0.98
资产负债率	40.28%	45.75%	36.25%	43.34%
每股净资产（元）	3.57	3.43	4.31	3.40
应收账款周转率（次）	-	-	757.25	15.16
存货周转率（次）	0.12	2.02	0.45	0.01
每股经营活动现金流量（元）	0.04	-0.20	0.69	0.30
每股净现金流量（元）	-0.07	-0.96	1.10	0.12

上述财务指标计算公式如下：

（1） 流动比率=流动资产÷流动负债

（2） 速动比率=速动资产÷流动负债

（3） 资产负债率=总负债÷总资产

（4） 每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末股本总额

（5） 应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

（6） 存货周转率=营业成本÷存货平均余额

（7） 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（8） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（9） 利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

（10）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

（12）每股收益和净资产收益率按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率与每股收益的计算及披露（2007年修订）》的规定计算

第六节 本期债券的偿付风险和对策措施

一、偿付风险

本期公司债券由发行人控股股东上海地产（集团）有限公司提供全额不可撤销连带责任担保保证，一旦债券发行人出现偿债困难，保证人将承担连带担保责任。另外，发行人还安排了一系列偿债保障措施来切实维护债券持有人利益。因此，本期公司债券违约风险较低。即便如此，未来仍可能出现战争、严重自然灾害等不可抗力因素导致发行人如约偿还本期公司债券存在一定程度的不确定性。

二、偿付计划

本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（一）公司经营情况

公司2006年－2008年主营业务收入（按合并报表口径计算）构成如下：

单位：万元

项 目	2008年	2007年	2006年
房地产流通业务	32,568.83	32,373.60	17,481.37
房地产开发业务	25,661.95	89,096.77	18,735.66
房地产委托管理服务业务	135.06	－	－
其他	－	108.74	58.69
合 计	58,365.84	121,579.11	36,275.72

1、房地产流通业务

房地产流通业务是金丰投资的特色主营业务，以“金丰易居”为服务商标，包括：二手房中介平台、一手房代理平台、房地产网络信息与技术服务平台。公司流通服务提供房地产领域的土地评估、投资咨询、营销策划、广告设计、销售代理、商业招商、二手房中介、权证、贷款代办、担保服务和网络技术服务，类型涵盖住宅、商业、酒店、办公等各种物业形态，以专业化、网络化、连锁经营为特色，实施房地产一、二手市场联动。

（1）公司一手房代理业务情况

项目	2008年	2007年	2006年
完成代理销售额(万元)	162,400	414,984	182,038
完成代理销售面积(万平方米)	26.7	61.87	25.22
代理销售业务收入(万元)	4,389	4,057	2,532

公司的一级代理销售业务主要通过控股子公司普润地产进行。在由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院三家研究机构共同组成的中国房地TOP10研究组所发布的报告中，普润地产连续多年位居房地产策划行业百强榜单前列，在中国房地产策划代理区域公司品牌中位居华东地区前四强。同时，普润地产连续三年荣获上海房地产经纪行业协会组织评选的房地产策划“金桥奖”，并当选为华东地区房地产策划行业最有价值品牌。2007年公司一级代理业务收入比2006年增加了60.23%，2008年房地产市场行业景气度下降，但公司一级代理业务收入仍比2007年增加了8.18%。

(2) 公司包销业务情况

公司利用自身的专业和资金优势，通过下属子公司普润地产运作从事一手房包销业务。2006年至2008年公司分期包销位于上海南汇区的“美林小城”获得销售溢价超1亿元。

（3）公司二手房代理业务情况

项目	2008年	2007年	2006年
经纪业务分支机构（个）	93	120	120
二手房租赁成交套数(套)	5,754	6,109	6,726
二手房买卖成交套数（套）	3,984	8,772	8,290
经纪业务收入(万元)	3,501	7,273	5,662

公司是上海地区知名的房地产服务商，凭借着“金丰易居-上房置换”模式在行业内和上海市民中的较高认可度，2007年公司二手房经纪业务的销售收入比2006年增长了28.45%；但2008年以来，由于房地产市场的低靡，公司房地产二手房交易量出现萎缩，2008年二手房经纪业务收入下滑，为2007年二手房经纪业务收入的48.14%。

（4）公司买断业务情况

2007年公司销售“维也纳广场”项目100套住宅取得销售收入18,800万元；2008年转让上海卢湾区徐家汇路518号1-3层商业用房及其附属设施取得销售收入10,446万元。

2、房地产开发业务

2006年以来，公司开发了“东兰世茗雅苑”、 “金丰蓝庭”和 “海上梦苑”等以普通住宅为主的楼盘，取得了良好销售效果。2007年开始，公司适时调整开发业务的市场定位，从以普通住宅开发为主向中高档住宅和商业地产转变。

（1）公司2006年－2008年主要业务指标

① 2006年房地产项目开发情况列表

项目名称	开工面积 （平方米）	竣工面积 （平方米）	合同销售面积 （平方米）	合同销售 收入（万元）	结算面积 （平方米）	结算收入 （万元）
海上梦苑	23,000	0	0	0	0	0
金丰蓝庭	0	156,617	35,434	20,249	23,453	13,176

② 2007年房地产项目开发情况列表

项目名称	开工面积 （平方米）	竣工面积 （平方米）	合同销售面积 （平方米）	合同销售 收入（万元）	结算面积 （平方米）	结算收入 （万元）
海上梦苑	2,300	23,064	15,483	28,081	15,483	28,081
金丰蓝庭	42,252	0	84,880	55,275	93,110	59,459

③ 2008年房地产项目开发情况列表

项目名称	开工面积 （平方米）	竣工面积 （平方米）	合同销售面积 （平方米）	合同销售 收入（万元）	结算面积 （平方米）	结算收入 （万元）
海上梦苑	0	0	3,916	4,267	3,916	4,318
世茗国际大厦	11,845	0	0	0	0	0
金丰蓝庭	0	42,252	20,023	17,204	25,507	20,649

（2）公司在建及拟开发的主要项目

在建项目
项目名称	富豪金丰酒店（改扩建）	世茗国从此际大厦			无锡印象剑桥二期
地址	上海浦东新区金港路318号	上海卢湾区瞿溪路1052号			无锡滨湖区马山十里明珠堤西侧
物业类型	酒店	办公楼			住宅
开发模式	自主开发	合作开发			自主开发
开工时间	2008年4月	2008年7月			2008年11月
项目进度	完成改扩建工程土建、结构工程，进行室内装饰、安装阶段	进行基础施工			进行结构施工
预计竣工时间	2009年上半年	2010年下半年			2009年11月
预计总投资额	3.5亿元（含购入成本）	1.5亿元			6.7亿元（含收购成本）
期末账面余额	32,141.37万元	4,463.55万元			34,138.32万元
占地面积	4,991平方米	2,312平方米			191,425平方米
规划建筑面积	3.4万平方米	11,845平方米			71,647平方米
拟建项目
项目名称	无锡印象剑桥三期		地址	无锡滨湖区马山十里明珠堤西侧，项目二期北侧
物业类型	住宅		开发模式	自主开发
预计开工时间	2010年		预计总投资额	8亿元
土地面积	305,319.5平方米		规划建筑面积	64,974平方米（地上面积）
项目进度及法律手续办理情况			取得土地使用权证，进行产品定位及规划设计工作

3、物业出租业务

物业名称	物业位置	可出租面积（平方米）	已出租面积（平方米）
金丰蓝庭商铺	上海市松江区涞坊路408号	19,892	955
金桥大厦	延安西路2077号	168.5	－
海怡花园	松林路111号10C室	138.9	-
海怡花园	松林路111号11C室	189.6	189.6
海怡花园	松林路111号6PC室	177.3	177.3
金丰苑会所	浦东大道2535号	450	450
万都花园会所	杨柳青路118弄	126.36	126.36

4、其他业务

公司依托控股股东作为上海市土地储备运作载体这一平台，积极介入土地储备配套和房地产委托管理服务业务。公司于2008年度签订了“三林城市广场项目”和“上海馨佳项目”的全过程管理合同，由其下属子公司上海金丰建设发展有限公司为项目提供前期、项目建设、营销招商等全过程管理服务，并于2008年末确认收入135.06万元。2009年度，公司全力推进现有委托管理项目的建设工作，同时积极开拓新的委托管理服务业务，使之逐步成为公司收入和利润来源的重要支撑。此外公司持有上海市住房置业担保有限公司29.5%的股权，上海市住房置业担保有限公司从事上海市住房公积金贷款担保业务和商业贷款担保业务，公司凭借该平台，拓展房地产金融服务。

（二）公司偿债资金来源

1、未来较为稳定的业务收入及盈利来源

2008 年度、2007 年度和2006 年度公司分别实现营业收入58,365.84万元、121,579.11万元和36,275.72万元；归属于母公司所有者的净利润分别为15,084.03万元、14,927.34万元和10,718.90万元。报告期内，公司的业务收入及盈利水平呈现一定幅度的波动，突出表现为房地产开发业务收入和盈利的不稳定。公司未来发展将以房地产投资为龙头，搭建起覆盖房地产流通、房地产金融、房地产租赁、房地产网络信息、土地储备配套和资产委托管理等服务模式的一体化业务流，而易受行业周期性波动影响的房地产开发业务对公司整体收入、利润的影响将会减弱，公司业务收入及盈利来源将更趋于稳定，这将为偿还本次公司债券本息提供有利的保障。

2、银行授信额度

公司与国内主要银行保持着长期良好的合作关系，在偿还银行债务方面未发生过任何形式的违约行为，在国内银行间具有优良的信用记录。截至2008年12月31日，公司拥有未使用的银行授信额度为2亿元，较为充足的银行授信额度进一步保障了本次公司债券的偿付能力。

3、流动资产变现

公司财务政策稳健，一直以来注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可通过流动性资产变现来补充偿债资金。公司截至2008年12月31日，流动资产（合并报表口径）余额为19.22亿元，流动比率为1.45，资产保持了良好的流动性。

4、保证人提供全额、不可撤销的连带责任担保

发行人控股股东上海地产（集团）有限公司为本次公司债券出具了《债券偿付保函》。根据《债券偿付保函》，地产集团对本次公司债券提供不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按照本募集说明书的规定的偿付本次公司债券本息，保证人将在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据《债券偿付保函》向债券持有人履行担保义务。保证人保证的范围包括本次公司债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

三、偿债保障措施

为了充分、有效维护债券持有人的利益，发行人将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

（一）募集资金专款专用

公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。

（二）制定《债券持有人会议规则》

公司按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）聘请受托管理人

公司按照《公司债券发行试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期内，由债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。

（四）严格信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）其他保障措施

公司于2008年10月9日召开的第六届董事会第二十六次会议做出董事会决议，承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（六）违约责任

发行人承诺按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若发行人不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，罚息利率=本次债券票面利率*（1+50%），日罚息利率＝本次债券票面利率*（1+50%）/365。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证券监督管理委员会《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，上海金丰投资股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，上海金丰投资股份有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与上海金丰投资股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为说明

发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他

法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金运用

本次公司债券募集资金为6亿元，拟用3亿元偿还商业银行贷款，调整公司债务结构；拟用剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况，增强公司资金实力。

第十节 其他重要事项

一、对外担保情况

截至2009年9月30日，本公司不存在对外担保。

二、未决诉讼或仲裁

截至2009年9月30日，本公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

第十一节 有关当事人

（一）发行人

公司名称： 上海金丰投资股份有限公司

法定代表人： 阮人旦

住 所： 上海市南京西路338号天安中心29楼

联系电话： 021-63592020

传 真： 021-63586115

经办人员： 高兴、李雪琳

（二）保荐人（主承销商）

公司名称： 华泰证券股份有限公司

法定代表人： 吴万善

住 所： 南京市中山东路90号华泰证券大厦

联系电话： 021-68419797

传 真： 021-68419915

项目主办人： 刘平 严强

项目组其他成员： 吕文 张竹烜 冯洪锋 华央平 李凌宇

（三）承销商

公司名称： 招商证券股份有限公司

法定代表人： 宫少林

住 所： 深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

联系电话： 010-82292869、010-82295547

传 真： 010-82293691

经办人员： 汪浩 张华

公司名称： 民生证券有限责任公司

法定代表人： 岳献春

住 所： 北京市朝阳区朝阳门外大街16号

联系电话： 010-85252650、010-85253609

传 真： 010-85252644

经办人员： 吉爱玲 贾析勤

（四）律师事务所

名 称： 上海金茂凯德律师事务所

负 责 人： 李昌道

住 所： 上海市淮海中路300号香港新世界大厦13楼

联系电话： 021-63872000

传 真： 021-63353272

经办律师： 李志强 方晓杰

（五）会计师事务所

名 称： 安永华明会计师事务所

负 责 人： 葛明

住 所： 上海市长乐路989号世纪商贸广场23楼

联系电话： 021-22288888

传 真： 021-22280000

经办注册会计师： 徐艳 陈露 浦未娜

（六）担保人

公司名称： 上海地产（集团）有限公司

法定代表人： 皋玉凤

住 所： 上海东湖路9号21楼

联系电话： 021-54050308

传 真： 021-54050001

联 系 人： 何启菊

（七）资信评级机构

公司名称： 鹏元资信评估有限公司

法定代表人： 刘思源

住 所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

联系电话： 0755-82872333

传 真： 0755-82872090

签字评级人员： 黄忠仁 王军

（八）债券受托管理人

公司名称： 华泰证券股份有限公司

法定代表人： 吴万善

住 所： 南京市中山东路90号华泰证券大厦

联系电话： 021-68419797

传 真： 021-68419915

联 系 人： 吕文 刘平 张竹烜 冯洪锋 严强 华央平 李凌宇

（九）申请上市的证券交易所

名 称： 上海证券交易所

总经理： 张育军

住 所： 上海市浦东南路528号

联系电话： 021-68808888

传真： 021-68802819

（十）公司债券登记机构

公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总 经 理： 王迪彬

住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话： 021-68870587

传 真： 021-68870059

（十一）收款银行

名 称： 中国银行江苏省分行营业部

户 名： 华泰证券股份有限公司

账 户 800187023808025001

第十二节 备查文件

投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体如下：

1、发行人最近三年的财务报告及最近三年的审计报告；

2、保荐人出具的证券发行保荐书；

3、法律意见书；

4、资信评级报告；

5、中国证监会核准本次公司债券发行的文件；

6、上海金丰投资股份有限公司公司债券偿付保函；

7、上海金丰投资股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；

8、上海金丰投资股份有限公司公司债券受托管理协议。

自募集说明书公告之日起，投资者可以到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：上海金丰投资股份有限公司

办公地点： 上海市南京西路338号天安中心大厦29楼

联系电话： 021-63592020

传真： 021-63586115

联系人： 高兴 李雪琳

2、保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司

办公地点： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦25楼

联系电话： （021）68419797

传真： （021）68419915

联系人： 刘平 严强 吕文 张竹烜 冯洪锋 华央平 李凌宇

上海金丰投资股份有限公司

华泰证券股份有限公司

二〇一〇年一月二十六日

　　证券简称：09金丰债             证券代码： 122042

　　上市时间：2010年1月27日 上市地：上海证券交易所

　　上市推荐人：华泰证券股份有限公司

　　债券受托管理人： 华泰证券股份有限公司