2、发行人近三年财务状况、偿债能力分析

公司近年来抓住市场机遇通过固定资产投资不断扩大了公司的主营业务规模，因此公司相应的固定资产规模大幅增加。2008年公司非流动资产增长较大，主要系无形资产增加所致；2008年公司流动资产规模有所下降，主要系存货减少所致。2009年末，公司资产总额的增加主要体现在流动资产的增加上，非流动资产变化不大。

报告期内，公司负债规模总体变化不大，基本稳定。公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款为主。报告期内流动负债变化主要体现在2008年，其中：2008年末较2007年末减少了15.21%，主要是其他应付款减少所致。

近三年，公司实现的息税折旧摊销前利润均在4,000万元以上，2007年、2008年及2009年实现的息税前利润分别为4,260.72万元、4,693.44万元和5,288.72万元，利息保障倍数分别为10.05、6.16和9.65，这都成为公司如期偿还到期债务的根本保证。

近三年，公司的应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定。2007年-2009年，公司应收账款周转率分别为5.80次、5.55 次和5.04次，维持在较高水平且周转情况良好；存货周转率分别为6.87次、8.91次和12.5次，存货周转速度较快并呈逐年优化趋势。

3、资本性支出分析

2007年至2009年，公司的资本性支出分别为412.60万元、3,924.93万元和425.33万元，具体为：

单位：万元

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2008年度资本性支出3,924.93万元，主要系公司集体流转用地变更国有土地导致无形资产投资增加。

4、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

近三年，公司产品销售量和盈利能力持续增长，本次募集资金投资项目的实施，将使公司的生产能力进一步扩大，更能满足日益增长的下游客户的需要，市场占有份额的扩大和规模效应的体现将使公司的竞争力得到更大的提升，从而进一步增强了公司未来的盈利能力。在未来的发展中，公司将继续坚持“自主创新、合作创新”的技术创新和产品开发战略，联合科研院所、国际国内合作伙伴，加强研制节能环保型聚酯树脂产品，加强聚酯树脂产品应用领域的研究与开发，保持公司产品较高的附加值，拓展公司产品的应用领域，进一步增强公司的竞争力和盈利能力。

5、非经常性损益对盈利能力的影响分析

公司2007年至2009年的非经常性损益净额分别为68.79万元、195.06万元和78.42万元，占各期净利润的比例分别为2.89%、6.48%和2.05%，并不构成公司盈利的主要来源，对公司盈利能力的持续性和稳定性不产生重大影响。

（六）股利分配情况

目前，公司税后利润的分配顺序为：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金，由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

报告期内，由于公司高速发展，以及聚酯树脂二期技改项目的建设，公司流动资金需求量较大，公司未进行股利分配。

根据2007年度股东大会及2009年度第一次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享。公司预计将在本次发行并上市后的第一个盈利年度内派发股利。

（七）发行人控股子公司情况

发行人不存在控股子公司情形。

第四节　募集资金运用

1、经公司2007年度股东大会审议通过，公司拟公开发行2,000万股社会公众股，2009年2月19日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议的有效期》议案。公司预计本次发行募集资金1.5亿元左右，并将根据询价情况确定募集资金具体数额。

2、本次发行募集资金用于年产50,000吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目的建设，本项目总投资为19,350万元，其中固定资产投资13,350万元，项目铺底流动资金1,800万元，公司自筹配套流动资金4,200万元。预计2010年第二季度开工建设，建设期15个月，2011年建成，2012年底之前70%达产，2012年后100%达产。项目固定资产投资资金根据项目建设实施计划和进度安排分批投入使用。流动资金按照项目达产情况根据生产销售需要分期投入使用。

3、募集资金投资项目已经安徽省发展和改革委员会《关于安徽神剑新材料股份有限公司年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目备案的函》（发改工业函【2008】124号）备案，该函认为“该项目符合国家产业发展政策，属于企业投资建设实行备案制的项目。经研究，同意予以备案”。另，项目已经安徽省环境保护局《关于安徽神剑新材料股份有限公司环境保护核查情况的函》环控函【2010】33号认可。

4、若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决，若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。

5、公司董事会认为：上述募集资金投资项目符合国家有关产业政策和公司发展战略，具有较好的市场前景，能进一步提升公司的综合竞争力。

第五节　风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

（一）行业需求增速可能放缓的风险

近年来国内粉末涂料专用聚酯树脂需求量保持了较快增长。国内聚酯树脂需求量保持较高增速的主要动因在于粉末涂料下游行业的发展和两个替代，即：第一，粉末涂料的下游行业，如家用电器、建筑材料与户外设施、汽车等，近年来均保持了较高的增长速度，拉动粉末涂料的需求总量快速增长。第二，粉末涂料以其节能、环保特性，正在逐步替代传统溶剂型涂料。第三，聚酯树脂以其价格、性能优势，在粉末涂料的用料基料中占有的份额逐步提升。所有这些，都促进了粉末涂料原材料专用聚酯树脂需求的增长。根据行业协会的预测，结合当前的经济形势，发行人认为未来5年内国内聚酯树脂的市场需求将超过65万吨/年。但受金融危机的影响，自2007年以来行业增长速度有所下降。虽然近期从信贷、消费、发电量等指标分析，国内经济发展情况正在好转，但金融危机对我国经济影响的广度和深度目前尚不明确，我国宏观经济增速也还存在下降的风险，这将影响粉末涂料市场需求，从而导致国内聚酯树脂的市场需求增速可能达不到期望的增长速度。

（二）募集资金投向风险

1、募集资金投资项目未能按计划顺利实施风险

本次发行募集资金拟用于年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目。虽然实施该项目是公司董事会经慎重考虑后做出的投资决策，但仍可能由于项目开发建设过程中的系统风险因素，改变项目的投资规模、实施进度，导致建设周期被延长，影响本公司的投资效益。项目实际建成后，产品的市场接受程度、原材料价格的变化等也可能与公司的预测发生差异，致使项目的投资收益率低于预期水平。如果募集投资项目不能按计划顺利实施，将会直接影响项目投资收益和公司整体效益。

2、募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险

发行人目前拥有35,000吨/年聚酯树脂的生产能力，近年公司产能增加及产能利用率情况列表如下：

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由于公司采取订单驱动式生产方式，产销量基本一致，近三年产销率稳定在95%以上。2005年10月公司开始实施聚酯树脂二期技改工程，该工程于2006年底竣工，2007年6月基本达产，产能由年产15,000吨提升至年产35,000吨。聚酯树脂二期技改工程项目的达产，较好地满足了市场发展的需要，2007年公司聚酯树脂产品销量较2006年增长了51.73%，2008年销售量比上年增长17.10%，均高于行业的平均发展速度。

2009年，公司月产销量约3,000吨。根据行业发展速度和公司的市场拓展水平，公司当前的产能基本可以满足2009年的市场发展需要，但至2010-2011年公司产能的制约将再次显现。因此，公司必须尽快实施新项目，以保证未来市场发展需要。本次募集资金投资项目可以新增5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂产能。如果募集资金投资项目按计划顺利完成，则2011年底前可以新增部分产能，到2013年公司产能可以满足当时的发展需要。

基于对中国经济发展的信心，以及聚酯树脂产品节能、环保的特点和优势，结合行业协会的预测，未来5年内粉末涂料专用聚酯树脂市场需求将超过65万吨/年。虽然持续的市场需求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保障，但是若市场容量增速低于预期或发行人市场开拓不力，募集资金投资项目将给发行人带来产能不能及时消化的风险。

另外，虽然本次募集资金投资项目产品是公司原有产品产能的扩张，可以充分利用现有经营平台，在技术、生产组织、市场营销、人员管理方面可以资源共享，发行人也已经针对项目产品的销售从销售网络、客户储备、机制保障方面进行了充分准备，但项目投产后短期内市场开拓能否顺利进行，存在不确定性。为此，发行人存在市场开拓风险。

（三）业务经营风险

1、原材料价格波动风险

公司生产的主要原材料为精对苯二甲酸（PTA）、新戊二醇(NPG)，采购成本约占主营业务成本65%左右。作为基础化工原料，PTA和NPG价格会随着本身供求关系和石油价格波动而波动。

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近年来石油价格波动幅度较大，上下游行业基本上能够随原材料价格波动而调整产品价格。公司通过以原料成本为基础、参考市场价格综合定价模式，使公司产品的售价基本与原材料价格的变动相适应，有效降低了由于主要原材料价格波动给企业带来的风险。但总的来说，原材料价格上涨带来的成本压力向下游用户传递，有一个滞后期，因此，原材料价格剧烈波动仍有可能给公司带来一定的经营风险。另外，由于PTA和NPG占公司产品成本比重较高，如果原材料价格持续上涨，原材料采购将占用更多的资金，从而增加公司的流动资金压力。同时，如果原材料价格持续上升，还会增大产品销售收入基数，从而可能引致公司毛利率指标下降。

2、原材料集中采购风险

公司每年与长年客户签订原材料采购的框架协议，就全年的基本数量、质量标准、争议解决方式等进行约定。采购发生时，供需双方根据框架协议，以传真方式确认产品具体牌号、规格、状态、数量、单价、交货期等。报告期内，本公司不存在向单个供应商的采购金额占采购总额比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内公司向前五名供应商的采购情况如下：

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公司按制定的《采购管理程序》、《供方评估管理程序》严格执行采购程序，大额原材料采购一律要求采取招投标方式，以尽可能降低采购成本。为保证原材料采购价格最优，报告期内公司向前五名供应商的原材料采购较为集中，采购金额占比超过50%。虽然公司主要原材料NPG、PTA系基础化工大宗原材料，不会对原材料供应商产生采购依赖，但由于公司采购较为集中、采购金额占比较大，还是存在一定的原材料集中采购风险。

（四）财务风险

1、偿债风险

本公司所属的行业是一个资金、技术密集型行业，由于公司自有资本较小，公司生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用，公司资产负债率较高。公司2007年、2008年及2009年末的资产负债率分别为63.37%、51.97%和48.29%。

此外，截止2009年末，公司用于抵押的房屋建筑物账面价值为294.91万元，占公司固定资产账面价值的5.62%；用于抵押的土地使用权账面价值为1,825.45万元，占公司土地使用权账面价值的57.20%。一旦公司出现资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将可能对公司资产采取强制措施，从而影响公司的正常经营。

2、应收账款回收风险

2007年、2008年和2009年，公司应收账款分别为7,651.39万元、6,725.51万元和8,560.76万元，2007年-2009年，公司应收账款周转率分别为5.80次、5.55 次和5.04次。2007年至2009年应收账款占营业收入的比例分别为20.79%、16.87%和21.01%。本公司客户以阿克苏·诺贝尔、杜邦，以及海尔、LG等知名企业为主，主要客户具有规模大、资信等级高的特点。良好的客户群体是确保公司资金安全和及时回笼的重要基础。报告期内，公司应收账款回收情况良好，未出现应收账款不能收回的情形。

发行人采取多种方式以保障应收账款的回收。公司每年根据对所有客户评审的资信情况将客户划分为不同类型，针对不同类型的客户给予不同的回款期限。同时公司将应收账款回收情况与业务人员的薪酬直接挂钩，以推动业务人员积极加大应收账款的回收力度。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用。尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若催收不力或下游客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的呆坏账风险。

3、净资产收益率下降的风险

本次发行预计可募集资金约1.5亿元，以2009年12月31日财务数据为基准，新股发行后公司净资产增加约98%，而募集资金项目在建设期内无法产生效益。因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现较大幅度的下降。如按2009年度实现的净利润计算，净资产收益率（全面摊薄）将由发行前的25%下降为12.63%，公司将面临净资产收益率下降引致的相关风险。

（五）公司利润来源依赖单一产品的风险

目前公司的主导产品为粉末涂料专用聚酯树脂，报告期内主营业务收入和主营业务利润几乎全部来自于该类产品。公司根据客户需求的不同，经过配方设计形成了性能各异的具体产品。目前，公司拥有40多个有效产品配方。公司虽然是国内涉及行业广、产品品种全的大型聚酯树脂企业之一，具有较好的抵御行业波动风险的能力，但公司产品仍比较单一，产品结构仍不够多样化。公司业务对粉末涂料市场存在较强的依赖性，粉末涂料行业的行业景气度和竞争状况将会直接影响到公司经营业绩。一旦粉末涂料行业发生行业性波动，本公司的聚酯树脂销售收入、盈利水平将不可避免受到影响。

报告期内公司主营业务收入结构如下表：

单位：元

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（六）行业竞争风险

目前，国内聚酯树脂生产厂家约200家。据行业协会的统计资料分析，2007年公司各类聚酯树脂销售量居行业第二位，2008年发行人产品销售量居行业第一位。目前公司主要竞争对手有两类：一是以杭州中法等为代表的国内聚酯树脂公司，该类公司在国内较早进入粉末涂料专用聚酯树脂行业并已有多年生产历史，产品品种比较齐全；另一类是以荷兰帝斯曼公司、美国氰特公司为代表的国外聚酯树脂公司，他们有近40年的生产历史，具有历史沉淀的科技开发实力，在全球具有多家生产制造厂。在巨大的市场需求面前，聚酯树脂及粉末涂料是近年的投资热点。荷兰帝斯曼、美国氰特化工等均在中国设立工厂，且已成为国内重要的聚酯树脂生产商。粉末涂料产业在中国是一个快速发展的产业，主要原材料聚酯树脂的生产技术也在不断发展中，行业整体技术水平随着国际聚酯树脂企业的进入和市场需求的发展逐步提升。同时，行业的技术创新步伐不断加快，产品升级换代压力很大，需要接受新材料、新工艺的不断挑战。公司预计未来行业竞争程度可能会进一步加剧。

（七）公司治理风险

本次发行前控股股东、实际控制人刘志坚先生持有本公司47%的股份，发行完成后仍将持有35.25%的股份。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但控股股东仍可凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。

（八）生产规模不断扩大导致的管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模不断扩大，对公司管理的要求越来越高。本次发行后，公司的生产规模将有较大幅度的增长，公司的技术管理人员也将有较大规模的增加，这些重大的变化对公司的管理将提出新的要求。虽然本公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象。

人才是企业发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展至关重要，公司十分重视人才的引进和培养。随着公司不断发展和募集资金投资项目的建设，生产规模会不断扩大，将大量需要生产、管理、营销、技术等各方面的人才。若公司在下一步发展中，不能够进一步充实合格的管理、营销、技术人才，也将影响公司的持续发展。

（九）技术风险

1、新产品、新技术开发的风险

公司在规模化发展的同时，高度重视技术创新，强调通过研发新工艺、新产品来抓住行业制高点，形成竞争优势。目前公司在功能型系列粉末涂料专用聚酯树脂研究开发方面已走在行业前列，目前正在研发的新产品主要有：超耐候树脂、低固化剂用量树脂、快速低温固化树脂、干混消光树脂、紫外光固化树脂、硅树脂、耐高温树脂等。新产品的技术含量越高，相应的开发、试制成本也越高，如果本公司的开发、试制达不到预期效果，也会带来一定风险。

2、技术人员流失的风险

本公司的核心技术是由本公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与科研院所合作开发、与用户进行广泛的技术交流而获得的。同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成一定影响。

（十）环保和安全生产风险

1、环保风险

公司的生产经营虽属化工领域，但生产的产品属于精细化工产品，同时，公司拥有世界先进的生产设备和生产工艺，产品的特性和设备工艺的先进性，保证了公司生产经营过程中不存在重污染情形。公司自成立以来，始终将环境保护问题作为工作重心之一，自觉遵守国家及地方环境保护法律和法规，按照生产与环境协调发展的原则，加大污染治理力度，废气、废水、噪声等主要污染物排放均达到国家规定标准，公司目前生产项目均依法履行了环境影响评价和“三同时”制度。

但是，随着人们对环保的重视，国家有关环保的法律法规将更加严格，同时公司主要客户均为国内外知名企业，对公司产品品质和环境治理要求较为严格，为此可能增加公司的环保投入，这在一定程度上会增加公司的经营成本，公司仍存在一定的环保风险。

2、安全生产风险

本公司为精细化工企业，一直致力于选择先进的工艺路线、先进的生产设备及先进的控制系统，提高系统运行的安全系数，公司还加强内部管理，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每一个细节。报告期内，公司无重大安全事故发生。但如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，均可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成较大的经济损失。

二、其他重要事项

1、重大合同

以本公司2009年采购或销售均价为计价依据，截止本招股意向书签署之日，公司正在执行的合同金额可能在500万元以上的原材料采购合同、产品销售合同共计4份。

本公司正在执行的标的500万元以上的银行借款合同共计6份。

本公司正在执行的抵押担保合同2份。

2、重大诉讼或仲裁事项：无。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节　附录和备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午9:00～12:00；下午2:00～5:00。

2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn。

安徽神剑新材料股份有限公司

2010年1月18日

资本性支出类别	2009年度	2008年度	2007年度
一、固定资产投资	425.33	963.23	412.60
二、无形资产投资	-	2,961.71	-
合计	425.33	3,924.93	412.60

项目	2007年	2008年	2009年
产能（吨）	35,000	35,000	35,000
产量（吨）	23,826	26,414	36,838
产能利用率	68.1%	75.47%	105.25%
备注	06年12月技术改造竣工，通过试产，到07年6月达产，新增产能2万吨/年，当年实际产能约25,000吨/年。	受年初国内重大冰雪灾害和下半年金融危机加深对市场信心的影响，公司一季度和四季度的产能未能有效释放。	完全达产

项目	2009年度	2008年度	2007年度
向前五名供应商合计采购金额（元）	221,098,457.06	214,474,021.01	233,803,263.00
占比	58.45%	56.83%	65.50%

项目	2009年度	2008年度	2007年度
主营业务收入	407,113,342.99	398,660,191.99	363,064,013.38
其中：聚酯树脂	401,847,559.74	389,952,214.77	354,985,540.97
所占比例	98.71%	97.82%	97.77%
主营业务毛利	69,083,915.04	56,429,121.11	52,248,072.11
其中：聚酯树脂	69,090,892.56	55,870,173.71	51,216,374.85
所占比例	100.01%	99.01%	98.03%

当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人姓名
发行人	安徽神剑新材料股份有限公司	安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园	0553-5316355	0553-5316577	王敏雪
保荐人（主承销商）	平安证券有限责任公司	深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层	021-62078613	021-62078900	郑周 吴逊先
发行人律师	北京市天银律师事务所	北京市海淀区西直门高梁斜街59号中坤大厦15层	010-62159696	010-88381869	蔡厚明 吕宏飞
会计师事务所	华普天健会计师事务所（北京）有限公司	北京市西城区西直门南大街2号2105	0551-2670890	0551-2652879	朱宗瑞 张良文
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路1093号中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122	――
收款银行	――	――	――	――	――
上市交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路5045号	0755-82083333	0755-82083164	――

询价推介时间	2010年2月3日至2月5日
定价公告刊登日期	2010年2月8日
申购日期和缴款日期	2010年2月9日
股票上市日期	发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市