浙江海正药业股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江海正药业股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届董事会第二十五次会议通知于2010年1月25日以传真和专人送达方式发出,会议于2010年1月29日以通讯方式召开。应参加本次会议董事10人,亲自参加会议表决的董事10人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。经与会董事认真讨论研究,会议审议并通过了如下决议:
1、关于投资参股赛金控股有限公司的议案
为加速实现产业转型升级,转变经济增长方式,实现从原料药到制剂一体化生产和全球化经营的目标,经审慎研究,董事会同意出资980万美元认购赛金控股有限公司(英文名称:Sagent Holding Co.,以下简称“赛金控股”)发行的B类优先股700万股。
赛金控股本次发行股份为B类优先股,发行价格1.40美元/股,计划募集资金2,000万美元左右。本公司拟认购700万股,出资金额980万美元,约占其发行后总股本的4.5%(具体比例视赛金控股本次实际融资规模而定),资金来源以自筹人民币购汇解决。本项目投资期限30年。
赛金控股成立于2006年,是一家在开曼群岛登记设立的以控股投资为主要经营业务的公司,总股本13,936.83万股(含授予管理层的股票期权1,076.65万股),现有持股10%以上的股东有Vivo Ventures Funds,Morgan Stanley & Affiliates,其中Vivo Ventures Funds及其下属基金为最大股东,合计持有50.4%的股份。Vivo Ventures Funds成立于1996年,管理资产6.5亿美元,目前有2.75亿美元用于医疗行业投资。截止2008年末,赛金控股总资产5,541.78万美元,所有者权益4,147.42万美元。
赛金控股于2006年在美国伊利诺斯州设立了全资的Sagent Pharmaceuticals, Inc.(即美国赛金药业有限公司),主营业务为注射剂产品的开发、生产和销售,目前有腺苷、环丙沙星等十余种制剂产品在美国市场上市销售。赛金控股于2006年12月与成都康弘药业集团股份有限公司各出资50%,在成都组建了合资公司康弘赛金(成都)药业有限公司,注册资本5,000万美元,计划总投资1亿美元。
通过投资参股赛金控股,有利于本公司与赛金控股及赛金药业建立更为紧密的合作关系,充分发挥各自在制药领域的优势,开展更为广泛的合作,实现优势互补、互惠共赢。为便于对外投资的顺利进行,特授权董事长或其授权代表人负责办理与上述参股投资有关的事宜,包括但不限于签署投资协议等相关协议、合同,办理对外投资的审批手续以及其他相关事项。
本公司投资参股赛金控股不构成关联交易。本项投资尚需经商务部、发展和改革以及外汇管理等政府有关部门审批。本公司将持续关注上述投资的进展情况,并根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定及时履行信息披露义务。
同意10票,反对0票,弃权0票。
2、关于投资设立海正生物制药有限公司的议案
为进一步做大做强生物制药产业,依靠专业管理团队加速推进基因药物项目的建设进程,使生物制药项目尽快转化为生产能力,同时为防范投资风险,公司拟设立全资子公司“海正生物制药有限公司”。
公司名称暂定为“海正生物制药有限公司”(以工商登记名称为准),以发起方式设立,注册地在浙江省富阳市,注册资本为人民币5,000万元。本公司拟以现金和实物方式出资5,000万元,持股比例100%。海正生物制药有限公司经营范围:自行研制、生产的生物制品、医药(基因重组制品、凝胶剂)及其原料、生化制品的生产、销售和与公司生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表与零部件的进口;药物、生物技术和生化工程的原料及产品的研制、生产、销售,技术转让、服务。
为保证海正生物制药有限公司的顺利组建,提请董事会授权经理班子在符合国家有关法律法规的前提下,负责办理与新公司设立有关的各项手续,包括但不限于办理公司登记注册、出资手续以及其他与新公司设立有关的事项。
同意10票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一○年二月二日