浙江杭萧钢构股份有限公司
第三届董事会第四十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江杭萧钢构股份有限公司第三届董事会第四十一次会议于2010年2月1日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议审议通过了：
一、《关于设立浙江杭萧房产有限公司的议案》
随着我国大力倡导并支持发展“循环经济”、“生态节能降耗建筑技术”以及“低碳经济”，我司经过多年钢结构工程制造、安装经验的积累和钢结构住宅的研发成果以及建设部科技示范工程（26万平米住宅小区）项目通过验收，我司已形成一整套钢结构住宅产业化体系。
现我司拟与广东杭萧钢构有限公司、安徽杭萧钢结构有限公司、河南杭萧钢构有限公司、河北杭萧钢构有限公司、山东杭萧钢构有限公司、陆拥军、张德才、寿林平、冯绍、陈瑞共同出资设立“浙江杭萧房产有限公司”（名称暂定，最终以工商登记批准为准，以下简称杭萧房产）。杭萧房产注册资本25,000万元，其中本公司以自筹资金出资人民币14,800万元，占59.2%的股权；广东杭萧钢构有限公司以自筹资金出资人民币2,200万元，占8.8%的股权；安徽杭萧钢结构有限公司以自筹资金出资人民币2,200万元，占8.8%的股权；河南杭萧钢构有限公司以自筹资金出资人民币1,200万元，占4.8%的股权；河北杭萧钢构有限公司以自筹资金出资人民币1,200万元，占4.8%的股权；山东杭萧钢构有限公司出资1,200万元，占4.8%的股权；陆拥军以自筹资金出资人民币600万，占2.4%股权；张德才以自筹资金出资人民币600万，占2.4%股权；寿林平以自筹资金出资人民币500万，占2%股权；冯绍以自筹资金出资人民币250万，占1%股权；陈瑞以自筹资金出资人民币250万，占1%股权。
浙江杭萧房产有限公司的经营范围：钢结构住宅房产开发为主（最终以工商登记批准为准）。
此议案公司董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
有关设立浙江杭萧房产有限公司事项属于本公司对外投资行为，本公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时刊登对外投资专项公告，履行持续信息披露的义务。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二、《关于提请召开2010年第一次临时股东大会的议案》
会议时间：2010年2月22日（星期一）上午九时
会议地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦3楼公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场会议方式
会议议题：
1、关于设立浙江杭萧房产有限公司的议案
出席会议对象
1、截至2010年2月11日下午交易结束时，在中国证券结算登记有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的律师；
3、因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。
会议登记事项
1、登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的股票账户卡及持股凭证；法人股股东持股票帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、委托授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2010年2月21日：上午8：00-11：30，下午13：00-16：30
3、登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦7楼公司证券办
4、联系人：叶静芳
电话：0571-87246788
传真：0571-87247920
邮编：310003
会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一○年二月一日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2010-007
浙江杭萧钢构股份有限公司
对外投资公告
特别提示： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、 投资标的名称：浙江杭萧房产有限公司（以下简称“杭萧房产”，暂定名，以工商部门核准的名称为准）。
2、 投资金额和比例：本公司投资14800万元，占注册资本的59.2%。
3、 投资期限：长期。
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险：市场竞争风险；合作方风险；经营管理风险。
2、投资可能未获批准的风险：上述投资事宜需股东大会审议。
一、对外投资概述：
1、对外投资的基本情况
随着我国大力倡导并支持发展“循环经济”、“生态节能降耗建筑技术”以及“低碳经济”，我司经过多年钢结构工程制造、安装经验的积累和钢结构住宅的研发成果以及建设部科技示范工程（26万平米住宅小区）项目通过验收，我司已形成一整套钢结构住宅产业化体系。
现我司拟与广东杭萧钢构有限公司、安徽杭萧钢结构有限公司、河南杭萧钢构有限公司、河北杭萧钢构有限公司、山东杭萧钢构有限公司、陆拥军、张德才、寿林平、冯绍、陈瑞共同出资设立“浙江杭萧房产有限公司”（名称暂定，最终以工商登记批准为准，以下简称杭萧房产）。杭萧房产注册资本25,000万元，其中本公司以自筹资金出资人民币14,800万元，占59.2%的股权；广东杭萧钢构有限公司以自筹资金出资人民币2,200万元，占8.8%的股权；安徽杭萧钢结构有限公司以自筹资金出资人民币2,200万元，占8.8%的股权；河南杭萧钢构有限公司以自筹资金出资人民币1,200万元，占4.8%的股权；河北杭萧钢构有限公司以自筹资金出资人民币1,200万元，占4.8%的股权；山东杭萧钢构有限公司出资1,200万元，占4.8%的股权；陆拥军以自筹资金出资人民币600万，占2.4%股份；张德才以自筹资金出资人民币600万，占2.4%股份；寿林平以自筹资金出资人民币500万，占2%股份；冯绍以自筹资金出资人民币250万，占1%股份；陈瑞以自筹资金出资人民币250万，占1%股份。其中，陆拥军为我司总经理，寿林平为我司财务总监，陈瑞为我司副总经理兼董事会秘书，此投资行为构成关联交易。
2、董事会审议情况
上述投资事宜已经公司于2010年2月1日召开的第三届董事会第四十一次会议审议批准。上述议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
3、投资行为生效所必需的审批程序
上述投资事宜需股东大会和政府有关部门的审批。
二、合作对方主体介绍：
1、企业名称：广东杭萧钢构有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：单银木
注册资本：3500万元
主营业务：钢结构工程设计、制作、安装及其他配套工程
注册地点：广东珠海
相互关系：本公司的控股子公司（出资比例为80%）。
截止2009年12月31日，该公司总资产为300,829,763.59元，负债：195,556,398.46元，净资产105,273,365.13元
2、企业名称：安徽杭萧钢结构有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：单银木
注册资本：210.80万美元
主营业务：钢结构工程设计、制作、安装及其他配套工程
注册地点：安徽芜湖
相互关系：本公司的控股子公司（出资比例为75%）。
截止2009年12月31日，该公司总资产为360,392,606.07元，负债210,620,375.72元，净资产149,772,230.35元
3、企业名称：河南杭萧钢构有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：单银木
注册资本：3200万元
主营业务：钢结构工程设计、制作、安装及其他配套工程
注册地点：河南洛阳
相互关系：本公司的控股子公司（出资比例为90%）。
截止2009年12月31日，该公司总资产为139,576,577.17元，负债93,777,553.62元，净资产45,799,023.55元
4、企业名称：河北杭萧钢构有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：单银木
注册资本：4150万元
主营业务：钢结构工程设计、制作、安装及其他配套工程
注册地点：河北玉田
相互关系：本公司的控股子公司（出资比例为80%）。
截止2009年12月31日，该公司总资产为195,924,808.18元，负债118,282,636.78元，净资产77,642,171.40元
5、企业名称：山东杭萧钢构有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：单银木
注册资本：1600万元
主营业务：钢结构工程设计、制作、安装及其他配套工程
注册地点：山东青岛
相互关系：本公司的控股子公司（出资比例为86.8%）。
截止2009年12月31日，该公司总资产为163,882,621.75元，负债109,005,337.93元，净资产54,877,283.82元
6、陆拥军，中国籍，自有资金出资。
7、张德才，中国籍，自有资金出资。
8、寿林平，中国籍，自有资金出资。
9、冯绍，中国籍，自有资金出资。
10、陈瑞，中国籍，自有资金出资。
三、投资标的基本情况：
1、投资标的：浙江杭萧房产有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、股东出资情况：公司注册资本总额为25000万，各股东出资额及所占比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资形式 |
| 浙江杭萧钢构股份有限公司 | 14800 | 59.2% | 货币 |
| 广东杭萧钢构有限公司 | 2200 | 8.8% | 货币 |
| 安徽杭萧钢结构有限公司 | 2200 | 8.8% | 货币 |
| 河南杭萧钢构有限公司 | 1200 | 4.8% | 货币 |
| 河北杭萧钢构有限公司 | 1200 | 4.8% | 货币 |
| 山东杭萧钢构有限公司 | 1200 | 4.8% | 货币 |
| 陆拥军 | 600 | 2.4% | 货币 |
| 张德才 | 600 | 2.4% | 货币 |
| 寿林平 | 500 | 2% | 货币 |
| 冯绍 | 250 | 1% | 货币 |
| 陈瑞 | 250 | 1% | 货币 |
4、浙江杭萧房产有限公司经营范围：钢结构住宅房产开发为主（最终以工商登记批准为准）。
四、对外投资合同的主要内容：
各出资方已经达成口头投资协议，约定各方的出资形式和金额：
公司的注册资本为人民币25000万元，股东各方以货币出资。
其中：
浙江杭萧钢构股份有限公司以自筹资金出资人民币14,800万元，占59.2%的股权；
广东杭萧钢构有限公司以自筹资金出资人民币2,200万元，占8.8%的股权；
安徽杭萧钢结构有限公司以自筹资金出资人民币2,200万元，占8.8%的股权；
河南杭萧钢构有限公司以自筹资金出资人民币1,200万元，占4.8%的股权；
河北杭萧钢构有限公司以自筹资金出资人民币1,200万元，占4.8%的股权；
山东杭萧钢构有限公司出资1,200万元，占4.8%的股权；
陆拥军以自筹资金出资人民币600万，占2.4%股份；
张德才以自筹资金出资人民币600万，占2.4%股份；
寿林平以自筹资金出资人民币500万，占2%股份；
冯绍以自筹资金出资人民币250万，占1%股份；
陈瑞以自筹资金出资人民币250万，占1%股份。
五、对外投资对上市公司的影响：
1、对外投资的资金来源：本次对外投资资金来源全部为公司自有资金投入。
2、浙江杭萧房产有限公司正式运营预计在六个月内完成，预计对本公司2010年度业绩不造成重大影响。
六、对外投资的风险分析：
1、市场竞争风险
风险分析：上述项目存在市场竞争风险。
对策分析：利用浙江杭萧钢构股份有限公司的品牌优势及成本控制提高竞争力。
2、合作方风险
风险分析：在上述项目中，均存在合作方变更而引起的技术支持、资源分配变更等风险。
对策分析：公司将通过完善商务法律条款，进一步明确合作各方权利义务关系，以确保避免合作破裂等风险。
3、经营管理风险
风险分析：在上述项目中，均存在经营管理和人才流失等风险。
对策分析：公司将督促杭萧房产建立良好人才管理机制，规范管理体系建设，强化企业文化等措施，促进杭萧房产的长远、快速发展。
七、备查文件：
浙江杭萧钢构股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议
公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险，理性投资。《上海证券报》为公司指定的信息披露报纸，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，真实、准确、完整、及时做好信息披露工作。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一○年二月一日