中国化学工程股份有限公司
第一届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国化学工程股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第一届董事会第十一次会议通知于2010年1 月20 日以书面送达的方式通知了公司全体董事、监事；此次会议于2010年 2月 1日 上午9 时在股份公司本部大楼10层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司3名监事和保荐人代表列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中国化学工程股份有限公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于授权公司总经理相关决策职权的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》、《中国化学工程股份有限公司章程》的相关规定，决定授予公司总经理行使以下职权，下述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不足公司最近一期经审计总资产的10%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不足公司最近一期经审计净资产的10％；
（三）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的10％；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的10％。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致股份公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司投资设立子公司，根据《公司法》规定可以分期缴纳出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。
上述交易应当以发生额作为计算标准，在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述标准的，适用上述规定。
上述交易涉及对外投资、对外担保和关联交易的，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定和股份公司相关规定处理。
上述授权期限为本届总经理任期结束。
表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0股。
二、审议通过了《关于公司与关联方2010年度日常关联交易计划的议案》。
2010年度股份公司与关联方预计发生的日常关联交易事项具体情况如下：
（一）预计全年日常关联交易的基本情况
金额单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 详情 | 关联人 | 预计总金额 |
| 承租资产 | 根据市场定价原则，由双方经理层签订资产租赁合同 | 诚东资产管理中心 | 30 |
| 设备租赁 | 与股份公司开展主营业务相关联的大型设备的吊装、运输、设备租赁等服务；根据市场定价原则，由双方经理层签订有关合同 | 中国化学工程重型机械化公司 | 1500 |
| 接受劳务 | 股份公司施工工程需要接受关联方劳务服务的，由双方经理层根据公平及市场定价原则，结合与工程项目业主签订的合同，签订接受劳务分包合同。 | 中国化学工程第四建设公司 | 2000 |
| 中国化学工程第九建设公司 | 500 | ||
| 中国化学工程第十六建设公司 | 10000 | ||
| 中国化学工程重型机械化公司 | 1500 |
（二）关联方介绍和关联关系
1、名称：诚东资产管理中心
法定代表人：廖学军
注册资本：100万元
经营范围：资产管理、投资管理等
住所：北京市朝阳区安苑路20号
与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业
2、名称：中国化学工程第四建设公司
法定代表人：刘德辉
注册资本：6017万元
经营范围：化工、石油化工工程的施工等
住所：湖南省岳阳市花板桥路
与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业
3、名称：中国化学工程第九建设公司
法定代表人：徐健
注册资本：10200万元
经营范围：化工石油化工工程，房屋建筑安装工程等
住所：辽宁省盘锦市双台子区红旗街
与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业
4、名称：中国化学工程第十六建设公司
法定代表人：李计划
注册资本：6629.9万元
经营范围：化工石油化工工程，房屋建筑安装工程等
住所：湖北省宜昌市西陵区土城路2号
与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业
5、名称：中国化学工程重型机械化公司
法定代表人：李涛
注册资本：4170万元
经营范围：大型设备的吊装运输等
住所：北京市大兴区大庄村南
与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业
（三）关联交易对股份公司的影响
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，定价原则均基于公平及市场定价原则，股份公司拟与关联方进行的工程分包有利于股份公司集中优势扩大主营业务，减少股份公司的人员、机构及管理成本，增加股份公司工程承接数量。上述关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对股份公司的独立性没有影响。
针对本议案，董事金克宁、陆红星、邹健作为关联董事回避表决。
表决结果：有效表决票数4票，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0股。
三、审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国化学工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1272号）核准，公司于2009年12月25日首次公开发行A股股票，股票发行价格为人民币5.43元/股，发行数量为123,300万股，募集资金总额为人民币669,519万元，扣除发行费用13,254.67万元后，实际募集资金净额为656,264.33万元。
公司在本次公开发行股票募集资金到位之前，已经按照原定的募集资金投资项目计划通过自筹资金预先投入相关募集资金投资项目的建设。截至2009年12月31日止，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目中用于重点工程项目的流动资金实际投资额为人民币88,133.59万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目计划投资额 | 截止2009年12月31日重点项目投资进展情况 | 自筹资金实际投入 |
| 1 | 神华包头煤制烯烃项目气化装置EPC总承包合同 | 11,250.82 | 项目已实施，以自筹资金投入 | 11,250.82 |
| 2 | 神华宁煤集团83万吨/年二甲醚项目一期工程（60万吨/年甲醇部分）气化及变换装置EPC（设计、采购、施工）总承包合同 | 12,305.61 | 项目已实施，以自筹资金投入 | 12,305.61 |
| 3 | 阿科玛大金先端氟化工（常熟）有限公司熊猫项目（年产20000吨F125）EPC总承包 | 1,218.50 | 项目已实施，以自筹资金投入 | 1,218.50 |
| 4 | 宁夏煤基烯烃项目气化装置设计采购合同 | 12,388.00 | 项目已实施，以自筹资金投入 | 12,388.00 |
| 5 | 神华包头煤制烯烃项目净化装置EPC总承包合同 | 3,912.12 | 项目已实施，以自筹资金投入 | 3,912.12 |
| 6 | 青海云天化国际化肥有限公司磷复肥项目12万吨/年磷酸工程总承包（EPC）合同 | 1,376.11 | 项目已实施，以自筹资金投入 | 1,376.11 |
| 7 | 贵州天福年产30万吨合成氨及15万吨二甲醚项目主体装置总承包（EPC）合同 | 674.00 | 项目已实施，以自筹资金投入 | 674.00 |
| 8 | 天津碱厂搬迁改造工程聚甲醛项目EPC总承包合同 | 11,774.75 | 项目已实施，以自筹资金投入 | 11,774.75 |
| 9 | 上海液化天然气接收站设计服务合同（LNG项目） | 8,116.68 | 项目已实施，以自筹资金投入 | 8,116.68 |
| 10 | 宁波万华聚氨酯有限公司MDI技改扩能项目工程建设总承包合同 | 600.00 | 项目已实施，以自筹资金投入 | 600.00 |
| 11 | 神华宁煤集团83万吨/年二甲醚项目一期工程（60万吨/年甲醇部分）净化及合成装置EPC（设计、采购、施工）总承包工程 | 9,048.00 | 项目已实施，以自筹资金投入 | 9,048.00 |
| 12 | 华亭中旭煤化工有限公司60万吨/年煤制甲醇项目空分装置、净化装置及合成装置建筑安装工程 | 4,965.00 | 项目已实施，以自筹资金投入 | 4,965.00 |
| 13 | 华亭中煦60万吨/年煤制甲醇项目气化装置建筑安装工程 | 1,000.00 | 项目已实施，以自筹资金投入 | 1,000.00 |
| 14 | 神华乌海煤焦化有限公司30万吨/年焦炉气制甲醇项目PC（采购、施工）总承包合同 | 9,504.00 | 项目已实施，以自筹资金投入 | 9,504.00 |
| 合 计 | 88,133.59 | 88,133.59 |
大信会计师事务有限责任公司已于2010年1月10日对上述事项出具了《关于中国化学工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的审核报告》（大信专审字（2010）第1－0005号）。
公司现拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，根据《招股说明书》第十三章“募集资金运用”中“一、本次发行募集资金规模及投资项目概述”披露的募集资金使用进度，2009年用于重点工程项目的流动资金拟投入金额为75,700万元，因此本次拟以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币75,700万元。
表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0股。
四、审议通过了《关于2009年度及2010年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
公司高级管理人员2009年度薪酬为以下数额，其中陆红星先生仅领取高级管理人员薪酬。
| 职务 | 姓名 | 2009年度薪酬总额 |
| 总经理 | 陆红星 | 48.13万元 |
| 副总经理 | 余津勃 | 48.13万元 |
| 副总经理 | 赵显棣 | 48.13万元 |
| 副总经理、总会计师 | 刘 毅 | 48.13万元 |
| 副总经理 | 敦忆岚 | 48.13万元 |
| 总工程师 | 汪寿建 | 27.68万元 |
| 总经济师 | 周耀君 | 27.68万元 |
| 董事会秘书 | 张云普 | 20.35万元 |
该等报酬的确定原则为：工资部分根据董事会审议通过的工资标准发放，奖励部分依据公司经营业绩，确定本年度的奖励金额。
同时确定公司高级管理人员2010年度薪酬参照上述标准执行，经董事会审核后发放。
表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0股。
五、审议通过了《关于组建董事会提名委员会、战略委员会及其工作细则的议案》
议案附件：《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》
同意组建董事会提名委员会，委员由金克宁、陆红星、邹健等三名董事组成，金克宁任主任委员。
同意组建董事会战略委员会，委员由刘根元、金克宁、陆红星 等三名董事组成，刘根元任主任委员。
审议通过《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》。
该项议案须提交股东大会审议通过后生效，股东大会时间另行通知。
表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0股。
六、审议通过了《关于用募集资金向全资子公司增资扩股的议案》。
根据《中国化学工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）第十三章“募集资金运用”中“一、本次发行募集资金规模及投资项目概述”披露，公司将募集资金中人民币60,000万元用于补充流动资金，公司现拟以募集资金向募集资金实施主体的全资子公司增资，公司本次以募集资金向全资子公司增资共计人民币60,000万元。
进行增资的全资子公司将按照相关法律及公司章程的规定，履行注册资本变更的相关法律程序。
进行增资的全资子公司将遵守《中国化学工程股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》的规定。
表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0股。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司董事会
2010年 2 月 1 日
股票简称：中国化学 股票代码： 601117 公告编号：临2010-003
中国化学工程股份有限公司
关于公司与关联方2010年度
日常关联交易计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年度中国化学工程股份公司（以下简称“股份公司”或“公司”）与关联方预计发生的日常关联交易事项具体情况如下：
一．预计全年日常关联交易的基本情况
金额单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 详情 | 关联人 | 预计总金额 |
| 承租资产 | 根据市场定价原则，由双方经理层签订资产租赁合同 | 诚东资产管理中心 | 30 |
| 设备租赁 | 与股份公司开展主营业务相关联的大型设备的吊装、运输、设备租赁等服务；根据市场定价原则，由双方经理层签订有关合同 | 中国化学工程重型机械化公司 | 1500 |
| 接受劳务 | 股份公司施工工程需要接受关联方劳务服务的，由双方经理层根据公平及市场定价原则，结合与工程项目业主签订的合同，签订接受劳务分包合同。 | 中国化学工程第四建设公司 | 2000 |
| 中国化学工程第九建设公司 | 500 | ||
| 中国化学工程第十六建设公司 | 10000 | ||
| 中国化学工程重型机械化公司 | 1500 |
二. 关联方介绍和关联关系
1、名称：诚东资产管理中心
法定代表人：廖学军
注册资本：100万元
经营范围：资产管理、投资管理等
住所：北京市朝阳区安苑路20号
与公司的关联关系：控股股东控制的企业
2、名称：中国化学工程第四建设公司
法定代表人：刘德辉
注册资本：6017万元
经营范围：化工、石油化工工程的施工等
住所：湖南省岳阳市花板桥路
与公司的关联关系：控股股东控制的企业
3、名称：中国化学工程第九建设公司
法定代表人：徐健
注册资本：10200万元
经营范围：化工石油化工工程，房屋建筑安装工程等
住所：辽宁省盘锦市双台子区红旗街
与公司的关联关系：控股股东控制的企业
4、名称：中国化学工程第十六建设公司
法定代表人：李计划
注册资本：6629.9万元
经营范围：化工石油化工工程，房屋建筑安装工程等
住所：湖北省宜昌市西陵区土城路2号
与公司的关联关系：控股股东控制的企业
5、名称：中国化学工程重型机械化公司
法定代表人：李涛
注册资本：4170万元
经营范围：大型设备的吊装运输等
住所：北京市大兴区大庄村南
与公司的关联关系：控股股东控制的企业
三．关联交易对股份公司的影响
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，定价原则均基于公平及市场定价原则，股份公司拟与关联方进行的工程分包有利于股份公司集中优势扩大主营业务，减少股份公司的人员、机构及管理成本，增加股份公司工程承接数量。上述关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对股份公司的独立性没有影响。
四．独立董事的意见
公司第一届董事会第十一次会议对公司与关联方2010年关联交易计划进行了表决，针对本事项，董事金克宁、陆红星、邹健作为关联董事回避表决。表决结果：有效表决票数4票，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0股。独立董事全部发表了同意此项关联交易计划的意见。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司董事会
2010年 2 月 1 日