贵州赤天化股份有限公司增发A股网下发行公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、贵州赤天化股份有限公司（以下简称“发行人”或“赤天化”）2009年度增发不超过15,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次增发”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1281号文核准。
2、本次发行采取向原A股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐人（主承销商）浙商证券有限责任公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）通过上海证券交易所交易系统进行；网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。
3、本次发行募集资金总额不超过人民币120,000万元。
4、本次增发A股发行价格为11.31元/股，不低于招股意向书公告日2010年2月26日（T-2日）前二十个交易日赤天化A股股票均价。
5、本次发行将向赤天化原A股股东优先配售。公司原A股股东可按其股权登记日2010年3月1日（T-1日）收市后登记在册的持有股票数量，按照10: 2.8的比例行使优先认购权，即最多可优先认购103,346,731股，约占本次增发最高发行数量的97.40%。原无限售条件股股东须通过网上专用申购代码（“700227”， 申购简称为“赤化配售”），行使优先认购权。原有限售条件股股东优先配售在保荐机构（主承销商）处进行。公司原A股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。
6、除去原A股股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设发行数量的比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去赤天化原A股股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次发行投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
7、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《贵州赤天化股份有限公司增发A股网上发行公告》。
8、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者每张《贵州赤天化股份有限公司增发A股申购表》的申购数量下限为50万股，上限为7,500万股，超过50万股的必须是10万股的整数倍，否则视为无效申购。参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。
9、发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的集资需求，协商确定最终发行数量，并于2010年3月5日（T＋3日）在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《贵州赤天化股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
10、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请详细阅读于2010年2月26日（T-2日）刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。
11、本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 赤天化、发行人 | 指贵州赤天化股份有限公司 |
| 保荐人（主承销商） | 指浙商证券有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本次发行、本次增发 | 指根据发行人2008年7月11日召开的第四届三次临时董事会会议形成决议，并经2008年7月28日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过（2009年9月3日召开的2009年第三次临时股东大会审议通过此决议有效期延长一年），以及经中国证券监督管理委员会核准向社会增发不超过15,000万股人民币普通股A股之行为 |
| 承销团 | 指以浙商证券有限责任公司为主承销商，由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团 |
| 原股东 | 指于本次发行股权登记日收市后在登记公司登记在册的赤天化之股东 |
| 原有限售条件股股东 | 指原有A股股东中的有限售条件流通股股东 |
| 原无限售条件股股东 | 指原有A股股东中的无限售条件流通股股东 |
| 机构投资者 | 指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他非自然人投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
| 有效申购 | 指符合本次发行公告中有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购款或申购定金、申购数量符合限制等 |
| 优先认购权 | 指发行人原无限售条件股股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的A股股份数量以10：2.8的比例优先认购本次增发股份的权利 |
| 股权登记日 | 指2010年3月1日（T-1日） |
| 申购日/T日 | 指2010年3月2日（T日，该日为网上、网下申购日） |
| 元 | 指人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、发行股票的种类
发行人本次增发的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、募集资金数量
本次发行募集资金总额不超过120,000万元。
3、发行数量
本次增发最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上、网下申购情况并结合发行人的募集资金需求协商确定。发行结果将在申购结束后通过《贵州赤天化股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》披露。
4、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关法律法规的规定。
除行使优先认购权部分的申购外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。
参加网下申购的机构投资者若同时为原无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。原有限售条件股股东行使优先认购权部分的申购必须通过保荐机构（主承销商）进行。
5、发行价格
本次增发A股发行价格为11.31元/股，不低于招股意向书公告日2010年2月26日（T-2日）前二十个交易日赤天化A股股票均价。
6、优先认购权
本次发行将向赤天化原A股股东优先配售。公司原A股股东可按其股权登记日2010年3月1日（T-1日）收市后登记在册的持有股票数量，按照10: 2.8的比例行使优先认购权，即最多可优先认购103,346,731股，约占本次增发最高发行数量的97.40%，其中公司无限售条件股东最多可优先认购83,553,604股，公司原有限售条件股东最多可优先认购19,793,127股。
7、网上、网下发行数量比例
除去原A股股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设发行数量的比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去赤天化原A股股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次发行投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
8、承销方式
本次增发采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）牵头组成的承销团包销未获认购的股票。
9、本次发行的重要日期及停牌安排
| 日期 | 发行安排 | 停复牌安排 |
| T-2日 （2010年2月26日） | 刊登招股意向书摘要、网上和网下发行公告、路演公告 | 正常交易 |
| T-1日 （2010年3月1日） | 网上路演、股权登记日 | 正常交易 |
| T日 （2010年3月2日） | 刊登增发A股提示性公告，网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购定金截止到账时间为当日下午17:00时） | 全天停牌 |
| T+1日 （2010年3月3日） | 网上申购资金到账，网下申购定金验资 | 全天停牌 |
| T+2日 （2010年3月4日） | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算网下配售比例和网上中签率 | 全天停牌 |
| T+3日 （2010年3月5日） | 刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3日下午17:00时），网上摇号抽签 | 全天停牌 |
| T+4日 （2010年3月8日） | 刊登网上中签结果公告，网上申购款解冻，网下补缴申购资金验资（如有），募集资金划入发行人指定账户 | 正常交易 |
上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
10、除权安排
本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
11、上市时间
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于本次总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即出现超额认购）时：
（1）赤天化原无限售条件股股东通过网上专用申购代码（“700227”）进行的有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日2010年3月1日（T-1日）收市后登记在册的无限售条件的A股股份数量乘以0.28，数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与流通股网上可优先配售总量一致。
赤天化原有限售条件股股东通过保荐机构（主承销商）行使优先认购部分的有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日2010年3月1日（T-1日）收市后登记在册的有限售条件的A股股份数量乘以0.28，计算结果只取整数部分精确到1股。
（2）扣除赤天化原A股股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，其他有效申购将按以下方法进行配售：
| 申购类型 | 条件 | 配售比例 |
| 网下申购 | 有效申购股数为50万股或以上，超过50万股的必须是10万股的整数倍 | A |
| 网上申购（申购代码：730227） | 申购数量下限为1,000股，超过1,000股的必须是1,000股的整数倍 | B |
本次发行将依照以下原则进行发售：网下配售比例与网上通过“730227”申购代码进行申购的中签率趋于一致，即A≈B。
三、原有限售条件股股东优先认购部分配售的安排
（一）优先认购比例及数量
公司原有限售条件股股东最大可按其股权登记日2010年3月1日（T-1日）收市后登记在册的A股持股数量以10: 2.8的比例行使优先认购权，即最多可优先认购19,793,127股。
（二）有关优先认购的重要日期
1、股权登记日（T-1日）：2010年3月1日。
2、优先认购日（T日）：2010年3月2日。
逾期未行使权利视为自动放弃优先配售权。
（三）原有限售条件股股东行使优先配售权的规定
1、原有限售条件股股东在保荐机构（主承销商）处行使优先配售权。
2、申购价格为11.31元/股。
3、原有限售条件股股东可优先配售股数为其在股权登记日2010年3月1日（T-1日）收市后登记在册的有限售条件的A股股份数量乘以0.28，计算结果只取整数部分精确到1股。
4、原有限售条件股股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、原有限售条件股股东除在保荐机构（主承销商）处行使优先配售权外，还可以通过供社会公众投资者使用的代码“730227”进行申购。但仅有通过保荐机构（主承销商）申报的有效申购可获得优先配售，通过代码“730227”申报的有效申购按照社会公众投资者网上申购的规定进行发售。
（四）原有限售条件股股东优先配售的认购程序
1、申购
原有限售条件股股东通过向保荐人（主承销商）传真优先配售表行使优先配售权，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：0571-87901974 87902733。
原有限售条件股股东须于2010年3月2日（T日）15:00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
①《贵州赤天化股份有限公司增发A股优先配售表》（见附表1）
② 法人营业执照复印件（加盖单位公章）
③ 上交所证券账户卡复印件
④ 经办人身份证复印件
⑤ 法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
⑥ 支付优先配售款的划款凭证复印件
原有限售条件股股东填写的优先配售表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。
2、优先配售款
原有限售条件股股东必须在网下申购日2010年3月2日（T日）15:00前向保荐人（主承销商）指定账户划出优先配售款，并于当日15:00前向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。
优先配售款请划至如下收款银行账户：
户 名：浙商证券有限责任公司
开户行：中国工商银行杭州湖墅支行
账 号：1202 0206 2990 0012 522
同城交换号：206
大额支付系统行号：102331002069
优先配售款项必须在2010年3月2日（T日）17:00之前汇至上述银行账户。未按上述规定及时缴付优先配售款项的申购为无效申购。敬请原有限售条件股股东注意资金划转的在途时间。
四、网下机构投资者申购安排
（一）资格的认定
本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
（二）申购方式
参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为50万股，申购数量上限为7,500万股，超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个机构投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，机构投资者须根据相关法律、法规及时履行信息披露义务。
（三）申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次增发股票的机构投资者，申购时必须持有上交所的股票账户。尚未开户登记的机构投资者，必须在申购日（T日）前（含该日）办妥开户手续。
2、申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：0571-87901974 87902733。（下转封十一版）