第四届董事会第十八次会议决议公告
股票代码： 600365 股票简称：通葡股份 公告编号：临2008--004
通化葡萄酒股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2010年2月20日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于2010年3月1日上午8时30分在公司会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会成员列席了会议，公司高管人员列席了会议，会议由董事长王鹏先生主持，与会董事经审议，以投票表决方式审议通过了如下议案：
1、2009年度董事会工作报告；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
2、2009年年度决算报告和2010年度预算报告；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
3、2009年年度利润分配和资本公积金转增股本预案；
经中准会计师事务所审计确认，公司2009年度亏损额为-37,890,749.75元，加年初未分配利润-238,964,868.31元，本年度可供股东分配的利润为-276,855,618.06元。
由于公司本年度亏损，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定本年度不进行利润分配，同时本年度不进行资本公积金转增股本。
该预案需提交2009年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
4、关于续聘中准会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
5、关于2009年度日常关联交易执行情况及预计2010年日常关联交易的议案；
公司7名董事中有1名关联董事，回避表决此议案。
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
6、审计委员会向董事会提交会计师事务所从事2009年度公司审计工作的总结报告；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
7、关于公司内部控制的自我评估报告；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
8、中准会计师事务所 “内部控制鉴证报告”；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
9、内幕信息知情人登记制度；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
10、外部信息报送和使用管理制度；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
11、年报信息披露重大差错责任追究制度；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
12、关于对部分预付帐款提取坏帐准备和计提存货跌价准备的议案
按照《企业会计制度》和公司《财产清查制度》的规定，公司于2009年末对预付账款、应付账款和存货进行了全面清查盘点。在清查盘点中发现，公司的部分预付账款存在一定风险，库存的部分自制半成品葡萄汁由于铁含量超标已无使用价值和转让价值。为夯实公司资产，减少财务风险，遵循谨慎的会计政策，经研究，公司决定做如下处理：
（1）根据公司于2009年末对预付账款、应付账款进行例行年度审核，对发现存在减值迹象的预付款项分类至其他应收款相关风险组合，并按信用风险特征相应计提坏账准备，结果对公司部分预付账款调至其他应收款，计提坏账准备金额8,858,955.66元。
（2）根据国家质量监督检验检疫总局与国家标准化管理委员会联合发布的关于葡萄酒行业自2008年1月1日起实施的新标准—“对于铁含量严重超标的葡萄酒视为不合格产品”的规定，依据《企业会计准则---存货》计提存货跌价准备的原则，于2009年末，对存货进行减值测试，对已无使用价值和转让价值铁含量超标的自制半成品葡萄汁计提存货跌价准备，计提金额为3,176,101.30元。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
13、2009年年度报告及摘要；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
14、关于召开2009年年度股东大会的议案。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
二0一0年三月一日
股票代码： 600365 股票简称：通葡股份 公告编号：临2008--005
通化葡萄酒股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司第四届监事会第九次会议于二○一○年三月一日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以投票表决方式通过如下决议：
1、2009年度监事会工作报告；
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
2、2009年年度决算报告和2010年度预算报告；
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
3、2009年年度利润分配和资本公积金转增股本预案；
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
4、关于2009年度日常关联交易执行情况及预计2010年日常关联交易的议案；
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
5、2009年年度报告及摘要；
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
我们审阅了公司《2009年年度报告》及摘要，我们同意《2009年年度报告》及摘要的内容。根据《上市公司治理准则》等有关文件规定，我们监事会发表审核意见如下：
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订）》的相关规定与要求，对董事会编制的公司2009年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见，与会监事一致认为：
（1）公司2009年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2009年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）全体监事保证公司2009年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监事会保证公司2009年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
通化葡萄酒股份有限公司监事会
二○一○年三月一日
股票代码：600365 股票简称：通葡股份 公告编号：临2010-006
通化葡萄酒股份有限公司
关于召开2009年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会经研究决定于2010年3月24日召开2009年年度股东大会。具体事宜如下：
一、会议召开时间：2010年3月24日 上午9：30—11：30。
二、会议召开地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室
三、会议议程：
1、审议《2009年年度董事会工作报告》；
2、审议《2009年年度监事会工作报告》；
3、审议《2009年年度财务决算报告及2010年度预算报告》；
4、审议《2009年年度利润分配和公积金转增股本提案》；
5、审议《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的提案》；
6、审议《关于公司2009年日常关联交易执行情况和预计2010年日常关联交易的提案》；
7、审议《2009年年度报告及摘要》。
四、出席对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、截止2010年3月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会，可以委托代理人出席会议。
五、参加会议办法：
1、登记手续
参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记；
2、登记时间：2010年3月19日至2010年3月22日，每日上午9点至11点，下午1点至4点；
3、登记地点：通化葡萄酒股份有限公司证券部（通化市前兴路28号）
4、联系人：洪恩杰、高吉波
5、联系方式：
电话：0435—3949249
传真：0435—3949616
邮政编码：134002
六、其他
会期半天、与会者食宿及交通费自理。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
二○○九年三月十一日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席通化葡萄酒股份有限公司2009 年年度股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
注：本委托书复制有效。
股票代码： 600365 股票简称：通葡股份 公告编号：临2008--007
关于2009年日常关联交易执行情况
和预计2010年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司经营业务发展需要，为进一步开拓销售市场，提高公司产品的市场占有率，公司全资子公司通化润通酒水销售有限公司同云南新华联酒业销售有限公司共同签署了葡萄酒产品销售合同，该项交易按照有关文件规定，构成了关联交易，具体情况如下：
一、2009年度实际完成情况
根据中准会计师事务所有限公司对公司2009年度财务报表的审计，2009年1—12月份，公司全资子公司通化润通酒水销售有限公司与云南新华联酒业销售有限公司共计发生日常关联交易的金额为167.92万元，与2009年初预计的金额1,000万元，相差832.08万元，完成年初预计的16.79%。
二、预计公司2010年日常关联及易情况
（一）基本情况
公司2010年度预计日常关联交易主要仍为公司的全资子公司通化润通酒水销售有限公司（简称：通化润通）与公司第一大股东新华联控股有限公司的控股子公司云南新华联酒业销售有限公司（简称：华联酒业）之间所发生的代为销售葡萄酒产品业务。交易的金额预计如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 预计金额（万元） | 2009年实际发生总金额（万元） |
| 华联酒业 | 销售产品 | 800.00 | 167.92 |
（二）关联方介绍及关联关系
1、关联方
云南新华联酒业销售有限公司
法定代表人：吴涛
注册资本：510万元
主要经营范围：批发零售白酒、黄酒、红酒、果露酒。
2、关联关系
云南新华联酒业销售有限公司为公司第一大股东新华联控股有限公司控股的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该法人单位与公司构成关联关系。
3、关联业务
华联酒业代为通化润通销售葡萄酒产品。
（三）定价政策及定价依据
1、依据市场公平、公正、合理的原则确定交易价格，不违反市场公允性；
2、遵守国家有关法律、法规及有关政策的规定；
3、以市场价格为准，随市场价格的变化，卖方可以作适当调整。
（四）交易的目的和对公司的影响
1、关联方新华联酒业具有酒水销售方面的优势，为充分利用其资源，扩大公司产品的市场占有率，符合公司及股东的利益。
2、上述的关联交易价格的确定，依据市场公允价格定价，公平、公正、公开、合理，不存在利益转移情形，不存在损害其他股东的利益。
3、经公司谨慎预计，2010年日常关联交易金额800万元，公司对销售代理商的选择采取按照其在行业中的规模、地位及业绩进行选优的原则，具有风险控制机制，因此该交易不会产生依赖性，对公司的独立性不构成影响。
基于上述原因，上述交易事项在近年内将会持续。
（五）审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第四届董事会第十八次会议，于2010年3月1日在公司所在地召开，会议审议通过了《关于公司2009年日常关联交易执行情况和预计2010年日常关联交易的议案》，关联董事吴涛先生回避本议案的表决。
2、独立董事的独立意见
该关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及公司股东的利益。
关联交易表决程序合法规范，决议合法有效；该等关联交易遵循了公平、公正、合理的定价原则，符合市场的公允定价原则。公司及控股子公司借助于交易对方在酒水销售方面的经营经验和经营优势，且地处广东省，有利于拓宽销售市场，扩大公司产品的市场占有率，促进公司产品的销售。
该交易可以充分利用对方的酒水销售方面的资源，有利于保证公司生产经营的正常进行，符合公司和股东的利益；交易合同的内容公允，不存在损害股东利益的情形。
我们同意将“关于公司2009年日常关联交易执行情况和预计2010年日常关联交易的议案”提交公司董事会审议。
3、此项关联交易尚未获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
（六）关联交易合同签署情况
本公司的全资子公司通化润通已于2008年1月1日与关联方华联酒业签订合作期限10年的《合作协议》，协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，经本公司股东大会审议后生效至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。
关联交易如果需要调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。
（七）备查文件目录
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、相关的关联交易协议。
根据公司《关联交易管理制度》和《公司章程》的规定，现将公司“关于2009年日常关联交易执行情况和预计2010年度日常关联交易的议案”提交董事会审议，并提请股东大会审议。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二〇一〇年三月一日