（上接B25版）
5、公司董事、高级管理人员以外的激励对象在公司任职期间，按每次行权后数量的30%锁定其持有的华海药业股票，需满三年后方可转让。
第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
第十七条: 行权价格：股票期权的行权价格为14.02元。
第十八条: 行权价格的确定方法：行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、 股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的华海药业股票收盘价（14元）。
2、 股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的华海药业股票平均收盘价（14.02元）。
第七章 股票期权的获授条件和行权条件
第十九条: 获授股票期权的条件
1、 华海药业未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
2、 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
第二十条: 行权条件:
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下全部条件：
1、 根据《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、 华海药业各行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于12%。
3、 各年度的净利润增长情况如下：
| 行权期 | 净利润指标 |
| 第一个行权期 | 第一个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个行权期 | 第二个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于30%。 |
| 第三个行权期 | 第三个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于50%。 |
说明：
1、用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者。
2、若公司发生增发新股，配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算加权平均净资产收益率的“净资产”。
3、在行权期，如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。
第二十一条: 行权安排
自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权；激励对象必须在授权日之后的可行权日内行权完毕，在股票期权失效日后未行权的股票期权注销。
第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序
第二十二条: 股票期权数量的调整方法
若在行权前华海药业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股华海药业股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
第二十三条: 行权价格的调整方法
若在行权前华海药业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
第二十四条: 股票期权激励计划调整的程序
华海药业股东大会授权华海药业董事会依本激励计划所列明的若在行权前华海药业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、公司章程和股票期权激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报中国证监会审核无异议，并经股东大会审议批准。
第九章 激励计划变更、终止及其它事项
第二十五条: 激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项
1、职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
2、解聘
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
3、辞职或不续约
激励对象因辞职而离职，或因激励对象与公司的劳动合同到期后，双方未重新续签劳动合同而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权的股票期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权予以取消。
5、丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
6、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于由于上述第1、2、3、4、5、6项原因被取消的未行权股票期权，及预留岗位的获授股票期权，授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事，须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实，并在二个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
第二十六条: 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行权的股票期权应当终止行使：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（3）中国证监会认定的其他情形。
第二十七条: 在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行权的股票期权应当终止行权：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
第十章 附 则
第二十八条: 本股权激励计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。
第二十九条: 本股权激励计划的解释权属于公司董事会。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一零年三月二日