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证券代码：600187 证券简称：ST国中 公告编号：临2010-004
声 明
黑龙江国中水务股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行对象不超过10名的特定投资者，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
2、本次非公开发行股票的数量不超过11,500万股（含11,500万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.51元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。该等股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票预计募集资金净额不超过75,000万元，将用于以下募集资金投向：
（1）7个项目公司股权收购
秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权、鄂尔多斯公司100%股权、太原公司80%股权、涿州中科100%股权、北京中科85%股权，收购金额37,173万元；
（2）鄂尔多斯公司增资9,100万元；
（3）对太原公司进一步投资12,000万元；
（4）偿还国中天津借款6,100万元；
（5）涿州中科增资2,200万元；
5、本次募集资金拟收购的涿州中科100%股权和北京中科85%股权因属国有股权，需依据国有产权转让有关法规履行相关程序。本公司与上述国有股权出让方已达成收购意向，最终购买涿州中科100%股权和北京中科85%股权尚待履行国有产权转让有关程序后方可实施。
6、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、本公司、发行人、国中水务 | 指黑龙江国中水务股份有限公司 |
| 控股股东、国中天津 | 指国中（天津）水务有限公司 |
| 国中BVI | 指国中水务有限公司 |
| 本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行 | 指国中水务以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过11,500万股（含11,500万股）普通股股票之行为 |
| 本预案 | 指黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指公司第四届董事会第十次会议决议公告日 |
| 秦皇岛公司 | 指国中(秦皇岛)污水处理有限公司 |
| 昌黎公司 | 指国水(昌黎)污水处理有限公司 |
| 马鞍山公司 | 指国水(马鞍山)污水处理有限公司 |
| 鄂尔多斯公司 | 指鄂尔多斯市国中水务有限公司 |
| 东营公司 | 指东营国中水务有限公司 |
| 太原公司 | 指太原豪峰污水处理有限公司 |
| 豪峰发展 | 指豪峰发展有限公司 |
| 中科集团 | 指中科实业集团（控股）有限公司 |
| 涿州中科 | 指涿州中科国益水务有限公司 |
| 北京中科 | 指北京中科国益环保工程有限公司 |
| 中科天宁 | 指北京中科天宁环保科技股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指中华人民共和国证券法 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 元 | 指人民币元 |
第一节 本次非公开发行股票概要
一、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
经过持续多年的快速发展，中国的城镇化、工业化以及工业的重工业化水平不断提高，中国发展的环境压力逐渐加大，因而促使国家对环境保护的力度逐渐加大，为中国的环保行业包括污水处理和水务市场带来巨大的发展机遇。
2007年11月22日，国务院下发环保总局、发改委制定的《国家环境保护“十一五”规划》，这个《规划》包含了15,300亿的巨大投资，是水务行业在未来几年发展的纲领性文件。
这个规划将水环境质量改善列为八个环保重点领域之首，将城市污水处理与再生利用工程建设列为其中的第一位，放在了工业废水治理之前。规划指出，到2010年全国城市污水处理能力要达到1亿吨/日。新增城市污水处理能力4500万吨/日，形成化学需氧量削减能力300万吨；工业污水治理削减化学需氧量100万吨。该规划明确了水污染治理是环保投资的重中之重，占据投资预算的最大比重。按照发展改革委会同有关部门之前制定的《节能减排综合性工作方案》，到2010年，中国单位工业增加值用水量降低30%，全国设市城市污水处理率不低于70%。
在过去的几年中，中国、日本、印度、台湾、韩国、越南这几个亚洲国家和地区在饮用水和污水处理领域的投资飞快增长。2007年，亚洲国家污水处理和饮用水的市场份额达到500亿美元，2015年将达到1173亿美元。即便如此，污水处理率仍将低于30%，并且人们仍然需要从超市购买饮用水。
随着水价逐渐理顺，整个水务政策体系逐渐完善，市场机制逐步引入，中国水务市场也因此成为最受投资者关注的市场之一，特别是中国现有供水企业区域经营分散特性，将为各类水务投资公司的购并发展带来巨大的潜在市场机遇。环境保护的力度加大促进了污水处理行业发展，水价改革将带来巨大的商机。
在国际市场追捧中国概念，而资本市场青睐环境主题的大背景之下，城市水业以服务业姿态发展将成为产业发展的主流趋势。这种模式将有助于城市水业在资本与服务相分离的水业发展趋势下，解决资本收益问题。而资本来源将逐渐依靠政府投资和产业投资基金。污水处理是一种相对特殊的市政公用设施产业，它有一定的收入来源，投资风险相对较低，具有相对稳定的投资回报，因此得到社会资本的青睐。
在市场层面上，已经初步形成了城市水业企业的五个层次：第一层次是核心城市和地区的供水服务业务，在这一层次彰显的是投资企业的综合实力；第二层次是大中城市和地区的污水处理业务，展示投资企业的建设和资本能力；第三层次是中等城市的供水服务业务，需要的是投资企业的市场能力和运营服务能力；第四层次是一般城市的供水服务业务，这个层次的非市场行为居多，非市场能力起主导作用；第五层次是小城市的污水处理业务，许多项目被主流市场主体所抛弃。近几年来，威立雅水务集团、金州环境集团、北京桑德环保集团有限公司、天津创业环保股份有限公司、北京首创股份有限公司等水务公司在行业内影响力的变化，反映了行业的竞争格局正在变化发展过程中。
国中水务目前拥有汉中市兴元自来水公司、西安航天科技产业园供排水公司、青海雄越环保科技有限责任公司3个建成项目（处理能力合计28万吨/日）和东营国中水务有限公司（规划供水能力20万吨/日）1个再建项目，涵盖了污水处理和自来水供应。依托公司控股股东国中天津在水务行业的经验和项目储备，国中水务准备借中国水务行业的机遇加快发展，通过投资收购新的水务项目，做大公司规模，提高盈利能力和抗风险能力。
2、本次非公开发行的目的
（1）控股股东履行承诺，支持上市公司做大做强
根据上市公司2009年4月14日《黑龙江黑龙股份有限公司关于公司股票恢复上市的公告》（编号：临2009-014）有关条款，“为了从根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，本公司控股股东国中（天津）水务有限公司承诺：①公司及公司所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。②为支持黑龙股份主营业务转型以及持续发展，公司承诺在本次收购完成后的12个月内，将所辖的其他水务资产和业务整体注入黑龙股份。 ③如公司或公司所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，公司将与上市公司进行协商，如上市公司经营该业务，公司将通过合法程序将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害”。
上述国中天津所辖的其他水务资产包括秦皇岛公司、昌黎公司、马鞍山公司、国中（汉中）石门供水有限公司，鄂尔多斯公司、太原公司。其中秦皇岛公司、昌黎公司、马鞍山公司、鄂尔多斯公司、太原公司均已纳入本次非公开发行募集资金收购项目范围中，而国中（汉中）石门供水有限公司近些年由于各种原因一直没有进展，项目本身也尚未建设完工，因此暂不纳入本次非公开发行募集资金收购项目之内。
通过本次非公开发行收购项目，公司控股股东履行了原相关承诺，同时本次非公开发行有利于上市公司水处理规模和盈利能力大幅提升，有利于上市公司做大做强。
（2）大幅提高公司的规模和盈利能力
本次非公开发行股票募集的资金所收购项目包括秦皇岛公司、昌黎公司、马鞍山公司、鄂尔多斯公司、太原公司、涿州中科、北京中科。上述项目收购建成后，将极大地提高公司的规模和盈利能力，提高公司的排名和地位，进一步提升公司的核心竞争力，为公司业绩的持续增长提供新的增长点。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过10名特定对象投资者，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、本次非公开发行股票方案概要
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），发行面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，发行对象全部以现金认购。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过11,500万股（含11,500万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
4、发行对象
本次发行对象为不超过10名特定对象投资者，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
5、锁定期
本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
6、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.51元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。该等股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
7、上市地点
本次发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票预计募集资金净额不超过75,000万元，将用于以下募集资金投向：
| 项目公司 | 资金用途 | 金额（万元） |
| 秦皇岛公司 | 75%股权收购款 | 6,855 |
| 昌黎公司 | 100%股权收购款 | 2,460 |
| 马鞍山公司 | 100%股权收购款 | 5,930 |
| 鄂尔多斯公司 | 100%股权收购款 | 6,560 |
| 增资 | 9,100 | |
| 太原公司 | 80%股权收购款 | 7,648 |
| 资金投入 | 12,000 | |
| 涿州中科 | 100%股权收购款 | 4,320 |
| 增资 | 2,200 | |
| 北京中科 | 85%股权收购款 | 3,400 |
| 东营公司 | 偿还国中天津借款 | 6,100 |
| 合计金额 | 66,573 | |
本次发行实际募集资金净额与项目所需资金相比，如有剩余将用于补充营运资金，如有缺口则由公司通过其他方式解决。为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
10、发行决议有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。 本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象不超过10名特定对象投资者，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。本次非公开发行拟发行对象与公司不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
本次募集资金部分用于各项目公司的股权收购，其中收购秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权、鄂尔多斯公司100%股权属于向本公司实际控制人控制的关联企业国中BVI购买，收购太原公司80%股权属于向国中BVI控制的关联企业豪峰发展购买，募集资金收购上述公司股权构成关联交易。另外，由于本公司向控股股东国中天津借款6100万元投资设立东营公司（上述事项已于2009年7月23日本公司第四届董事会第四次会议决议公告中披露），本次募集资金6100万元用于偿还上述借款。上述交易构成关联交易，董事会关联董事回避表决，股东大会关联股东回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本公司目前控股股东为国中天津，截至本发行预案披露日，国中天津持有本公司70.20%表决权股份；按照发行上限11,500万股测算，本次发行完成后，国中天津仍将持有本公司51.95%的表决权。因此，本次发行不会导致本公司的实际控制人发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过；
2、本次非公开发行募集资金用于各项目公司的股权收购，需要各项目公司当地人民政府相关主管部门以及其他法律法规规定的有权部门的批准；
3、本次非公开发行最终尚需中国证监会的核准通过。
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开募集资金拟用于以下投资项目：
| 项目公司 | 资金用途 | 金额（万元） |
| 秦皇岛公司 | 75%股权收购款 | 6,855 |
| 昌黎公司 | 100%股权收购款 | 2,460 |
| 马鞍山公司 | 100%股权收购款 | 5,930 |
| 鄂尔多斯公司 | 100%股权收购款 | 6,560 |
| 增资 | 9,100 | |
| 太原公司 | 80%股权收购款 | 7,648 |
| 资金投入 | 12,000 | |
| 涿州中科 | 100%股权收购款 | 4,320 |
| 增资 | 2,200 | |
| 北京中科 | 85%股权收购款 | 3,400 |
| 东营公司 | 偿还国中天津借款 | 6,100 |
| 合计金额 | 66,573 | |
本次发行实际募集资金净额与项目所需资金相比，如有剩余将用于补充营运资金，如有缺口则由公司通过其他方式解决。为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）募集资金收购项目公司股权
1、国中(秦皇岛)污水处理有限公司
（1）基本情况介绍
成立时间：2002年11月29日
公司类型：外商独资企业
注册地：秦皇岛经济技术开发区外环路58号
法定代表人：朱勇军
注册资本：409万美元
经营范围：建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务。
（2）历史沿革
秦皇岛公司系由国中BVI出资设立的外商独资企业。经河北省人民政府外经贸冀秦区字【2002】0029号批准，于2002年11月28日获得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于2002年11月29日取得秦皇岛市工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》。公司成立时注册资本560万美元（实缴409万美元），投资总额1400万美元，经营期限20年，经营范围：建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务。秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司进行了验资，并出具了秦正源验字【2003】第01005号验资报告。
2003年5月8日，经秦皇岛公司董事会决议，公司注册资本由560万美元减至409万美元，投资总额由1400万美元减至818万美元，并通过了秦皇岛公司章程修正案。2003年5月26日，河北省对外贸易经济合作厅出具了《关于国中(秦皇岛)污水处理有限公司减少投资总额及注册资本的批复》（冀外经贸外资字【2003】56号），2003年6月9日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具了《关于国中(秦皇岛)污水处理有限公司减少投资总额、注册资本及修改章程的批复》（秦开经外字【2003】47号）。秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具了秦正源验字【2003】第02083号验资报告。公司于2003年分别办理了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》的变更登记。
（3）股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资比例（%） |
| 国中水务有限公司 | 409 | 100 |
| 合 计 | 409 | 100 |
（4）项目情况
秦皇岛公司由国中BVI投资设立，中国市政工程华北设计研究院设计，是河北省首家污水BOT项目。公司的主营业务为建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务等。
2002年，河北省发展计划委员会向秦皇岛市计划委员会下发了《关于秦皇岛市海港区污水处理工程项目建议书的批复》（冀计投资【2002】26号）以及《关于秦皇岛市海港区污水处理厂工程可行性研究报告的批复》（冀计投资【2002】598号），同意秦皇岛市建设海港区污水处理工程。
鉴于秦皇岛市人民政府决定以建设—运营—移交的方式（BOT）进行秦皇岛市海港区污水处理厂项目的建设，且秦皇岛市人民政府已经通过竞争性的公开招标方式选定由国中水务有限公司、国中爱华（天津）市政环境工程有限公司、中国市政工程华北设计研究院、北京市政建设集团有限责任公司四家组成的联合体（以下简称“联合体”）作为中标单位，联合体于2002年7月27日获得了秦皇岛市建设局（秦皇岛市人民政府职能部门）关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目招标中标通知书，且已按照招标文件的要求成立了秦皇岛公司作为项目公司，2002年11月，秦皇岛市人民政府与秦皇岛公司签署了《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》，合同约定由秦皇岛公司根据特许专营权合同在秦皇岛市投资建设一所处理能力为12万吨/日的污水处理厂，向秦皇岛市人民政府提供污水处理服务和收取污水处理服务费，特许期为20年（自2003年8月1日开始计算），特许期满后将特许专营权、项目设施无偿移交给秦皇岛市人民政府。另外，根据特许专营权合同，2003年2月10日，秦皇岛市建设局和秦皇岛公司签署了《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目污水处理服务合同》。
2003年4月1日，项目正式开工建设，2004年11月6日项目投入试运行阶段。目前，该污水处理厂设计规模12万吨/日，二级处理，污水处理工艺采用除磷的A/O工艺，出水执行国家《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级排放标准，处理后污水就近排入排洪河并直接入海，污泥处理采用浓缩压滤脱水外运。
（5）主要财务数据及指标状况
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]第【2061】号审计报告，秦皇岛公司近三年主要财务数据如下表所示：
①资产负债表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 117,379,048.66 | 115,990,399.68 | 113,951,189.61 |
| 其中：流动资产 | 29,663,598.04 | 22,457,154.48 | 14,106,478.80 |
| 无形资产 | 87,575,884.97 | 93,299,971.40 | 99,430,745.04 |
| 总负债 | 60,071,882.54 | 67,544,900.94 | 75,096,608.62 |
| 其中：长期借款 | 50,500,000.00 | 58,000,000.00 | 65,500,000.00 |
| 股东权益 | 57,307,166.12 | 48,445,498.74 | 38,854,580.99 |
②利润表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 29,258,400.00 | 29,338,560.00 | 28,384,800.00 |
| 营业利润 | 9,212,265.88 | 10,025,548.86 | 9,320,170.05 |
| 利润总额 | 9,230,828.05 | 9,983,498.41 | 9,319,970.05 |
| 净利润 | 8,861,667.38 | 9,590,917.75 | 8,935,035.21 |
③现金流量表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,603,154.43 | 14,682,494.09 | 13,791,107.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -703,000.00 | -433,830.00 | -169,120.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,697,811.35 | -12,790,522.69 | -12,240,490.97 |
（6）主要资产、相关资产的权属、对外担保及主要负债情况
①主要资产情况
秦皇岛公司主要资产为无形资产-BOT特许经营权。污水处理特许经营权系根据秦皇岛公司与秦皇岛市人民政府签定的关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同以建设、运营、移交方式（BOT方式）经营秦皇岛市海港区污水处理厂项目，特许期自2003年8月1日起二十年。秦皇岛公司将项目基础设施确认为无形资产，在特许期内进行摊销。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]第【2061】号审计报告，截止2009年12月31日，秦皇岛公司的主要资产情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2009年12月31日 | |
| 流动资产 | 29,663,598.04 | |
| 其中：其他应收款 | 25,776,338.03 | |
| 无形资产 | 87,575,884.97 | |
| 资产总计 | 117,379,048.66 | |
| 股东权益 | 57,307,166.12 | |
②无形资产权属状况
秦皇岛公司无形资产主要为污水处理特许专营权。2003年5月16日，秦皇岛公司与中国工商银行秦皇岛市迎宾路支行签署了《秦皇岛市海港区污水处理厂特许专营权质押合同》（合同编号：2003年迎宾（质）字第0006号）。该质押合同系为秦皇岛公司与中国工商银行秦皇岛市迎宾路支行签署的《固定资产借款合同》（合同编号：2003年迎宾字第0007号）提供担保。
③对外担保情况
截止本发行预案公告日，秦皇岛公司不存在对外担保情形。
④主要负债情况
2003年5月16日，秦皇岛公司与中国工商银行秦皇岛市迎宾路支行签署的《固定资产借款合同》（合同编号：2003年迎宾字第0007号），向中国工商银行秦皇岛市迎宾路支行贷款9000万元用于建设污水处理厂项目。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]第【2061】号审计报告，截止2009年12月31日，该笔长期借款余额（包括一年内到期的非流动负债）5800万元。
（7）股权评估情况
根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡评字[2009]第147-1号），评估采用收益法评估，评估基准日为2009年12月31日，秦皇岛公司100%股权评估价值91,400,000元，较基准日股东权益账面价值57,307,166.12元增值34,092,833.88元，增值率59.49%。
2、国水(昌黎)污水处理有限公司
（1）基本情况介绍
成立时间：2004年5月14日
公司类型：外商独资企业
注册地：河北省秦皇岛市昌黎县大浦河村昌黄公路南侧
法定代表人：朱勇军
注册资本：2600万元人民币
经营范围：建设、经营并维护污水处理厂及配套主干管网，并提供相关的技术咨询服务。
（2）历史沿革
昌黎公司系由国中BVI出资设立的外商独资企业。经河北省人民政府批准，于2004年5月13日获得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资冀秦字【2004】0008号），并于2004年5月14日取得秦皇岛市工商行政管理局颁发的130011100381号《中华人民共和国企业法人营业执照》。公司法定代表人朱勇军，注册资本2600万元人民币，投资总额5200万元人民币，经营期限25年，经营范围：建设、经营并维护污水处理厂及配套主干管网，并提供相关的技术咨询服务。2005年1月17日，秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具了秦正源验字【2005】第01017号和秦正源验字【2005】第01018号验资报告。2005年4月21日，秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具了秦正源验字【2005】第01110号验资报告。
（3）股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 国中水务有限公司 | 2600 | 100 |
| 合 计 | 2600 | 100 |
（4）项目情况
昌黎公司成立于2004年5月14日，是河北省秦皇岛市昌黎县第一座污水处理厂，该厂总投资5200万元人民币，处理污水量4万吨/日。
2004年2月16日，河北省发展和改革委员会下发了《关于昌黎县污水处理工程可行性研究报告的批复》（冀发改投资【2004】116号），原则同意昌黎县在县城区西南大浦河口建设城市污水处理厂，日处理城市污水4万吨。2005年1月，昌黎县人民政府与昌黎公司签署了《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》以及相关补充协议，鉴于秦皇岛市昌黎县政府决定以BOT（建设、运营和移交）的方式进行秦皇岛市污水处理厂项目实施，昌黎县人民政府授予昌黎公司在特许期内对项目（融资、投资、设计、建设、运营4万吨/日污水处理厂）的独家权利，特许期自领取建设施工许可证之日起30年。另外，2004年12月20日，昌黎县人民政府与昌黎公司签署了《昌黎县污水项目污水收集管网工程建议移交协议》，约定由昌黎公司设计、建设污水收集管网，并按照协议约定移交。
2005年4月8日，昌黎县发展计划局下发了《关于秦皇岛市昌黎县污水处理工程初步设计的批复》（昌计字【2005】19号）。2005年6月，项目工程正式开工，截止目前，污水处理厂工程已基本完工，昌黎县城至污水处理厂段所有污水收集网管全部完工，黄金海岸段污水收集网管正在铺设，预计今年年底全部完工。2008年12月22日，污水处理项目正式通水试运行，该厂采用的是SBR处理工艺，污泥处理采用机械浓缩后直接脱水处理工艺，处理后的污水排入当地河流。污泥经浓缩、消化后外运进行卫生填埋或用作化肥。
（5）主要财务指标状况
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]第【2063】号审计报告，昌黎公司近三年主要财务数据如下表所示：
①资产负债表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 96,721,893.82 | 95,486,443.62 | 74,764,029.63 |
| 其中：无形资产 | 62,596,478.48 | ||
| 在建工程 | 194,819.00 | 62,237,022.23 | 40,288,697.99 |
| 总负债 | 73,575,915.77 | 72,479,609.93 | 50,805,984.09 |
| 其中：长期借款 | 13,000,000.00 | 21,000,000.00 | 29,000,000.00 |
| 专项应付款 | 32,415,846.86 | 31,603,486.86 | 13,575,529.40 |
| 股东权益 | 23,145,978.05 | 23,006,833.69 | 23,958,045.54 |
②利润表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 5,859,020.00 | ||
| 营业利润 | 139,144.36 | -951,211.85 | -599,755.45 |
| 利润总额 | 139,144.36 | -951,211.85 | -599,755.45 |
| 净利润 | 139,144.36 | -951,211.85 | -599,755.45 |
③现金流量表主要数据 单位：元
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,073,324.44 | 7,720,561.17 | 1,413,823.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -895,188.59 | -235,866.74 | -1,376,415.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,958,242.50 | -7,586,357.50 | -3,425,187.50 |
（6）主要资产、相关资产的权属、对外担保及主要负债情况
①主要资产情况
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]第【2063】号审计报告，截止2009年12月31日，昌黎公司的主要资产情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 33,620,187.91 |
| 其中：预付款项 | 32,422,346.86 |
| 无形资产 | 62,596,478.48 |
| 资产总计 | 96,721,893.82 |
昌黎公司主要资产为BOT特许经营权，污水处理特许经营权系根据昌黎公司与秦皇岛市昌黎县政府签定关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同，依照协议规定的条件建设、经营、移交（BOT方式）4万吨/日污水处理厂，并在特许期内处理污水并收取处理费用，截止2009年4月，项目工程已达到预定可使用状态，预转为无形资产污水处理专营权，在特许经营期内摊销，摊销期限为25年。
另外，昌黎公司2009年12月31日预付账款余额中预付国中天津污水管网工程款32,415,846.86元,系根据昌黎县人民政府与昌黎公司签订的“昌黎县污水项目污水收集管网工程建设移交协议”之规定，县政府委托昌黎公司建设污水收集管网项目，项目所需资金可暂由县政府向国家申请国债资金支持，昌黎公司以自己的名义设计、建设污水收集管网；在污水收集管网移交前拥有其所有权；按规定使用污水收集管网用地；依据本协议移交污水收集管网；向县政府收取污水收集管网的工程款。在工程整体竣工验收后，污水收集管网项目的风险转至县政府，昌黎公司不再对该项目承担任何风险。昌黎公司与国中天津水务有限公司签订管网建设总包合同，至今管网工程尚未达到预定可使用状态。
②无形资产权属状况
2006年5月24日，昌黎公司与中国建设银行股份有限公司昌黎支行签署了《权利质押合同》（合同编号：2006-003）。该质押合同系为昌黎公司与中国建设银行股份有限公司昌黎支行签署的《人民币资金借款合同》（合同编号：2006-003）提供质押，质押权利为特许专营权，并于2006年5月26日经中华人民共和国河北省昌黎县公证处（2006）昌证经字第26号公证。
③对外担保情况
截止本发行预案公告日，昌黎公司不存在对外担保情形。
④主要负债情况
2006年5月24日，昌黎公司与中国建设银行股份有限公司昌黎支行签署了《人民币资金借款合同》（合同编号：2006-003），向建设银行借款3500万元用于污水处理项目建设，借款期自2006年5月29日至2012年5月28日。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]第【2063】号审计报告，截止2009年12月31日，该笔长期借款余额（包括一年内到期的非流动负债）2100万元。
另外，根据审计报告，截止2009年12月31日，昌黎公司专项应付款余额32,415,846.86元，为昌黎公司收到的昌黎县政府拨付的污水管网建设款，详见上述主要资产情况。
（7）股权评估情况
根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡评字[2009]第147-3号），评估采用收益法评估，评估基准日为2009年12月31日，昌黎公司100%股权评估价值24,600,000元，较基准日股东权益账面价值23,145,978.05元增值854,021.95元，增值率3.69%。
3、国水(马鞍山)污水处理有限公司
（1）基本情况介绍
成立时间：2004年6月1日
公司类型：外商独资企业
注册地：马鞍山市王家山污水处理厂内
法定代表人：朱勇军
注册资本：5066万港元
经营范围：建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务。
（2）历史沿革
马鞍山公司系由国中BVI出资设立的外商独资企业，经安徽省马鞍山市对外贸易经济合作局《关于同意国水（马鞍山）污水处理有限公司成立的批复》（马外贸【2004】31号）批准设立。经安徽省人民政府商外资皖府资字【2004】0165号批准，于2004年5月28日获得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于2004年6月1日取得马鞍山市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。公司法定代表人朱勇军，成立时注册资本3600万港币，投资总额7200万港币，经营期限22年，自2004年6月1日至2026年5月31日，经营范围：建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务。2004年12月27日安徽永涵会计师事务所出具了验资报告（永验字【2004】12253号）。
2006年3月3日，马鞍山公司董事会决议通过公司投资总额由美金924万元（折合港币7200万元）增至美金1082万元（折合港币8400万元）；公司注册资本由美金462万元（折合港币3600万元）增至美金550万元（折合港币4286万元）。2006年3月7日，马鞍山市商务局出具了《关于同意国水(马鞍山)污水处理有限公司增资的批复》（马商【2006】35号）；2006年6月9日，安徽永涵会计师事务所出具了验资报告（永验字【2006】06102号）。
2007年12月20日，马鞍山公司召开董事会决议通过公司投资总额由港币8400万元增至港币12440万元；公司注册资本由港币4286万元增至港币5066万元。2007年12月21日，马鞍山市商务局出具了《关于同意国水(马鞍山)污水处理有限公司增资的批复》（马商【2007】167号）；2007年12月29日，安徽永涵会计师事务所出具了验资报告（永验字【2008】01001号）。公司重新领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。
（3）股权结构
| 项 目 | 出资金额（万港币） | 出资比例（%） | ||
| 国中水务有限公司 | 5066 | 100 | ||
| 合 计 | 5066 | 100 | ||
（4）项目情况
2003年10月8日，马鞍山市发展计划委员会向马鞍山市建设委员会下发了《关于马鞍山市王家山污水处理厂改、扩建工程项目建议书的批复》（马计函【2003】297号），同意马鞍山市王家山污水处理厂改扩建工程项目建议书，将原有6000吨/日处理能力改造成1万吨/日，同步新建5万吨/日污水处理系统，形成6万吨/日的规模，工程项目采用BOT方式运作。2004年9月28日，马鞍山市发展计划委员会向马鞍山市市政管理处下发了《关于市王家山污水处理厂改扩建工程可行性研究报告的批复》（马计函【2004】276号）。
2004年5月，经马鞍山市人民政府授权，马鞍山市建设委员会与国中水务有限公司签署了《关于马鞍山市城市污水处理项目合作协议书》以及马鞍山市市政管理处与马鞍山公司签署了《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目合作合同》，约定授予马鞍山公司按照上述协议建设、经营王家山污水处理厂项目，并在特许期满后移交项目设施的特许经营权，项目专指在马鞍山市王家山投资、建设、拥有、运营处理能力为5万吨/日的污水处理厂项目和承租现有规模6000吨/日的马鞍山市第一污水处理厂并将其改建为规模1万吨/日的污水处理项目，并在特许期内运营改建后的1万吨/日污水处理项目，特许期22年。
2006年7月，项目正式开工建设。2007年8月1日，开始通水运营，2008年6月12日，马鞍山市市政管理处向马鞍山公司下发了《关于王家山污水处理厂正式运行的批复》，确定2007年12月1日王家山污水处理厂开始进入试运行，试运行期3个月，2008年3月1日为开始正式运行日。
目前，马鞍山公司设计日处理污水能力为6万吨/日，出水执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级B排放标准，处理后污水就近排放。
（5）主要财务指标状况
根据中准会计师事务所有限责任公司出具的中准审字[2010]第【2062】号审计报告，马鞍山公司近三年主要财务数据如下表所示：
（下转B21版）