六、授权委托书

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2009年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

序号	表决事项		表决意见
			同意	反对	弃权
1	江苏中南建设集团股份有限公司2009年度董事会工作报告
2	江苏中南建设集团股份有限公司2009年度财务决算报告
3	江苏中南建设集团股份有限公司2009年度利润分配及公积金转增股本的预案
4	江苏中南建设集团股份有限公司2009年年度报告和年度报告摘要
5	江苏中南建设集团股份有限公司关于2010年度聘请会计师事务所的议案
6	江苏中南建设集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度
7	江苏中南建设集团股份有限公司关于独立董事2009年度津贴的议案
8	江苏中南建设集团股份有限公司关于公司外部董事2009年度津贴的议案
9	江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部董事、监事、高级管理人员2009年度薪酬的议案
10	关于2009 年度日常关联交易执行情况以及2010 年度日常关联交易预计情况的议案	10.1 2010年金丰环球装饰工程（天津）有限公司向公司提供施工劳务
		10.2 2010年北京城建地铁地基市政工程有限公司向公司提供施工劳务
		10.3 2010年集团公司向本公司提供写字楼及监控设备租赁业务
		10.4 2010年青岛易辰房地产经纪有限公司向公司提供商品房代理销售服务
11	江苏中南建设集团股份有限公司2009年度监事会工作报告

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人证券帐号： 委托人持股数：

日期： 年 月 日

回 执

截止2010年3月24日，我单位（个人）持有大连金牛股份有限公司股票 股，拟参加公司2009年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一○年三月四日

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事关于公司对外担保及资金占用情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等相关法律法规的要求，对截至报告期末公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查，发表专项说明和独立意见如下：

报告期内，公司及下属控股子公司除对常熟市锦润贸易有限公司（以下简称：锦润贸易）担保2000 万元外不存在其他对外担保事项（合并体系之外公司）。

我们认为，公司控股子公司常熟中南世纪城房地产开发有限公司对常熟锦润贸易有限公司非关联方两笔担保分别发生于2009 年1月与2009 年4 月，对锦润贸易的担保是公司为保证采购产品质量和采购速度及时而采取的策略，该事项发生在公司重组上市之前，且目前对外担保余额已经减少至1000万元。公司全资子公司之间的担保事项，主要是为了满足子公司正常生产经营的需要。目前上述公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

综上所述，我们认为公司能够严格遵守证监发[2003]56 号、 [2005]120 号文件要求及《公司章程》的有关规定，严格规范对外担保行为和关联方资金占用风险，公司不存在违规对外担保和资金占用情形。

特此说明。

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一○年三月四日

独立董事签字：

江苏中南建设集团股份有限公司

监事会关于公司内部控制自我评价报告

的监事会意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

1、公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。

2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

监事签名：

二○一○年三月四日

江苏中南建设集团股份有限公司独立董事

关于董事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏中南建设集团股份有限公司独立董事制度》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对需要公司四届董事会二十二次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部董事、监事、高级管理人员2009年度薪酬的议案》发表如下独立意见：

公司内部董事、监事、高级管理人员2009年薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。

该议案由公司董事会薪酬与考核委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。

特此说明。

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一○年三月四日

独立董事签字：

江苏中南建设集团股份有限公司

内幕信息及知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为加强江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事会秘书负责公司内幕信息的监管和披露以及对公司内幕知情人的登记备案工作。

第三条 未经董事长批准，公司任何部门或个人不得向外界报道、传送或以其他方式向外界泄露公司内幕信息。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。

第五条 经董事会或董事会秘书授权，证券管理部门具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

第二章 公司内幕信息的范围

第六条 本制度所指公司内幕信息是指涉及公司的经营、财务或对公司股票及其衍生产品的市场价格有重大影响，但尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。

第七条 本制度所指公司内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售资产的决定；

（三）公司增资的计划，以及公司的其他再融资计划；

（四）公司订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人所持有公司股份的情况发生较大变化，以及公司股权结构的其他重大变化；

（六）公司对外提供重大担保；

（七）公司发生重大亏损或重大损失；

（八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（九）公司的董事长，1/3 以上的董事，或者经理发生变动；

（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十一）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；

（十二）公司债务担保的重大变更；

（十三）公司尚未公开的并购、重组、增发、重大合同签署等活动；

（十四）任一股东所持有公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚或重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施；

（十七）公司依法披露前的定期报告及财务报告；

（十八）公司信息披露管理制度规定应予披露的其他信息；

（十九）中国证监会和深圳证券交易所规定或认定为公司内幕信息的其他事项。

第三章 公司内幕信息知情人的认定标准

第八条 本制度所指公司内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。

第九条 本制度所指公司内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、监事和高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）由于所任公司职务可以获取公司内幕信息的其他人员；

（四）法律、行政法规及中国证监会规定或认定为公司内幕知情人的其他人员。

第四章 公司内幕信息知情人的登记备案

第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在披露前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容。其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5 个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送江苏证监局和深圳证券交易所备案。

第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券帐户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。

第十二条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，并于5 个交易日内交公司证券管理部门备案。证券管理部门有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十三条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案，登记备案材料保存至少3年以上。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条 公司应定期检查内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况，遇到可能是因为内幕信息泄露导致的股价异动时，公司应在三日内对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行自查，并向注册地证监局和深圳证券交易所报备。

第五章 内幕信息保密制度及违规处理

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他公司内幕信息知情人员在公司进行信息披露之前，应将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。

第十八条 有机会获取公司内幕信息的人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。

第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生产品出现交易异常情况的，公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第二十条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利和支配地位要求公司向其提供内幕信息。

第二十一条 公司须向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十二条 公司内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕信息，或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分，并可追究其相应的法律责任。

第二十三条 公司内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失并构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，及《公司章程》等有关规定执行。

第二十五条 本制度如与施行之日后颁行的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，则按当时适用的法律、法规和公司章程的规定执行，公司应及时修正本制度，并报董事会审议通过。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条 本制度自公司四届二十二次董事会审议通过之日起施行。

江苏中南建设集团股份有限公司股份有限公司

内幕信息知情人登记表

公司简称： 代码： 内幕信息事项： 报备时间：

序号	内幕信息知情人名称（个人填姓名）	内幕信息知情人企业代码（自然人身份证号 码）	内幕信息知情人与上市公司的关系	知悉内幕信息的时间	内幕信息所处的阶段	内幕信息获取渠道	信息公开披露时间
			注1		注 2	注3

注1：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

注2：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

注3：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式要求。应列明该依据名称、颁布单位以及具体使用的条款。

江苏中南建设集团股份有限公司独立董事

关于聘请2010年度注册会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司四届董事会二十二次会议审议《江苏中南建设集团股份有限公司关于2010年度聘请会计师事务所的议案》，发表如下独立意见：天健正信会计师事务所有限公司在从事本公司2009年度报告的审计工作期间，能够胜任公司年报审计事务，同意聘任天健正信会计师事务所为公司2010年财务审计机构， 2010年度年报审计费用不超过200万元。

特此说明。

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一○年三月四日

独立董事签字：

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事关于2009年公司日常关联交易执行情况

及2010年度日常关联交易预计的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为江苏中南建设股份有限公司的独立董事，我们就关于公司2009年度实际关联交易执行情况及2010年日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

我们事前审议了《江苏中南建设集团股份有限公司关于2009年度关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的议案》，认为公司与控股股东及其他子公司之间的交易符合公司实际情况，交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关规定，体现了公允、公平、公正的原则。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于2009年度关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。

特此说明。

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一○年三月四日

独立董事签字：

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事关于对董事会未提出现金分红预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深交所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》及《公司章程》等有关规定，作为江苏中南建设集团股份有限公司的独立董事，我们参加了公司四届第二十二次董事会，基于独立判断立场，对公司未做出现金利润分配预案发表如下独立意见：

一、公司前三年现金分红情况

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2008年	0.00	486,841,563.70	0.00%	253,572,611.86
2007年	0.00	443,873,735.47	0.00%	229,353,874.14
2006年	0.00	230,161,897.09	0.00%	205,867,522.62
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			0.00%

二、未现金分红的原因

经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为559,759,377.75元，母公司可供分配的利润为215,555,400.45 元,资本公积3,847,228,102.49 元。

鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司董事会研究决定，公司拟以2009年12月31日公司总股本778,559,484股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本为1,167,839,226股，不进行现金分红。

三、独立意见

我们认为：公司2009年度未作出现金分红的决定，符合有关规定的要求。同时，公司因房地产开发规模增速较快，2010年确实面临一定程度资金需求压力，不进行现金分红有利于保证公司在建项目的顺利实施，也有利于维护股东的长远利益。因此，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。

特此说明。

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一○年三月四日

独立董事签字：

江苏中南建设集团股份有限公司独立董事

关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

作为公司独立董事，我们通过对公司内部控制制度和内部控制手册的审阅及对公司日常经营活动、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露等重要事项的了解，我们认为公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》基本建立健全了公司内部控制制度；公司根据内部控制制度设立完善的控制架构，并制定了各层级之间的控制程序、操作手册，公司董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行；公司内部控制活动已涵盖公司所有营运环节。公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷。

特此说明。

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一○年三月四日

独立董事签字：