股票简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2010-003

宁波杉杉股份有限公司

六届董事会第二十二次会议决议公告

暨召开2009年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波杉杉股份有限公司六届董事会第二十二次会议于2010年2月20日以书面形式发出会议通知，于2010年3月3日在宁波望春工业区杉杉时尚产业园（云林中路238号）A座3楼会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名，监事列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。会议审议并表决通过决议如下：

一、关于调整公司部分董事人选的议案；

1、关于同意郑永刚先生及郑学明先生辞去公司董事职务的议案；

公司董事会于2010年3月3日收到公司董事郑永刚先生、郑学明先生的《辞职报告》，郑永刚先生及郑学明先生因工作原因，辞去公司董事职务。

公司董事会对郑永刚先生及郑学明先生任职期间为公司及董事会所做工作表示衷心的感谢。

（7票赞成，0票反对，0票弃权）

2、关于提名李智华先生为公司六届董事会董事候选人的议案；

该议案尚需提交股东大会通过。

（7票赞成，0票反对，0票弃权）

3、关于提名钱程先生为公司六届董事会董事候选人的议案；

该议案尚需提交股东大会通过。

（7票赞成，0票反对，0票弃权）

二、《2009年度董事会工作报告》；

该议案尚需提交股东大会通过。

（7票赞成，0票反对，0票弃权）

三、《2009年度总经理工作报告》；

（7票赞成，0票反对，0票弃权）

四、《宁波杉杉股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；

该议案尚需提交股东大会通过。

（7票赞成，0票反对，0票弃权）

五、《宁波杉杉股份有限公司2009年度企业社会责任的报告》；

该议案尚需提交股东大会通过。

（7票赞成，0票反对，0票弃权）

六、《2009年度计提八项准备金报告》；

根据企业会计准则和本公司会计政策关于计提资产减值准备的有关规定，公司于2009年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备。现对资产减值准备的计提转销情况报告如下：

1、坏帐准备：公司2009年初坏账准备为111,228,535.14元，本年计提增加36,076,090.44元,因合并范围变动而增加448,870.73元，本年转回减少3,223,559.47元，本年转销减少604,119.23元，2009年期末坏账准备余额为143,925,817.61元。

2、存货跌价准备：公司2009年初存货跌价准备为26,089,795.57元，本年计提增加14,891,982元，本年转回减少8,479,176.60 元，本年因合并范围变动而减少216,052.01元,2009年期末存货跌价准备余额为32,286,548.96元。

3、长期股权投资减值准备：公司2009年初长期股权投资减值准备为500,000元，本年计提增加2,625,000元，2009年期末长期股权投资减值准备余额为3,125,000元。

4、固定资产减值准备：公司2009年初固定资产减值准备为10,032,007.20元，本年转销减少890,105.53元，2009年期末固定资产减值准备余额为9,141,901.67元。

5、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款，未计提减值准备。

6、持有至到期投资减值准备：公司报告期内无持有至到期投资，未计提减值准备。

7、在建工程减值准备：经对公司的在建工程进行清查，未发生在建工程项目的价值损失，未计提在建工程减值准备。

8、无形资产减值准备：经对公司的无形资产进行清查，未发生无形资产项目的价值损失，未计提减值准备。

（7票赞成，0票反对，0票弃权）

七、《2009年度财务决算报告》；

该议案尚需提交股东大会通过。

（7票赞成，0票反对，0票弃权）

八、2009年度利润分配预案；

根据立信会计师事务所有限公司审计报告：2009年度母公司净利润122,984,587.74元，加上年初未分配利润72,933,666.70元，按10%提取法定盈余公积12,298,458.77元，减应付2008年普通股股利24,651,494.82元，本次可供分配的利润为158,968,300.85元，拟以2009年末股本410,858,247股为基数，每10股派现金红利1.00元（含税），应付普通股股利41,085,824.70元。本年度无资本公积金转增股本方案。

该议案尚需提交股东大会通过。

（7票赞成，0票反对，0票弃权）

九、2009年度报告及摘要；

该议案尚需提交股东大会通过。

（7票赞成，0票反对，0票弃权）

十、《宁波杉杉股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》

（7票赞成，0票反对，0票弃权）

十一、《宁波杉杉股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

（7票赞成，0票反对，0票弃权）

十二、《宁波杉杉股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

（7票赞成，0票反对，0票弃权）

十三、《宁波杉杉股份有限公司外部信息使用人管理制度》

（7票赞成，0票反对，0票弃权）

十四、《审计委员会关于立信会计师事务所有限公司2009年度审计工作的总结报告》；

（7票赞成，0票反对，0票弃权）

十五、关于续聘立信会计师事务所有限公司为2010年度会计审计机构的议案；

该议案尚需提交股东大会通过。

（7票赞成，0票反对，0票弃权）

十六、关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案；

鉴于公司自2007年设立宁波杉杉创业投资有限公司以来，投资业务逐步成为公司主营业务之一，根据公司实际需要，在公司经营范围中增加“实业投资、创业投资”等相关内容。（最终以宁波市工商行政管理局核定为准）。

原公司章程第十三条公司经营范围相应增加“实业投资、创业投资”等相关内容。（最终以宁波市工商行政管理局核定为准）。

该议案尚需提交股东大会通过。

（7票赞成，0票反对，0票弃权）

十七、关于调整公司董事长薪酬的议案

公司考虑到工作的实际需要，拟将公司董事长薪酬调整至每年700,000元（含税）。

该议案尚需提交股东大会通过。

（7票赞成，0票反对，0票弃权）

十八、关于为下属控股子公司上海杉杉科技有限公司向宁波银行宁波鄞州支行申请一年期综合授信2000 万元提供担保的议案。

（7票赞成，0票反对，0票弃权）

十九、关于决定召开2009年年度股东大会的议案。

公司董事会定于2010年3月25日在宁波望春工业园区杉杉时尚产业园（云林中路238 号）A 座会议室召开2009 年年度股东大会。具体内容如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：宁波杉杉股份有限公司董事会

2、会议方式：本次会议采取现场方式举行

3、股东大会召开时间：2010年3月25日（星期四）上午9：00-12：00

4、召开地点：宁波望春工业园区杉杉时尚产业园（云林中路238号）A座

5、股权登记日：2010年3月23日（星期二）

（二）会议审议事项

一、关于调整公司部分董事人选的议案；

1.1、关于选举李智华先生为公司六届董事会董事候选人的议案；

1.2、关于选举钱程先生为公司六届董事会董事候选人的议案；

二、《2009年度董事会工作报告》；

三、《2009年度监事会工作报告》；

四、《2009年度独立董事述职报告》；

五、《宁波杉杉股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；

六、《宁波杉杉股份有限公司2009年度企业社会责任的报告》；

七、《2009年度财务决算报告》；

八、2009年度利润分配方案；

九、2009年度报告及摘要；

十、关于续聘立信会计师事务所有限公司为2010年度会计审计机构的议案；

十一、关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案；

十二、关于调整公司董事长薪酬的议案。

（三）会议出席对象

1、截止2010年3月23日（星期二）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

（四）会议参加方法

1、欲出席会议的股东或授权代理人请在会议前以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。

2、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东账户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

（五）联系方式

地址：宁波市望春工业园云 林中路238号杉杉时尚产业园A座三楼证券部

联系人：陈莹、王俊宏

联系电话：0574-88208337

传真：0574-88208375

邮政编码：315177

（六）其他事项

会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

（7票赞成，0票反对，0票弃权）

特此公告

宁波杉杉股份有限公司董事会

二〇一〇年三月三日

授权委托书

兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席宁波杉杉股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人加盖公章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账户卡： 委托人持有股数：

受托人身份证号码： 受托人签名：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于调整公司部分董事人选的议案
1.1	关于选举李智华先生为公司六届董事会董事候选人的议案；
1.2	关于选举钱程先生为公司六届董事会董事候选人的议案；
2	《2009年度董事会工作报告》
3	《2009年度监事会工作报告》
4	《2009年度独立董事述职报告》
5	《宁波杉杉股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
6	《宁波杉杉股份有限公司2009年度企业社会责任的报告》
7	《2009年度财务决算报告》
8	2009年度利润分配方案
9	2009年度报告及摘要
10	关于续聘立信会计师事务所有限公司为2010年度会计审计机构的议案
11	关于修改公司章程的议案
12	关于调整公司董事长薪酬的议案

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托日期：

（此委托书格式复印件有效）

附件：董事简历

李智华先生：男，汉族，大专学历，中共党员。历任泰之星（深圳）发展有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理；北京万盛新海发展有限公司总经理。2002年—至今曾任上海杉杉科技有限公司副总经理，湖南杉杉新材料有限公司、东莞市杉杉电池材料有公司总经理。现任宁波杉杉股份有限公司副总经理，湖南杉杉新材料有限公司、东莞杉杉电池材料有限公司、宁波杉杉新材料有限公司总经理。

钱程先生：大学本科学历。历任宁波杉杉科技创业投资有限公司办公室主任，杉杉科技事业部总裁助理，杉杉投资控股有限公司综合管理部部长。现任宁波杉杉股份有限公司副总经理，董事会秘书。

股票简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2010-004

宁波杉杉股份有限公司

董事辞职公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于2010年3月3收到公司董事郑永刚先生及郑学明先生的《辞职报告》，郑永刚先生及郑学明先生因工作原因，辞去公司董事职务。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，郑永刚先生及郑学明先生辞去董事职务的申请自辞职报告送达公司董事会时生效。公司已于六届董事会第二十二次会议提名李智华先生、钱程先生为董事候选人。

公司董事会对郑永刚先生及郑学明先生任职期间为公司及董事会所做工作表示衷心的感谢！

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二〇一〇年三月三日

股票简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2010-005

宁波杉杉股份有限公司

六届监事会第十一次会议决议公告

宁波杉杉股份有限公司六届监事会十一次会议于2010年2月20日以书面形式发出会议通知，于2010年3月3日召开会议，应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名，符合章程及有关法律法规的规定。会议审议并形成如下决议：

1、2009年度报告全文及摘要的议案；

公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的公司2009年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

（1）公司2009年年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2009年年度报告正文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2009年年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2009年度报告正文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（5票赞成，0票反对，0票弃权）

2、2009年度财务决算报告的议案；

（5票赞成，0票反对，0票弃权）

3、2009年度利润分配预案；

根据立信会计师事务所有限公司审计报告：2009年度母公司净利润122,984,587.74元，加上年初未分配利润72,933,666.70元，按10%提取法定盈余公积12,298,458.77元，减应付2008年普通股股利24,651,494.82元，本次可供分配的利润为158,968,300.85元，拟以2009年末股本410,858,247股为基数，每10股派现金红利1.00元（含税），应付普通股股利41,085,824.70元。本年度无资本公积金转增股本方案。

（5票赞成，0票反对，0票弃权）

4、2009年度监事会工作报告的议案；

（5票赞成，0票反对，0票弃权）

5、《宁波杉杉股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；

（5票赞成，0票反对，0票弃权）

6、《宁波杉杉股份有限公司2009年度企业社会责任的报告》；

（5票赞成，0票反对，0票弃权）

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司监事会

二〇一〇年三月三日