证券代码：600716 股票简称：ST 凤凰 编号：临2010—019

  江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

  二Ｏ一Ｏ年三月

公司声明

本公司以及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重大资产重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、耀华玻璃	指	秦皇岛耀华玻璃股份有限公司，现更名为江苏凤凰置业投资股份有限公司
重组方、凤凰集团	指	江苏凤凰出版传媒集团有限公司
耀华集团	指	中国耀华玻璃集团公司
凤凰置业	指	江苏凤凰置业有限公司
本次交易	指	上市公司重大资产置换暨非公开发行股票购买资产之行为
重大资产置换	指	耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持凤凰置业股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的价值以截至2008年9月30日的审计评估值为准
股份转让、国有股转让	指	凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至2008年9月30日经审计及评估确认的全部资产及负债和3,000万元现金为对价，受让耀华集团所持耀华玻璃的全部264,648,560股国有股（占耀华玻璃总股本的47.49%）
非公开发行股票购买资产	指	置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价5.06元／股），最终凤凰置业100％股权进入上市公司
审计、评估基准日	指	2008年9月30日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况。

（一）本次重组的实施过程

1、2008年12月8日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》等议案。

2、2008年12月24日，上市公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。

3、2009年2月27日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权〔2009〕117号），原则同意将耀华集团所持耀华玻璃26,464.8560万股股份转让给凤凰集团，并对耀华玻璃进行资产重组的方案。

4、2009年7月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第14次工作会议审核，上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过。

5、2009年9月29日，中国证监会作出《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2009﹞1030号），核准耀华玻璃本次重大资产重组及向凤凰集团发行183,320,634股股份购买相关资产。

2009年9月29日，中国证监会作出《关于核准江苏凤凰出版传媒集团有限公司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可﹝2009﹞1031号），对凤凰集团公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书无异议，并核准豁免凤凰集团的要约收购义务。

（二）本次重大资产重组的实施情况

1、耀华玻璃的资产置出情况

（1）关于置出资产移交协议

2009年12月28日，耀华玻璃（转出方）、耀华集团（接受方）与凤凰集团（移交确认方）签署了《资产、负债和人员移交协议》（以下简称“协议”），各方就耀华玻璃实施资产置出的相关事宜进行了如下主要约定：

①置出资产的具体内容：耀华玻璃本次资产重组的置出资产范围为耀华玻璃原有全部资产和负债。据此，协议各方同意在中喜会计师事务所有限责任公司出具的耀华玻璃截至交割审计基准日的全部资产和负债的专项审计报告（中喜审字（2009）第01438号）基础上，根据资产和负债的实际变化，进行置出资产的交割。

②交割日和交割审计基准日：置出资产的交割日为2009年12月28日，交割审计基准日为2009年9月30日。各方对于交割审计基准日至交割日期间内置出资产的变化没有异议，耀华集团按交割日置出资产的实际状况接收。

③交割手续和法律状态

Ⅰ.协议各方已于交割日在河北省秦皇岛市西港路正式办理和实施置出资产交割手续，包括核验相关移交资产、签署和交换相关移交清册和本协议等。耀华集团对耀华玻璃交付的置出资产的法律和事实状态没有异议。

Ⅱ.协议各方确认，耀华玻璃自交割日起交付置出资产的义务视为履行完毕（不论置出资产的产权过户登记等手续在交割日是否已经完成），置出资产已由耀华集团实际控制。

Ⅲ.协议各方确认，自交割日起，耀华集团作为置出资产的承接方，该置出资产用以抵作凤凰集团因受让耀华集团所持有的耀华玻璃全部国有法人股而应向耀华集团支付的股份转让价款，差额部分3000万元已由凤凰集团按耀华集团要求的方式完成支付。

Ⅳ.各方同意并确认，自交割日起，耀华玻璃原有全资、控股或参股子公司的股东权利和义务均由耀华集团享有和承担，不论该等股权是否已由耀华玻璃变更登记至耀华集团名下。

Ⅴ.各方同意并确认，自交割日起，与耀华玻璃向耀华集团置出的全部资产和负债有关的全部权利和义务均由耀华集团享有和承担。

④债权债务转移

Ⅰ.耀华玻璃已就交割日后的债权移转事宜通知了截至交割日耀华玻璃的全部债务人。耀华玻璃应于交割日后向拟继续对其履行相关义务的债务方履行关于债权移转的通知或说明义务并不得接受有关债务人履行的义务。

Ⅱ.耀华集团确认，耀华集团或其指定的第三方已与耀华玻璃在交割日前有效的全部银行债务对应的债权人签署相关耀华玻璃债务或对外担保责任转移的书面协议。

Ⅲ.耀华集团确认，对于除银行债务外耀华玻璃在交割日有效的其他债务，耀华集团已取得绝大部分债权人关于同意该等债务由耀华玻璃转移至耀华集团的书面确认函。对于未取得书面确认函的债务，耀华集团承诺无条件予以承担和处理，保证上市公司不会因此受到任何损害。

Ⅳ.各方确认，对耀华集团所承接的全部负债（包括或有负债），耀华玻璃不再承担任何清偿责任。

Ⅴ.就本次资产重组的实施，耀华集团、耀华玻璃已于交割日前根据相关税务部门的要求完成清税汇缴工作，耀华玻璃截至交割日不存在拖欠或漏缴税款或违反税收法规的情况。

⑤人员接收

Ⅰ.各方同意并确认，与置出资产相关的耀华玻璃员工均由耀华集团接收并按现行管理方式继续负责妥善安置。自交割日起，即视为置出人员不再与耀华玻璃保留人事关系，而开始与耀华集团正式建立劳动关系。

Ⅱ.置出人员已参加了医疗、养老、失业、工伤等各项社会保险和住房公积金，对于欠缴的“五险一金”已全部由耀华集团承担。自交割日起，与置出人员“五险一金”有关的任何责任均由耀华集团承担，与耀华玻璃无关。

（2）关于耀华玻璃下属企业的股东变更情况

耀华玻璃原下属全资、控股和参股公司和企业为耀华玻璃工业园有限责任公司（以下简称“耀华工业园”）、沈阳耀华玻璃有限责任公司、秦皇岛耀华船业有限公司、秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司、秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限责任公司、北京耀华康业科技发展有限公司、秦皇岛耀华镀膜玻璃厂、秦皇岛耀华兴业镀膜有限公司、冷水江市耀华耐火材料有限公司（以下简称“冷水江耀华”）、耀华科达新材料公司、华夏世纪创业投资有限公司以及秦皇岛耀华工业技术玻璃有限公司。

截至本报告书签署日，耀华玻璃对上述企业持有的出资均已全部转由耀华集团持有。

（3）关于耀华玻璃国有土地使用权和房屋所有权的过户情况

①耀华玻璃原拥有两处房产，分别位于秦皇岛市友谊路153号和西港路62号。该等房屋的所有权证因该等房屋对应的国有土地使用权（耀华集团为原权利人）于2009年底被主管机关收储而予以注销，对应的房屋所有权归于终止。因此，耀华玻璃在本次资产重组的实施阶段已不持有任何房屋所有权，无需进行房屋所有权人的变更登记。

②耀华玻璃原拥有三处国有土地使用权，分别坐落于湖南省冷水江市金竹中路、金竹西路和同兴乡。2009年12月，耀华玻璃以该等国有土地使用权作为对价认购冷水江耀华的增资并将该等国有土地使用权的权利人变更为冷水江耀华。因此，耀华玻璃在本次资产重组的实施阶段已不持有任何国有土地使用权，无需进行国有土地使用权人的变更登记。

（4）关于耀华玻璃债务的移转情况

①银行借款债务的移转

耀华玻璃于置出资产交割日前的短期借款余额为20,250万元，该等借款的债权人为交通银行秦皇岛分行（以下简称“交行”）和中国工商银行秦皇岛分行（以下简称“工行”）。

2009年12月23日，交行、耀华玻璃和耀华集团签署《债务移转协议》，各方同意将“X100BHW08002”号和“X100BHW09002A”号《综合授信合同》（期末借款余额共计1.2亿元）的借款人由耀华玻璃变更为耀华集团，即由耀华集团承继耀华玻璃在该等授信合同项下的全部权利和义务。

2009年12月23日，工行、耀华玻璃和耀华集团签署《债务转让协议》，各方同意将“2009年（海办）字0002号”、“2009年（海办）字0011号”、“2009年（海办）字0017号”、“2009年（海办）字0018号”、“2009年（海办）字0025号”、“2009年（海办）字0038号”《借款合同》以及 “2009（LC）字00021号”《国内信用证开证合同》（期末借款余额共计8,250万元）的债务人由耀华玻璃变更为耀华集团，耀华集团接受耀华玻璃在上述合同项下的全部权利和义务，工行不再向耀华玻璃主张上述合同项下的债权。

②银行担保债务的移转

耀华玻璃于置出资产交割日前为耀华工业园的银行借款而向交行、中国银行秦皇岛市海港支行（以下简称“中行”）和中国建设银行秦皇岛西港路支行（以下简称“建行”）承担连带保证责任，主债务金额共计为1.15亿元。

2009年12月23日，交行、耀华玻璃和耀华集团签署《保证责任移转协议》，各方同意将“BHW2009最保字001A”号《最高额保证合同》（主债务金额为6,000万元）的保证人由耀华玻璃变更为耀华集团，即由耀华集团承继耀华玻璃在该保证合同项下的全部权利和义务。

2009年12月22日，中行、耀华玻璃和耀华集团签署《担保合同移转协议》，各方同意将“冀-05-2009-04（保）”号《保证合同》（主债务金额为1,500万元）的保证人由耀华玻璃变更为耀华集团，即由耀华集团承继耀华玻璃在该保证合同项下的全部权利和义务。

2008年6月26日，建行向耀华工业园出具了《中国建设银行股份有限公司秦皇岛分行至秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司担保债务转移的函》，建行同意将耀华工业园向建行承担的4,000万元技术改造贷款的担保方变更为耀华集团，建行将与耀华集团签订该笔担保转移的法律文书。2008年8月25日，建行与耀华集团签署了“2008年JGB005”号《保证合同》，耀华集团为耀华工业园基于“（2005）年第005号”《人民币资金借款合同》而发生的4,000万元借款债务向建行承担连带保证责任。该保证合同生效后，耀华玻璃原向建行承担的连带保证责任终止。

③应付款、预收款和其他应付款债务的移转

根据经审计的耀华玻璃《资产负债表》，截至2009年9月30日，耀华玻璃应付账款、预收账款和其他应付款（以下简称“该等债务”）共计206,050,274.81元。耀华玻璃该等债务之债权人向其出具的关于同意耀华玻璃有关负债转由耀华集团承担的书面确认函表明，债权人同意该等债务转由耀华集团承担的金额共计205,821,661.02元，占该等债务总金额的99.89%。

④根据《资产、负债和人员移交协议》，对于未取得债权人书面确认的耀华玻璃承担的债务，耀华集团承诺无条件予以承担和处理，保证耀华玻璃不会因此受到任何损害。耀华玻璃、耀华集团和凤凰集团确认，就本次资产重组的实施，耀华集团、耀华玻璃已于交割日前根据相关税务部门的要求完成清税汇缴工作，耀华玻璃截至交割日不存在拖欠或漏缴税款或违反税收法规的情况。对耀华集团所承接的全部负债（包括或有负债），耀华玻璃不再承担任何清偿责任。

综上，耀华玻璃本次资产重组涉及的债务移转义务已经根据有关协议的约定履行完毕，耀华玻璃原有负债均已置出完成。

（5）关于耀华玻璃原有员工的移交情况

①《资产置换暨非公开发行股票协议》约定：根据“人随资产走”的原则，耀华玻璃的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职工监事除外）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团承继，并由耀华集团负责进行安置。

②耀华玻璃于2008年5月9日召开职工代表大会，研究讨论本次资产重组涉及的耀华玻璃人员接收及安置的计划与方案并作出如下决议：

Ⅰ.同意耀华集团向凤凰集团转让国有股权、对耀华玻璃进行重大资产重组并非公开发行股份；

Ⅱ.根据“人随资产走”的原则，同意耀华玻璃人员全部由耀华集团接收，耀华玻璃所有员工的劳动关系及与置出资产相关的全部在岗职工、待岗职工、内退职工、借用职工涉及到与耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团承继；

Ⅲ.自资产交割日起，现耀华玻璃的全部员工与其签署的劳动合同之效力自动终止，其与耀华玻璃的劳动法律关系自动解除，不再与重组后的上市公司发生任何利益关系；

Ⅳ.同意本次国有股转让、重大资产重组暨非公开发行股票正式生效及之后，与耀华玻璃员工安置、补偿、各项社会保险、已有和潜在的劳动纠纷，均由耀华集团负责处理及承担。

③2009年12月11日，耀华集团向秦皇岛市人力资源与社会保障局（以下简称“秦皇岛人保局”）提交《中国耀华玻璃集团公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产重组后对原企业职工用工主体变更的请示》（中耀集司人字[2009]59号），根据经批准的耀华玻璃本次资产重组方案，耀华玻璃在册职工1,406人应由耀华集团全部负责安置，经与耀华集团、耀华玻璃工会协商一致，拟将该等职工的用工主体由耀华玻璃变更为耀华集团，原劳动合同继续履行。秦皇岛人保局于2009年12月18日对上述请示出具了书面同意批复。

④2009年12月15日，秦皇岛市工伤保险基金管理中心出具书面证明，耀华玻璃全体职工的工伤保险登记已于2009年12月并入耀华集团。

2009年12月17日，秦皇岛市医疗保险基金管理中心出具书面证明，耀华玻璃全体职工的医疗保险登记暂时调入耀华集团。

2009年12月18日，秦皇岛市企业养老保险管理处出具书面证明，耀华玻璃全体职工的养老保险自参保之日起即在耀华集团保险账户内。

2009年12月18日，秦皇岛市失业保险事业管理处出具书面证明，耀华玻璃全体职工的失业保险自参保之日起即在耀华集团保险账户内。

综上，耀华玻璃本次资产重组涉及的人员安置计划已经根据有关协议的约定履行完毕，耀华玻璃原有职工均已置出并妥善安置，原劳动关系相关事宜已完成有关变更手续。

（6）其他资产的移交及与资产移交相关事宜的实施情况

耀华玻璃与耀华集团已根据《资产置换暨非公开发行股票协议》和《资产、负债和人员移交协议》的相关约定完成了本次资产重组涉及的耀华玻璃其他资产的移交工作，耀华玻璃的其他资产已经实现置出。与资产移交的相关事宜业已根据有关协议的约定处理完毕。

综上，耀华玻璃与耀华集团已根据本次资产重组有关协议和批准文件的规定完成了耀华玻璃原有全部资产、负债和人员的置出和安置程序，如约履行了相关义务。耀华玻璃的资产置出已经实施完毕，实施行为符合法律、有关协议和批准文件的规定。

2、耀华玻璃的资产置入情况

（1）关于置入资产移交协议

2009年12月28日，耀华玻璃（接收方）和凤凰集团（转出方）签署《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于江苏凤凰置业有限公司100%股权交割的确认书》（以下简称“确认书”），双方就耀华玻璃实施资产置入的相关事宜进行了如下主要约定：

①置入资产内容：凤凰集团对凤凰置业持有的100%股权。

②交割日和交割审计基准日：置入资产的交割日为2009年12月28日，交割审计基准日为2009年9月30日。

③交割手续和法律状态：自交割日起，耀华玻璃即成为凤凰置业的唯一股东，持有凤凰置业100%股权；凤凰集团对交付置入资产的义务视为履行完毕，置入资产已由耀华玻璃实际控制。

（2）关于资产置入的实施

凤凰置业已经履行了股东变更登记程序、耀华玻璃的新增注册资本已经进行了验资，新增股份已进行了股票登记。具体情况如下：

①2009年12月28日，江苏省工商行政管理局（以下简称“江苏省工商局”）出具《江苏省工商行政管理局公司准予变更登记通知书》（公司变更[2009]第12280004号），江苏省工商局已对凤凰置业的股东进行了变更登记并向其换发了新的《企业法人营业执照》，凤凰置业的股东已由凤凰集团变更为耀华玻璃。

②2009年12月28日，京都天华会计师事务所有限公司出具《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司验资报告》（京都天华验字[2009]第116号），截至2009年12月28日，凤凰集团向耀华玻璃认缴的新增股款共计人民币927,602,411.77元已全部到位，其中股本共计人民币183,320,634元，资本公积共计人民币744,281,777.77元。凤凰集团以持有的凤凰置业的股权进行出资。耀华玻璃变更后的注册资本与累计实收资本均为人民币74,060.0634万元。

③2010年1月4日，中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“登记公司”）向耀华玻璃出具《证券变更登记证明》，登记公司已为耀华玻璃新增限售流通股183,320,634股进行了股票登记，耀华玻璃股份总数变更为740,600,635股。

综上，凤凰置业已经依法履行了股东变更的工商变更登记手续，其股东已经变更为耀华玻璃；耀华玻璃新增注册资本已实际到位并履行了验资程序，新增股份已在登记公司进行了股票登记。耀华玻璃本次资产重组的资产置入已经根据有关约定全部实施完毕，实施行为符合法律、有关协议和批准文件的规定。

3、耀华玻璃的股份过户和股东变更情况

（1）根据《资产重组框架协议》和《股份转让协议》，耀华集团将其对耀华玻璃持有的全部股份以置出后的耀华玻璃的资产和3,000万元现金作为对价方式转让予凤凰集团，该股权转让与耀华玻璃本次资产重组互为生效条件且同步实施。

（2）截至2009年12月31日，耀华集团持有耀华玻璃股份共计264,648,560股。2009年12月31日，登记公司出具《过户登记确认书》，耀华集团对耀华玻璃持有的263,775,360股限售流通股和873,200股无限售流通股（共计264,648,560股）已经过户至凤凰集团。

4、耀华玻璃工商变更登记和备案情况

（1）2010年1月20日，耀华玻璃召开2010年度第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司变更名称、经营范围及住所地的议案》和《关于修改〈公司章程〉的议案》等四项议案，对耀华玻璃的注册信息做有如下修订：耀华玻璃的名称变更为江苏凤凰置业投资股份有限公司；耀华玻璃的经营范围变更为房地产投资及其他实业投资，房屋租赁，物业管理；耀华玻璃住所地变更为南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼；耀华玻璃的注册资本变更为740,600,634元。

（2）耀华玻璃的工商行政主管机关已由河北省工商行政管理局变更为江苏省工商局，工商档案资料已经转由江苏省工商局管理。根据耀华玻璃的变更登记和备案申请，江苏省工商局于2010年1月26日出具《公司准予变更登记通知书》，准予对耀华玻璃的企业名称、住所、法定代表人、注册和实收资本、经营范围进行变更登记并对耀华玻璃新选举的董事、监事和修订后的公司章程进行了备案。

2010年1月26日，江苏省工商局向江苏凤凰置业投资股份有限公司颁发《企业法人营业执照》，注册号为130000100304，住所为南京市中央路389号凤凰国际大厦六层，法定代表人为陈海燕，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本和实收资本均为74,060.063,4万元，经营范围为（一般经营项目）房地产投资、实业投资、房屋租赁、物业管理，成立日期为1996年6月24日。

综上，耀华玻璃本次资产重组涉及的耀华玻璃注册信息和公司章程的修订、工商变更登记和备案程序已经依法、如约全部履行完毕，实施行为符合法律、有关协议和批准文件的规定。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）

在本次重大资产重组实施过程中，根据实际资产的过户情况，本次发行股份购买资产的权属情况、历史财务数据与《发行股份购买资产协议》及《资产评估报告》一致，相关信息此前均已如实披露。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据耀华玻璃最新公司章程及相关股东大会决议，耀华玻璃董事会由9名董事组成。

2008年6月30日，耀华玻璃第四届董事会第二十五次会议审议通过了更换二位董事的方案，即计峰先生、苑同锁先生不再担任公司董事职务。董事会提名重组方凤凰集团子公司凤凰置业总经理齐世洁先生、凤凰集团投资总监单翔先生为董事候选人。2008年8月6日，耀华玻璃2008年第一次临时股东大会审议通过了该议案。

2009年12月28日，耀华玻璃第四届董事会第三十七次会议审议通过了提名新一届董事会董事候选人的议案，即曹田平先生、李西平先生、宋英利先生、信蓁蓁女士、单翔先生、刘赋捷先生、孙刘太先生和高广清先生不再担任公司董事职务。根据上市公司新控股股东的推荐，董事会提名谭跃、陈海燕、曹光福、吴小平、齐世杰、薛健、魏青松和李启明为公司第五届董事会董事候选人，其中，其中薛健、魏青松和李启明为第五届董事会独立董事候选人。2010年1月20日，耀华玻璃2010年第一次临时股东大会审议通过了该议案。

耀华玻璃于2010年1月20日召开第五届董事会第一次会议，会议选举陈海燕为公司董事长，曹光福为公司副董事长。根据董事长提名，董事会聘任齐世洁为公司总经理。根据总经理提名，董事会聘任王剑钊和许靛翠为公司副总经理，陶爱明为公司总工程师，陶爱明和方磊为公司总经理助理，颜树云为公司财务总监。根据董事长的提名，聘任毕胜为公司董事会秘书。

2009年12月28日，耀华玻璃第四届监事会第二十一次会议审议通过了监事会换届选举的议案，即陈学东先生、曹阳先生和杨保宁女士不再担任公司监事职务。根据上市公司新控股股东的推荐，上市公司监事会提名汪维宏和吴小毓为上市公司第五届监事会股东代表监事候选人。2010年1月20日，耀华玻璃2010年第一次临时股东大会审议通过了该议案。

经耀华玻璃职工大会选举，张淼磊先生作为耀华玻璃职工监事，进入耀华玻璃第五届监事会，与耀华玻璃2010年第一次临时股东大会选举产生的监事共同组成耀华玻璃第五届监事会，其任期与第五届监事会任期一致。

耀华玻璃于2010年1月20日召开第五届监事会第一次会议，会议选举汪维宏为监事会主席。

截至本报告书签署日, 耀华玻璃现任董事、监事及其他高级管理人员未发生其他调整。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，本次重大资产重组相关资产、股权的过户或交付已实施完毕，各方已履行相关协议及承诺，未有其他相关后续事项。

六、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1、《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》

2、申银万国证券股份有限公司出具的《关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

3、北京市康达律师事务所出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》

（二）备查地点

公司名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司

联系人：毕胜

电 话：025-83566267

传 真：025-83566299

地 址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六层

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2010年 月 日